关于修订《公司章程》的公告

证券代码:300352证券简称:北信源公告编号：2024-007

北京北信源软件股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京北信源软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年1月22日召开第五届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。现拟将公司章程相应条款做如下修改：

一、修订《公司章程》情况原章程条款内容修订后章程条款内容

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证《中华人民共和国证券法》《上市公司章程券法》）和其他有关规定，制定本章程。指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他有关规定，制定本章程。

第二条北京北信源软件股份有限公司（以下第二条北京北信源软件股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。关规定成立的股份有限公司。

公司系由有限责任公司依法整体变更设立。公司系由有限责任公司依法整体变更设立。

公司目前在北京市工商行政管理局注册登公司目前在北京市海淀区市场监督管理局注记，现持有统一社会信用代码为册登记，现持有统一社会信用代码为“91110000101967333M”的《企业法人营业 “91110000101967333M”的《营业执照》。

执照》。

第十三条本章程所称其他高级管理人员是第十三条本章程所称其他高级管理人员是

指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监等。（首席财务官）等。

注：后续条款变更仅涉及“财务总监”表述

变更为“财务总监（首席财务官）”的不再列示。

第十四条公司的经营宗旨：坚持“信息之源、第十四条公司的经营宗旨：坚持“信息之源、

1关于修订《公司章程》的公告信誉之源、信心之源”的理念，秉承以人为信任之源、信心之源、信念之源”的理念，本、开拓创新、追求卓越的精神，以保障信秉承“为中国的数字化腾飞保驾护航”的企息安全为己任，为推动社会信息化做贡献。业使命，将“成为中国最值得信任的安全企业”作为企业愿景，坚持“内部崇尚奋斗、崇尚创新、崇尚实干；外部追求信任、追求专业、追求卓越”的价值观，以保障信息安全为己任，以人为本、开拓创新、追求卓越，牢牢巩固终端安全市场地位，全力打造安全即时通信龙头。

第十八条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。值，每股面值人民币1元。

第十九条公司发行的股份，在中国证券登记第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“证券登记结算机构”）集中存管。

第二十五条公司在下列情况下，可以依照法第二十五条公司不得收购本公司股份。但

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，是，有下列情形之一的除外：

收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

所必需。前款第(六)项所指情形，应当符合以下条件除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份之一:的活动。(一)公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产;

(二)连续二十个交易日内公司股票收盘价格

跌幅累计达到百分之二十;

(三)公司股票收盘价格低于最近一年股票最

高收盘价格的百分之五十;

(四)中国证监会规定的其他条件。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第三十二条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司股东为依法持有公司股份

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持的人。公司依据证券登记结算机构提供的凭有公司股份的充分证据。股东按其所持有股证建立股东名册，股东名册是证明股东持有份的种类享有权利，承担义务；持有同一种公司股份的充分证据。股东按其所持有股份类股份的股东，享有同等权利，承担同种义的种类享有权利，承担义务；持有同一种类务。股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第四十四条股东大会是公司的权力机构，依第四十四条股东大会是公司的权力机构，依

2关于修订《公司章程》的公告

法行使下列职权：法行使下列职权：

…………

（十二）审议批准如下交易事项；（十二）审议批准如下交易事项；1、审议批准达到如下标准的关联交易事项：1、审议批准达到如下标准的关联交易事项：

审议批准公司与关联人发生的交易（公司获审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000赠现金资产和提供担保除外）金额3000万

万元人民币以上，且占公司最近一期经审计元人民币以上，且占公司最近一期经审计净净资产绝对值5％以上的关联交易；资产绝对值5％以上的关联交易；

2、审议批准达到如下标准的非关联交易事2、审议批准达到如下标准的非关联交易事

项：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一项：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的；该交易涉及期经审计总资产的50%以上的；该交易涉及的

的资产总额同时存在账面值和评估值的，以资产总额同时存在账面值和评估值的，以较较高者作为计算数据；（2）交易标的(如股高者作为计算数据；（2）交易标的(如股权)

权)在最近一个会计年度相关的营业收入占在最近一个会计年度相关的营业收入占公司

公司最近一个会计年度经审计营业收入的最近一个会计年度经审计营业收入的50%以

50%以上，且绝对金额超过3000万元的；（3）上，且绝对金额超过5000万元的；（3）交

交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的的净利润占公司最近一个会计年度经审计净净利润占公司最近一个会计年度经审计净利

利润的50%以上，且绝对金额超过300万元润的50%以上，且绝对金额超过500万元的；

的；（4）交易的成交金额（含承担债务和费（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）用）占公司最近一期经审计净资产的50%以占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且上，且绝对金额超过3000万元的；（5）交绝对金额超过5000万元的；（5）交易产生易产生的利润占公司最近一个会计年度经审的利润占公司最近一个会计年度经审计净利

计净利润的50%以上，且绝对金额超过300润的50%以上，且绝对金额超过500万元的。

万元的。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；除提供担保、委托理财等深圳绝对值计算；涉及上述第（1）至（5）项所证券交易所规则及深圳证券交易所其他业务述指标，应当对相同交易类别下标的相关的规则另有规定事项外，公司进行上述规定的各项交易按照连续12个月累计计算的原则计同一类别且标的相关的交易时，应当按照连算确定，已按照前述规定履行相关决策程序续十二个月累计计算的原则计算确定，已按的，不再纳入相关的累计计算范围；按照上照前述规定履行相关决策程序的，不再纳入述计算标准计算，交易仅达到第（3）项或第相关的累计计算范围；按照上述计算标准计（5）项标准，且公司最近一个会计年度每股算，交易仅达到第（3）项或第（5）项标准，收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向证且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值券交易所申请豁免将该交易提交股东大会审低于0.05元的，或公司单方面获得利益的交议。易（包括受赠现金资产、获得债务减免等），以上所称“交易”包括下列事项：（1）购买公司可免于按照上述规定履行股东大会审议

或者出售资产；（2）对外投资（含委托理财、程序。对子公司投资等）；（3）租入或者租出资产；以上所称“交易”包括下列事项：（1）购买

（4）签订管理方面的合同（含委托经营、受或者出售资产；（2）对外投资（含委托理财、托经营等）；（5）赠与或者受增资产（受赠对子公司投资等，设立或者增资全资子公司现金资产除外）；（6）债权或者债务重组；除外）；（3）提供财务资助（含委托贷款）；

（7）研究与开发项目的转移；（8）签订许（4）提供担保（指上市公司为他人提供的担

可协议；（9）放弃权利（含放弃优先购买权、保，含对控股子公司的担保）；（5）租入或

3关于修订《公司章程》的公告优先认缴出资权利等）；（10）经深证证券者租出资产；（6）签订管理方面的合同（含交易所认定的其他交易；委托经营、受托经营等）；（7）赠与或者受

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃增资产；（8）债权或者债务重组；（9）研

料和动力，以及出售产品、商品等与日常经究与开发项目的转移；（10）签订许可协议；

营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先售此类资产的，仍包含在内；交易标的为认缴出资权利等）；（12）经深圳证券交易股权，且购买或者出售该将导致上市公司合所认定的其他交易。

并报表范围发生变更的，该股权对应公司全上述购买、出售的资产不含购买与日常经营部资产和营业收入视为以上所述交易涉及的相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、资产总额和与交易标的相关的营业收入；达商品等与日常经营相关的资产，但资产置换到上述指标标准且交易标的为公司股权的，中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

上市公司应当聘请具有从事证券、期货相关交易标的为股权，且购买或者出售该将导致业务资格会计师所对交易标的最近一年又一上市公司合并报表范围发生变更的，以该股期财务会计报告进行审计，审计截止日距协权对应公司全部资产和营业收入作为计算标议签署日不得超过六个月；若交易标的为股准；达到上述指标标准且交易标的为公司股

权以外其他资产，公司应当聘请具有从事证权的，上市公司应当聘请符合《证券法》规券、期货相关业务格评估机构进行评估，评定的会计师所对交易标的最近一年又一期财估基准日距协议签署不得超过一年；对于未务会计报告进行审计，审计截止日距审议该达到上述指标标准的交易，依证券交易所认交易事项的股东大会召开日不得超过六个为之必要，公司按照前款规定聘请相关机构月；若交易标的为股权以外非现金资产，公进行审计或评估。司应当聘请符合《证券法》规定的评估机构公司发生“购买或者出售资产”交易时，应进行评估，评估基准日距审议该交易事项的当以资产总额和成交金额中的较高者作为计股东大会召开不得超过一年；对于未达到上算标准，并按交易事项类型在连续十二个月述指标标准的交易，依证券交易所认为之必内累计计算，经累计计算达到最近一期审计要，公司按照前款规定聘请相关机构进行审总资产30%的，应当提交股东大会议并经出席计或评估。

的东所持表决权的三分之二以上通过；已按公司发生“购买或者出售资产”交易时，应照前款规定履行相关义务的，不再纳入累计当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算范围。算标准，并按交易事项类型在连续十二个月公司对外投资设立有限责任或者股份，应当内累计计算，经累计计算达到最近一期审计以协议约定的全部出资额为标准适用上述指总资产30%的，除应当披露并进行审计或者标标准计算确定。评估外，还应当提交股东大会议并经出席的上市公司与同一交易方发生第（2）项至（3）股东所持表决权的三分之二以上通过；已按

项以外各项中方向相反的两个交易时，应当照前款规定履行相关义务的，不再纳入累计按照其中单个方向交易涉及指标中较高者计算范围。

算披露标准。公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用上述指标标准计算确定。

上市公司与同一交易方发生“交易”类型中

第（2）项至（4）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向交易涉及指标中较高者计算披露标准。

……

（十五）审议批准本章程第四十七条规定的

4关于修订《公司章程》的公告

应由股东大会审议的对外提供财务资助的事项；

……

第四十五条公司发生下列对外担保行为时，第四十五条公司发生下列对外担保行为时，须经董事会审议通过后提交股东大会审议：须经董事会审议通过后提交股东大会审议：

…………

（四）连续12个月内担保金额达到或超过公（四）连续12个月内担保金额超过公司最

司最近一期经审计总资产的30％；近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过

（五）连续12个月内担保金额超过公司最近5000万元人民币；

一期经审计净资产的50％且绝对金额超过（五）连续12个月内担保金额达到或超过

3000万元人民币；公司最近一期经审计总资产的30％；

（六）对股东、实际控制人及上市公司关联……

人提供的担保；董事会审议担保事项时，必须经出席董事会

（七）证券交易所及公司章程规定的其他担会议的三分之二以上董事审议同意。前款第保情形。（五）项担保，应当经出席会议的股东所持股东大会在审议为股东、实际控制人及其关表决权的2/3以上通过。

联人提供的担保议案时，该股东或受该实际公司为全资子公司提供担保，或者为控股子控制人支配的股东，不得参与该项表决，该公司提供担保且控股子公司其他股东按所享项表决由出席股东大会的其他股东所持表决有的权益提供同等比例担保，属于本条第一权的半数以上通过。款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁前款第（四）项担保，应当经出席会议的股免提交股东大会审议。

东所持表决权的2/3以上通过。

第四十六条……第四十六条……

公司发生“委托理财”类交易事项时，应当公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以以发生额作为计算标准并按交易事项的类型该期间最高余额为交易金额计算，已经按照在连续十二个月内累计计算，已经按照前款前款规定履行相关义务的，不再纳入累计算规定履行相关义务的，不再纳入累计算范围。范围。

第四十七条公司提供财务资助（含公司向与第四十七条公司提供财务资助（含公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助）……资助）……

公司对外提供财务资助（含委托贷款）事项（三）证券交易所或本章程规定的其他情

属于下列情形之一的，经董事会审议通过后形。

还应当提交股东大会审议：公司资助对象为公司合并报表范围内且持股

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负比例超过50%的控股子公司，免于适用本条

债率超过70%；前两款规定。公司不得为董事、监事、高级

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月管理人员、控股股东、实际控制人及其控股内累计提供财务资助金额超过公司最近一期子公司等关联人提供资金等财务资助。公司经审计净资产的10%。的关联参股公司（不包括公司控股股东、实公司发生“提供财务资助”等事项时，际控制人及其关联人控制的主体）的其他股应当以发生额作为计算标准并按交易事项的东按出资比例提供同等条件的财务资助的，类型在连续十二个月内累计计算，已经按照公司可以向该关联参股公司提供财务资助，前款规定履行相关义务的，不再纳入累计算应当经全体非关联董事的过半数审议通过，范围。还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会

5关于修订《公司章程》的公告审议。本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）规定的公司的关联法人。

……

公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其

主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款的规定。

第四十九条有下列情形之一的，公司在事实第四十九条……

发生之日起2个月以内召开临时股东大会：前述第（三）项规定的持股股数按股东提出

……请求当日其所持有的公司股份计算。

第五十条……确需变更的，召集人应当在现第五十条……确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说场会议召开日前至少2个交易日公告并说明明原因。原因。

第五十一条公司召开股东大会时将聘请律第五十一条公司召开股东大会时将聘请律

师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。

股东大会决议及法律意见书应当在股东大会结束当日在符合条件媒体披露。

第五十二条独立董事有权向董事会提议召第五十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。将说明理由并公告。

股东大会会议由董事会依法召集，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集；监事会不召集的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集。

第六十条召集人将于年度股东大会召开20第六十条召集人将于年度股东大会召开20前以公告方式通知各普通股股东（含表决权日前以公告方式通知各股东；临时股东大会

6关于修订《公司章程》的公告恢复的优先股股东）；临时股东大会将于会将于会议召开15日前以公告方式通知各股

议召开15日前以公告方式通知各普通股股东东。公司在计算起始期限时，不应当包括会（含表决权恢复的优先股股东）。公司在计议召开当日。

算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十一条……第六十一条……股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多股权登记日与现场会议日期之间的间隔应当

于7个工作日且与网络投票开始日之间至少不少于2个工作日且不多于7个工作日，且间隔2个交易日。股权登记日一旦确认，不与网络投票开始日之间至少间隔2个交易日。

得变更。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十二条……第六十二条……

（三）是否与持有本公司5%以上股份的股东、（三）是否与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人、公司其他董事、监事、高级管实际控制人是否存在关联关系；

理人员存在关联关系；……

……

第六十三条发出股东大会通知后，无正当理第六十三条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至取消的情形，召集人应当在原定召开日两个少2个工作日公告并说明原因。交易日前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。

第七十二条股东大会召开时，本公司全体董第七十二条股东大会召开时，本公司全体董

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经事、监事和董事会秘书应当出席会议，不担理和其他高级管理人员应当列席会议。任董事职务的总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第八十三条下列事项由股东大会以特别决第八十三条下列事项由股东大会以特别决

议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散和清算或者

（三）本章程的修改；变更公司形式；

……（三）本章程及其附件（包括股东大会议事

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以规则、董事会议事规则及监事会议事规则）及股东大会以普通决议认定会对公司产生重的修改；

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。……

（八）分拆所属子公司上市；

（九）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（十）重大资产重组；

（十一）上市公司股东大会决议主动撤回其

股票在本所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十二）股东大会以普通决议认定会对公司

产生重大影响、需要以特别决议通过的其他

7关于修订《公司章程》的公告事项；

（十三）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

前述第八项、第十一项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分

之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或

者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十四条股东（包括股东代理人）以其所第八十四条股东（包括股东代理人）以其所

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单项时，应当对除上市公司董事、监事、高级独计票结果应当及时公开披露。管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%公司持有的本公司股份没有表决权，且该部以上股份的股东以外的其他股东的表决情况分股份不计入出席股东大会有表决权的股份单独计票并披露。单独计票结果应当及时公总数。开披露。

董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部份的股东或者依照法律、行政法规或者国务分股份不计入出席股东大会有表决权的股份院证券监督管理机构的规定设立的投资者保总数。

护机构，可以作为征集人，自行或者委托证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》券公司、证券服务机构，公开请求上市公司第六十三条第一款、第二款规定的，该超过股东委托其代为出席股东大会，并代为行使规定比例部分的股份在买入后的三十六个月提案权、表决权等股东权利。征集股东投票内不得行使表决权，且不计入出席股东大会权应当向被征集人充分披露具体投票意向等有表决权的股份总数。

信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十八条董事（含独立董事）、监事候选第八十八条董事（含独立董事）、非职工代人名单以提案的方式提请股东大会表决。表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

第九十一条同一表决权只能选择现场、网络第九十一条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百〇一条第一百〇一条

…………

（八）被中国证监会处以证券市场禁入处（八）被中国证监会采取证券市场禁入措罚，期限未满的；施，期限未满的；

…………董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事

8关于修订《公司章程》的公告

董事候选人的第一时间内，就其是否存在上的股东大会通知公告时，将所有独立董事候述情形向董事会报告。董事候选人存在本条选人的有关材料（包括提名人声明与承诺、

第一款所列情形之一的，公司不得将其作为候选人声明与承诺、独立董事履历表等）报

董事候选人提交股东大会表决。送深圳证券交易所，并保证报送材料的真实、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他条情形的，公司解除其职务。可能影响被提名人独立履职的情形。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，上市公司不得提交股东大会选举。

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程，对公司负有下列忠实义务：

…………

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业利，为自己或他人（包含其关系密切的家庭机会，自营或者为他人经营与本公司同类的成员）谋取本应属于公司的商业机会，不得业务；自营、委托他人经营公司同类的业务；

…………

第一百〇四条第一百〇四条

…………

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程（六）保证有足够的时间和精力参与公司事

规定的其他勤勉义务。务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；

（七）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不

能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；

（八）积极推动公司规范运行，督促公司真

实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；

（九）获悉公司股东、实际控制人及其关联

人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或

者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；

（十）严格履行作出的各项承诺；

……

第一百〇五条董事连续两次未能亲自出席，第一百〇五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不也不委托其他董事出席董事会会议（独立董能履行职责，董事会应当建议股东大会予以事应当委托其他独立董事代为出席会议），

9关于修订《公司章程》的公告撤换。视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百〇六条第一百〇六条

…………如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董如因独立董事辞职将导致董事会或其专门委

事的人数低于有关法律法规、规范性文件规员会中独立董事所占比例不符合法律法规或

定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应者本章程的规定，或者独立董事中没有会计当在下任独立董事填补其缺额后生效。专业人士。在上述情形下，辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。

在辞职生效之前，拟辞职董事仍应当按照法律法规、证券交易所相关规则和本章程的规

定继续履行职责，但存在本章程第一百零一条规定情形的除外。董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

……

第一百一十三条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职权：

…………

（七）在股东大会授权范围内，决定公司对（八）在股东大会授权范围内，决定公司对

外投资、收购出售资产、因本章程第二十五外投资、收购出售资产、因本章程第二十五

条第（三）项、第（五）项、第（六）项规条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份、资产抵押、融资借定的情形收购公司股份、资产抵押、对外担

款、对外担保事项、关联交易等事项；保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

…………

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项副总经理、财务总监等高级管理人员，并决和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任定其报酬事项和奖惩事项；或者解聘公司副总经理、财务总监（首席财……务官）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

第一百一十六条董事会应当按照关联交易第一百一十六条董事会应当按照关联交易

事项与非关联交易事项的审议权限，建立严事项与非关联交易事项的审议权限，建立严格的审查和决策程序；董事会审议权限具体格的审查和决策程序；董事会审议权限具体

如下：如下：

1、审议批准达到如下标准的关联交易事项：1、审议批准达到如下标准的关联交易事项

公司与关联自然人发生的单笔交易金额在30（提供担保、提供财务资助除外）：（1）与万元以上的；或与关联法人发生的交易金额关联自然人发生的成交金额超过30万元的

（含同一标的或同一关联法人在连续12个月交易；（2）与关联法人发生的成交金额超过内发生的关联交易累计金额）在100万元以300万元，且占公司最近一期经审计净资产上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值绝对值0.5%以上的交易。但公司与关联人发

0.5%以上的关联交易事项。但公司与关联方生的交易（提供担保除外）金额超过3000万

发生的交易金额在1000万元以上，且占公司元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联5%以上的，应提交股东大会审议批准。

10关于修订《公司章程》的公告交易（受赠现金资产和提供担保除外），应2、审议批准达到如下标准的非关联交易事项提交股东大会审议批准。（提供担保、提供财务资助以及单方面获得

2、审议批准达到如下标准的非关联交易事利益的交易，包括公司受赠现金资产和无偿

项：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一接受担保、获得债务减免等除外）：（1）交期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总产总额同时存在账面值和评估值的，以较高资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时者作为计算数据；（2）交易标的（如股权)在存在账面值和评估值的，以较高者作为计算最近一个会计年度相关的营业收入占公司最数据；（2）交易标的（如股权)在最近一个近一个会计年度经审计营业收入的10％以会计年度相关的营业收入占公司最近一个会上，且绝对金额超过人民币500万元；（3）计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对交易标的（如股权)在最近一个会计年度相金额超过人民币1000万元；（3）交易标的关的净利润占公司最近一个会计年度经审计（如股权)在最近一个会计年度相关的净利净利润的10％以上，且绝对金额超过人民币润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

100万元；（4）交易的成交金额（含承担债10％以上，且绝对金额超过人民币100万元；

务和费用）占公司最近一期经审计净资产的（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）

10％以上，且绝对金额超过人民币500万元；占公司最近一期经审计净资产的10％以上，

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年且绝对金额超过人民币1000万元；（5）交

度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超易产生的利润占公司最近一个会计年度经审过人民币100万元。计净利润的10％以上，且绝对金额超过人民上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其币100万元。

绝对值计算；涉及上述第（1）至（5）项所交易属于购买、出售资产的，不含购买原材述指标，应当对相同交易类别下标的相关的料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与各项交易按照连续12个月累计计算的原则计日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购算确定，已按照前述规定履行相关决策程序买、出售此类资产的，仍包含在内。发生“购的，不再纳入相关的累计计算范围。买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

……

第一百二十二条董事会召开临时会议的通第一百二十二条董事会召开临时会议的通

知方式为：专人送达、邮寄、传真、电子邮知方式为：专人送达、邮寄、传真、电子邮件；通知时限为：临时董事会会议召开前5件；通知时限为：临时董事会会议召开前3日。日

第一百二十三条董事会会议通知包括以下第一百二十三条董事会会议通知包括以下

内容：内容：

（一）会议的时间、地点；（一）会议的时间、地点、期限、发出通知

（二）会议的召开方式；的日期；

（三）拟审议的事项（会议议题）；（二）会议的召开方式；

11关于修订《公司章程》的公告

……（三）会议议题（拟审议的事项）；……

第一百二十九条董事会会议记录包括以下第一百二十九条董事会会议记录包括以下

内容：内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（一）会议届次和召开的时间、地点、方式

（二）会议通知的发出情况；和召集人姓名；

（三）会议召集人和主持人；（二）会议通知的发出情况；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席

……董事会的董事（代理人）姓名；

（四）会议议程；

……

第一百三十条董事会设立审计委员会、提名第一百三十条专门委员会成员全部由董事

委员会、战略与发展委员会、薪酬与考核委组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬员会四个专门委员会，委员会成员应为单数，与考核委员会中独立董事过半数并担任召集并不得少于3名。专门委员会对董事会负责，人，审计委员会应当为不在公司担任高级管依照本章程和董事会授权履行职责，提案应理人员的董事，召集人为会计专业人士。董当交董事会审议决定。专门委员会成员全部事会负责制定专门委员会工作规程，规范专由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、门委员会的运作。

薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百三十一条董事会各专门委员会的主要第一百三十一条董事会各专门委员会的主

职责如下：要职责如下：

（一）审计委员会主要负责指导内部审计部（一）审计委员会主要负责审核公司财务信

门的工作、公司内外部审计的沟息及其披露、监督及评估内外部审计工作和

通、监督和核查工作，确保董事会对公司和内部控制；

股东负责；……

……

第一百四十四条公司设董事会秘书，董事会第一百四十四条公司设董事会秘书，董事会

秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。因特殊情况需由其他人员担财务总监（首席财务官）担任。因特殊情况任公司董事会秘书的，应经证券交易所同意。需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或证券交易所同意。具有下列情形之一的人士者解聘，对董事会负责。不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；

（二）最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近三十六个月受到过证券交易所公

开谴责或者三次以上通报批评；（四）本公司现任监事；

（五）被中国证监会采取不得担任上市公司

董事、监事、高级管理人员市场禁入措施，

12关于修订《公司章程》的公告

期限尚未届满；

（六）被证券交易场所公开认定为不适合担

任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（七）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影

响公司规范运作的情形，并提示相关风险。

第一百四十六条高级管理人员执行公司职第一百四十六条高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔程的规定，给公司和社会公众股东的利益造偿责任。成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十八条监事会行使下列职权：第一百五十八条监事会行使下列职权：

…………

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务（三）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；人员提出解任的建议；

…………

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规（七）依照《公司法》的规定，对董事、高定，对董事、高级管理人员提起诉讼；级管理人员提起诉讼；

第一百五十九条第一百五十九条

…………

召开监事会定期会议和临时会议，监事会应召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前10日和5日以专人送达、邮寄、当分别提前10日和3日以专人送达、邮寄、

传真、电子邮件方式发出会议通知。传真、电子邮件方式发出会议通知。

第一百六十四条监事会会议通知包括以下第一百六十四条监事会会议通知包括以下

内容：内容：

（一）会议的时间、地点；（一）会议的时间、地点和会议期限、发出

……通知的日期；

……

第一百七十条公司股东大会对利润分配方第一百七十条公司股东大会对利润分配方

案作出决议后，公司董事会须在股东大会召案作出决议后，或公司董事会根据年度股东开后2个月内完成股利（或股份）的派发事大会审议通过的下一年中期分红条件和上限项。制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十一条公司利润分配政策为：第一百七十一条公司利润分配政策为：

…………

1．公司董事会结合公司具体经营数据、盈利公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规

规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需需求，并结合股东（特别是中小股东）、独求，并结合股东（特别是中小股东）、独立

13关于修订《公司章程》的公告

立董事、监事的意见，认真研究和论证公司董事、监事的意见，认真研究和论证公司现现金分红的时机、条件和最低比例、调整的金分红的时机、条件和最低比例、调整的条

条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中中期利润分配预案；独立董事也可以在征集期利润分配预案；独立董事也可以在征集中

中小股东意见的基础上提出利润分配预案，小股东意见的基础上提出利润分配预案，并并直接提交董事会审议。直接提交董事会审议。

…………

新增右侧表述5.公司召开年度股东大会审议年度利润分

配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

……

第一百七十四条公司聘用取得“从事证券相第一百七十四条公司聘用符合《证券法》规关业务资格”的会计师事务所进行会计报表定的会计师事务所进行会计报表审计、净资

审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1业务，聘期1年，可以续聘。年，可以续聘。

第二百一十条本章程以中文书写，其他任何第二百一十条本章程以中文书写，其他任何

语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登以在北京市海淀区市场监督管理局最近一次记后的中文版章程为准。核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”均含本数；“未达到”、“以外”、“低于”、“多于”、

“超过”、“不足”、“过半数”不含本数。

二、其他事项

修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议通过，同时公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层具体办理《公司章程》备案等所有相关手续，授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次章程备案办理完毕之日止。上述变更内容最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

三、备查文件

1、第五届董事会第八次临时会议决议；

2、修订后的《公司章程》；

14关于修订《公司章程》的公告

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

北京北信源软件股份有限公司董事会

2024年1月22日

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