内幕信息知情人登记管理制度

北京北信源软件股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范北京北信源软件股份有限公司（下称“公司”）的内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平性原则，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第5号---上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号---信息披露事务管理》等有关法律、法规、规章以及《北京北信源软件股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所指的内幕信息知情人登记管理是指公司对知悉公司内幕信

息的人士进行的登记与保密管理工作，包括对内幕信息知情人的确定、登记、告知、报备、交易情况自查、保密管理、违规责任追究等。

第三条公司董事会是内幕信息的管理机构。公司董事长为内幕信息管理工

作的第一责任人，董事会秘书为内幕信息管理具体工作负责人，公司证券部负责公司内幕信息的日常管理工作。

第四条董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人。证券事务代表协助董

事会秘书做好内幕信息保密工作，董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书职责。

第五条公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门及子、分公司应做好

内幕信息的保密工作，未经董事会批准，公司任何部门及子、分公司、个人不得以任何媒介或形式对外报道、传送或发布任何涉及公司内幕信息的资料。对外报道、传送的文件、软(磁)盘等涉及内幕信息及信息披露的资料，须经董事会秘书审核同意(视重要程度呈报董事会审核)，方可对外报道、传送。

第六条公司董事、监事、高级管理人员和内幕信息知情人不得泄露内幕信

1内幕信息知情人登记管理制度息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章内幕信息的定义及范围

第七条本制度所称“内幕信息”是指为内幕知情人员所知悉，涉及公司的

经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。尚未公开指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或者网站上正式公开。

第八条内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大

额赔偿责任、计提大额资产减值准备；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生重大变化，新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司

的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（十）公司依法进行破产程序、被责令关闭；

（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或

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者宣告无效；

（十二）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；除董事长或者总经

理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履

行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十三）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化：

（十四）公司债券信用评级发生变化；董事会就发行新股或者其他再融资方

案、股权激励方案形成相关决议；

（十五）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以

上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；

（十六）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十七）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十八）公司主要或全部业务陷入停顿；

（十九）公司获得对当期损益产生重大影响的额外收益或者可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（二十）公司变更会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十二）公司债务担保的重大变更；

（二十三）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（二十四）公司进行的尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署、

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战略决策等活动；

（二十五）公司依法披露前的定期报告、业绩快报及其财务报告；

（二十六）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（二十七）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（二十八）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（二十九）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（三十）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

第三章内幕信息知情人的定义及范围

第九条本制度所指“内幕信息知情人”是指任何由于持有公司的股票，或

者在公司担任董事、监事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地位和职业地位，或者作为公司职工能够接触或获取内幕信息的人员，以及其他在公司内幕信息公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。

第十条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

(一)公司及其董事、监事、高级管理人员；

(二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的

实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

(三)公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

(四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

(五)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记

结算机构、证券服务机构的有关人员；

(六)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

(七)因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进

行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

(八)公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

(九)法律、法规、规章以及证券监管部门认定的其他内幕信息知情人员。

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内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

第四章内幕信息知情人登记备案管理

第十一条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信

息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第十二条公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司负责人应当积

极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十三条公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手、中介服

务机构等内幕信息知情人，应当积极配合做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生的或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕

信息知情人的变更情况。在内幕信息依法公开披露前，公司应按照本制度的规定如实、完整的填写《内幕信息知情人档案》，并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深交所报备。

第十四条内幕信息知情人档案应当包括：姓名、国籍、证件类型、证件号

码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司

关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、

知情内容、登记人信息、登记时间等信息。

第十五条知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十六条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务结构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交

5内幕信息知情人登记管理制度

易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大

影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十七条公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证

所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。

董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第十八条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报

送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十九条内幕信息登记备案的流程：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人应当第一时间告知公司证券事务部，公司证券事务部应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）公司证券事务部应第一时间组织相关内幕知情人填写《内幕信息知情

6内幕信息知情人登记管理制度人档案》（格式见附件），并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人档案》所填写内容的真实性、准确性；

（三）公司证券事务部将《内幕信息知情人档案》核实无误后提交董事会秘书审核，董事会秘书按规定向深圳证券交易所进行备案。

第二十条公司出现下列情形之一的，在报送相关信息披露文件的同时，应

当向深圳证券交易所报备《内幕信息知情人档案》：

(一)重大资产重组；

(二)高比例送转股份；

(三)导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

(四)要约收购；

(五)证券发行；

(六)合并、分立、分拆上市；

(七)股份回购；

(八)年度报告、半年度报告；

(九)股权激励草案、员工持股计划；

(十)中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。

公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人档案的完备性和准确性。

公司进行本条第一款规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录（格式见附件），记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实

7内幕信息知情人登记管理制度

际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续

等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。

第二十一条公司内幕信息知情人由于职务、辞职等原因发生变化的，公司

应在内幕信息知情人发生变动后及时更新内幕信息知情人档案，属于应向监管部门备案的，应在变动发生后及时内向北京证监局、证券交易所重新报备变更后的内幕信息知情人名单。

第二十二条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知

情人档案和重大事项进程备忘录自记录(含补充完善)之日起至少保存10年，供中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所查询。

第五章内幕信息保密管理

第二十三条公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前将该信息的知情人控制在最小范围内。重大信息文件应指定专人报送和保管，并须将扩大信息知情人员范围及时报告公司证券事务部。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向北京证监局或证券交易所报告。

第二十四条公司应加强对公司各部门、控股子公司及能够实施重大影响的

参股公司的内幕信息的管理，明确内部报告义务和报告程序。

第二十五条公司内幕信息知情人对其知晓内幕信息负有保密的责任，在内

幕信息未披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报送、传送，不得在公司局域网或网站以任何形式进行传播和粘贴，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第二十六条公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供

8内幕信息知情人登记管理制度

未公开信息的，应在提供之前经董事会秘书备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。

第二十七条内幕信息依法公开披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用

其股东权利或支配地位，要求公司向其提供内幕信息。

第二十八条内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他们代为携带、保管。内幕信息知情人应采取合理措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

第二十九条内幕信息公告之前，财务、统计人员不得将公司月度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。

第三十条在正式公告之前，前述内幕信息不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。

第三十一条公司应当通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等方式明确

内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事项。

第三十二条公司非内幕信息知情人无论以任何方式获得内幕信息时，应自

觉控制内幕信息的传播范围，及时报告证券事务部采取措施，控制内幕信息的传播范围。

第六章责任追究

第三十三条对内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露、或

利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送中国证监会和深圳证券交易所备案。

第三十四条内幕信息知情人违反本制度擅自泄露信息、或者由于失职导致违规，给公司造成严重影响或者损失时，公司将视情节轻重，对相关责任人员给予批评、警告、记过、留用察看、解除劳动合同的处分；

中国证监会、证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其进行处分。

第三十五条公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在

9内幕信息知情人登记管理制度

本制度第二十条规定的年报、半年报和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕

信息知情人员买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果对外披露。

第三十六条为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产

评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的中介服务机

构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本制度擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。

第七章附则

第三十七条公司应加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息知情

人明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。

第三十八条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的

规定执行，如国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度，报公司董事会审议。

第三十九条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第四十条本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

附件：《北京北信源软件股份有限公司内幕信息知情人档案》

《北京北信源软件股份有限公司重大事项进程备忘录》北京北信源软件股份有限公司

2024年1月

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附件1：

北京北信源软件股份有限公司内幕交易知情人档案(注1)

证券代码：证券简称：内幕信息事项(注2)内幕信息知情人居民身份证姓名、名称（自号码/企业营内幕信序所在单位职务/知悉内幕知悉内幕知悉内幕内幕信内幕信息登记时然人需填报本人业执照号码息公开登记人

号/部门岗位信息时间信息地点信息方式息内容所处阶段间

及配偶、父母、或组织机构时间

子女）代码注3注4注5注6

公司简称：公司代码：

法定代表人签名：公司盖章：

注：

1、本表所列项目仅为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应当按照《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》第九条的要求内容进行登记。具体档案格式由上市公司根据需要确定，并注意保持稳定性。

11内幕信息知情人登记管理制度

2、内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当分别记录。

3、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

4、填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

5、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

6、如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

7、涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：(一)上市公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；(二)

交易对方及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)，以及前述自然人的配偶、直系亲属；(三)本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；(四)其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。

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附件2：

北京北信源软件股份有限公司重大事项进程备忘录

公司简称：

公司代码：

所涉重大事项简述：

交易阶段时间地点筹划决策方式参与机构和人员商议和决议内容

注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。

法定代表人签名：

公司盖章：

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