北信源:累积投票制实施细则（2024年1月）

累积投票制实施细则

北京北信源软件股份有限公司

累积投票制实施细则

第一章总则

第一条为了进一步完善北京北信源软件股份有限公司（以下简称“公司”）

法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，保证所有股东充分行使权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等法律、

法规、规范性文件及《北京北信源软件股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）

及其他有关规定，特制定本细则。

第二条本实施细则所称累积投票制，是指公司股东大会在选举两名及以上

董事、监事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事、监事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事、监事总人数的乘积，并可以集中使用，即股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事、监事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事、监事，最后按得票的多少决定当选董事、监事。

第三条本实施细则适用于选举或变更两名及以上的董事或监事的议案。

第四条本细则所称的“董事”包括独立董事和非独立董事，所称的“监事”特指由股东代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本细则的相关规定。

第五条股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。

第二章董事、监事候选人的提名

第六条公司依照《公司章程》规定的方式和程序确定董事、监事候选人，确保选举的公开、公平、公正。其中，独立董事的提名还应符合《上市公司独立

1累积投票制实施细则董事管理办法》的规定。

第七条提名人应在提名前征得被提名人同意。被提名人应向公司董事会提

交个人的详细资料，包括但不限于姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。独立董事候选人还应说明自己是否具有担任独立董事的资格和独立性。

第八条公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》等相关法律法

规、规范性文件的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事或监事候选人。董事或监事候选人可以多于《公司章程》规定的董事或监事人数。

第九条董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提

名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。被提名人为独立董事候选人人选的，还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第三章累积投票制的投票原则

第十条选举具体步骤如下：

（一）累积投票制的票数计算法：

1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事、监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。

2、股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事、监事人数重

新计算股东累积表决票数。

3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

(二)为确保独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董事与非独立董事

选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：

1、选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选

2累积投票制实施细则

出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的独立董事候选人。

2、选举非独立董事或监事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数

乘以待选出的非独立董事或监事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事或监事候选人。

(三)投票方式：

1、股东大会工作人员发放选举董事、监事选票，投票股东必须在一张选票

上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事、监事后标出其所使用的表决权数目(或称选票数)。

2、每位股东所投的董事和监事选票数不得超过其拥有董事、监事选票数的

最高限额，所投的候选董事、监事人数不能超过应选董事、监事人数。

3、若某位股东投选的董事、监事的选票数超过该股东拥有的董事、监事最

高选票数，该股东所选的董事、监事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。

4、若所投的候选董事、监事人数超过应选董事、监事人数，该股东所有选

票也将视为弃权。

5、如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，

该选票有效，差额部分视为放弃表决权。

6、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或监事候选

人的得票情况，依照董事、监事候选人所得票数多少，决定董事、监事人选。

第四章董事、监事的当选原则

第十一条股东大会选举产生的董事、监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事、监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但当选董事、监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的1/2。

第十二条若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上

选票的董事或监事候选人多于应当选董事、监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若当选人数少于应选董事、监事，但公司所有已当选董事、

3累积投票制实施细则

监事人数超过公司章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董事、监事，且公司所有已当选董事、监事人数不足公司章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事、监事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或者监事进行选举。

第十三条若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致公司所有已当选董事会或者监事会人数不足公司章程规定董事会或者监事会成员人数三分之二以上时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或者监事进行选举。

第十四条如果在股东大会上当选的董事人数未超过应选人数1/2时，此次

选举失败，原董事会继续履行职责，并尽快组织实施下一轮选举程序。如果当选董事人数超过应选人数的1/2但不足应选人数时，则新一届董事会成立，新董事会可就所缺名额再次进行选举或重新启动提名、资格审核、选举等程序。

第五章累积投票制的特别操作程序

第十五条公司采用累积投票制选举董事、监事时，应在召开股东大会的通知公告中予以特别说明。

第十六条在股东大会选举董事、监事前，应向股东宣读由公司制定的累积投票制实施细则相关内容。

第十七条董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，该选票应当标明：

会议名称、董事或者监事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、累

积投票时的表决票数、投票时间，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法、计票方法等事项作出说明和解释。

第十八条公司采用累积投票制选举董事、监事时，股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。

第六章附则

4累积投票制实施细则第十九条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十条本实施细则如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序