北信源:第六届董事会第二次会议决议公告

第六届董事会第二次会议决议公告

证券代码:300352证券简称:北信源公告编号：2026-016

北京北信源软件股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京北信源软件股份有限公司（以下简称“公司”或“北信源”）第六届董

事会第二次会议于2026年4月28日（星期二）下午15:00，在北京市海淀区闵庄路

3号玉泉慧谷二期3号楼4层公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的通

知及会议资料已于2026年4月13日以电话、邮件、专人送达等方式送达全体参会人员。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司高级管理人员列席了会议会议由公司董事长林皓先生主持。

本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《北京北信源软件股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，经公司全体董事认真审议各项议案，以投票表决方式，审议通过了如下决议：

一、审议通过《关于2025年度总经理工作报告的议案》

董事会听取了公司总经理所作的《2025年度总经理工作报告》，认为2025年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东会的各项决议，并结合公司实际情况对2026年的工作计划做了规划。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。

二、审议通过《关于2025年度董事会工作报告的议案》

公司《2025年度董事会工作报告》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2025年年度报告》中第三节“管理层讨论与分析”、第四节“公司治理”内容。

公司独立董事王珲女士（已离任）、谢涛先生、付东普先生、陈均平女士分

1第六届董事会第二次会议决议公告

别向董事会提交了《独立董事2025年度述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上进行述职。公司董事会收到了在任独立董事签署的独立性自查文件，根据《上市公司独立董事管理办法》等规定，董事会对独立董事独立性出具了专项意见。

《2025年年度报告》《独立董事2025年度述职报告》及《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》等具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。

三、审议通过《关于2025年度财务决算报告的议案》经审议，董事会认为：《2025年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果。

具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年年度报告》“第十节财务报告”部分相关内容。

该事项已经公司第六届董事会审计委员会会议审核通过，本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。

四、审议通过《关于<2025年年度报告>及其摘要的议案》经审议，董事会认为公司《2025年年度报告》及其摘要，符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2025年年度报告》及其摘要的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告及文件。

该事项已经公司第六届董事会审计委员会审核通过，本议案尚需提交公司

2025年年度股东会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。

五、审议通过《关于2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

2第六届董事会第二次会议决议公告

董事会编制并出具了《2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，国投证券股份有限公司对该报告发表了专项核查意见，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放、管理与实际使用情况的鉴证报告》。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告及文件。

该事项已经公司第六届董事会审计委员会会议审核通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。

六、审议通过《关于2025年度内部控制自我评价报告的议案》

根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，公司编制了《2025年度内部控制自我评价报告》。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

该事项已经公司第六届董事会审计委员会会议审核通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。

七、审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计2025年度公司实现归属于上

市公司股东的净利润-338007076.72元，母公司实现净利润-268188527.04元。根据《公司章程》相关规定，按照2025年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金0.00元。截至2025年12月31日，合并报表未分配利润为-745330996.27元，母公司报表未分配利润为-555997543.71元。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，结合公司2025年度经营情况及未来发展需要，2025年度利润分配预案为：2025年度不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。

八、审议通过《关于公司2026年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

公司董事、高级管理人员2026年度薪酬由基本薪酬及绩效奖金构成，依据

3第六届董事会第二次会议决议公告

其所处岗位、工作年限、绩效考核结果确定。公司独立董事的职务津贴为税前人民币10万元/年。

本议案已提交董事会薪酬与考核委员会讨论，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。

本议案全部董事回避表决，直接提交公司2025年年度股东会审议。

九、审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

公司董事会同意制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的相关公告。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。

十、审议通过《关于终止向特定对象发行股票事项的议案》

公司董事会同意公司终止2025年度向特定对象发行股票事项，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于终止向特定对象发行股票事项的公告》的相关公告。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。

十一、审议通过《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具保留意见的审计报告及公司

的财务数据，截至2025年12月31日（即最近一期经审计的年度报告期末），公司合并财务报表未分配利润为-745330996.27元，公司实收股本为

1449824087元，公司未弥补亏损金额已超过实收股本总额的三分之一。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》。

该事项已经公司第六届董事会审计委员会会议审核通过。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。

4第六届董事会第二次会议决议公告

十二、审议通过《关于为子公司申请授信业务提供担保暨关联交易的议案》为满足经营发展的需要，公司参股公司北京爱传智胜科技有限公司（以下简称“爱传智胜”）、公司全资子公司北京北信源信创数字科技有限公司（以下简称“信创数字”）拟分别向商业银行申请总额不超过人民币5000万元的综合授信额度，合计不超过人民币10000万元的综合授信额度，公司对爱传智胜和信创数字申请综合授信额度提供连带责任担保。其中，公司对爱传智胜担保事项，实际控制人、董事长兼总经理林皓先生愿意提供等额的连带责任反担保，其他股东同意提供等额的连带责任反担保。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的公司《关于为子公司申请授信业务提供担保暨关联交易的公告》。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，获得通过。

十三、审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》

拟定于2026年5月21日(星期四)15:00在北京市海淀区玉泉慧谷二期3号楼4层公司大会议室以现场投票表决与网络投票相结合的方式召开2025年年度股东会。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开2025年年度股东会的通知》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。

十四、审议通过《关于董事会对公司2025年非标准审计意见涉及事项的专项说明的议案》

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度财务报表出具了保留

意见审计报告，对公司2025年度内部控制有效性出具否定意见的内部控制审计报告。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的要求，公司董事会对非标准审计意见涉及事项进行了专项说明。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的公司的《关于董事

5第六届董事会第二次会议决议公告会对公司2025年非标准审计意见涉及事项的专项说明》。