关于控股子公司对外增资扩股暨关联交易的公告

证券代码：300352证券简称：北信源公告编号：2025-084

北京北信源软件股份有限公司

关于控股子公司对外增资扩股暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京北信源软件股份有限公司（以下简称“公司”或“北信源”）于2025年12月15日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于控股子公司对外增资扩股暨关联交易的议案》，现将相关事项说明如下：

一、本次关联交易概述近日，控股子公司北信源系统集成有限公司（以下简称“北信源系统集成”）拟与公司实际控制人、董事长兼总经理林皓先生、姚翔先生以及北京爱传智胜科

技有限公司（以下简称“爱传智胜”或“标的公司”）签署《增资协议》，北信源系统集成拟以自有资金向爱传智胜进行增资。经协商，本次增资金额为200万元人民币，增资完成后，北信源系统集成将持有爱传智胜10%的股权；爱传智胜控股股东林皓先生的持股比例将由99.9444%变更为89.95%，爱传智胜注册资本将由1800万元人民币变更为2000万元人民币（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。

本次交易标的公司股东林皓先生系公司实际控制人、董事长兼总经理，截至本次增资前，其直接持有爱传智胜99.9444%的股权，为爱传智胜的控股股东及实际控制人，北信源董事、副总经理高曦先生系北信源系统集成法定代表人、执行董事，北信源董事林晟钰先生与林皓先生为父子关系。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》《关联交易管理办法》等相关规定，本次交易构成关联交易。

本次控股子公司对外增资扩股暨关联交易的事项已经公司第六届董事会第

一次会议审议通过，关联董事林皓先生、高曦先生、林晟钰先生回避表决；董

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事会审议该议案前，已通过第六届董事会独立董事专门会议审议；本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交股东会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、交易各方基本情况

（一）增资方基本情况

公司名称：北信源系统集成有限公司

统一社会信用代码：91320000555803886L

法定代表人：高曦

注册资本：20000万元整

成立时间：2010年05月13日?

企业类型：有限责任公司?

注册地址：南京市江北新区研创园团结路99号孵鹰大厦2298室

经营范围：软件开发，计算机系统服务，数据处理和存储服务，计算机维修、信息系统集成服务、信息技术咨询服务，基础软件服务，应用软件服务，计算机硬件、通信设备的研发、技术推广、技术转让、维修、咨询、服务，国内贸易，计算机软、硬件的生产，计算机网络工程的设计、施工，建筑安装，室内外装饰，经济信息咨询，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）是否为失信被执行人：否

（二）关联方基本情况

姓名：林皓

身份证号码：330106************

关联关系：林皓先生为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理。同时为标的公司爱传智胜的控股股东。

是否为失信被执行人：否

（三）标的公司其他原股东基本情况

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姓名：姚翔

身份证号码：340881************

关联关系：姚翔先生为标的公司（爱传智胜）原自然人股东，持有爱传智胜

0.0556%股权。

是否为失信被执行人：否

（四）交易标的公司的基本情况

公司名称：北京爱传智胜科技有限公司?

统一社会信用代码：91110113MA04BDEPX0

法定代表人：田梦

注册资本：1800万元

成立时间：2021年06月08日?

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）?

注册地址：北京市海淀区中关村南大街34号3号楼12层1502

主营业务：聚焦 AI 多语种智能翻译业务，主打产品“爱传 AITran”依托端到端语音翻译大模型，提供覆盖上百种语言精准翻译服务。为大型国际峰会、高端商务论坛、学术研讨会提供专业级同声传译。为线上线下融合会议、跨国企业培训、国际项目协作等混合式会议交流场景提供 AI 同声传译、视频译文字幕、

会议记录生成、导出等服务。国际项目合作、产业投资等。

是否为失信被执行人：否

1、本次增资前后标的公司股权情况

增资前认缴出增资后认缴出资股东名称增资前股权比例增资后股权比例资额（万元）额（万元）

林皓179999.9444%179989.95%

姚翔10.0556%10.05%北信源系统集成

00%20010%

有限公司

合计1800100%2000100%

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2、主要财务数据

单位：元

主要财务数据2025年11月30月（未经审计）2024年度（经审计）

资产总额7710158.9413237340.46

负债总额1691558.988771191.90

净资产6018599.964466148.56

主要财务数据2025年1月-11月（未经审计）2024年度（经审计）

营业收入523225.93883262.20

净利润-2447548.60-7010444.19

三、增资交易价格和定价依据

本次增资交易定价遵循公开、公平、公正的原则，经增资方北信源系统集成与标的公司及标的公司原股东充分沟通、平等协商后确定交易价格。本次交易定价公允合理，各方根据平等、自愿原则协商确定，不存在损害上市公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

四、协议的主要内容

（一）协议主体

标的公司：北京爱传智胜科技有限公司甲方(标的公司股东1）：林皓乙方(标的公司股东2）：姚翔丙方（增资方）：北信源系统集成有限公司

（二）主要内容

1、标的公司北京爱传智胜科技有限公司（以下简称“标的公司”）为一家

依法设立、有效存续的有限公司，注册资本为人民币1800万元。现甲方持有公司99.9444%股权，乙方持有公司0.0556%股权，双方合计持有公司100%股权。

其中，甲方已完成实缴出资。

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2、增资方为一家依法设立、有效存续的有限公司，有意对标的公司进行增资，本着平等、互利原则，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等相关法律法规，各方经友好协商，现就标的公司的增资事宜达成如下协议：

丙方以现金方式向标的公司增资人民币200万元（大写：贰佰万元整），增资完成后，公司注册资本变更为人民币2000万元，丙方持有公司10%的股权，甲方与乙方合计持有90%的股权。

3、出资时间及方式丙方应在本协议生效之日起至5年内，将增资款项人民币200万元（大写:贰佰万元整）汇入标的公司指定账户。

4、变更登记

1）标的公司应在丙方签署《增资协议》后15个工作日内，标的公司应积极

配合标的股权在工商登记主管部门完成相应的工商变更登记手续。

2）自工商变更完成后，丙方即成为标的股权的10%所有权人，享有法律法

规和北京爱传智胜科技有限公司章程所赋予的与其增资的标的股权有关的权益、

权利并承担相应的义务，而甲方、乙方将继续享有和承担与标的股权有关的任何权益、权利和义务。

5、承诺与保证

1）本协议任何一方保证具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付

并履行本协议签署本协议，签署本协议并履行本协议项下的义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与其为一方的合同或者协议产生冲突。

2）本协议生效后，协议任一方均有义务配合另一方开展和完成本次增资相

关的各项工作，并保证其向另一方提供的全部文件和材料及向对方所做出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

3）甲方承诺，不通过标的公司占用丙方资金，不要求丙方及母公司为标的

公司提供无反担保的违规担保。

6、法律使用与争议解决

1）本协议的签署、效力、履行、解释以及争议的解决，均适用于中国法律。

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2）因本协议引起或与本协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商

的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均可向合同签订地北京市海淀区人民法院提起诉讼。

7、协议的生效、变更与解除

1）本协议自协议双方盖章之日起生效。

2）任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。

3）除本协议另有约定外，各方协商一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

五、本次增资对公司的影响

本次公司控股子公司北信源系统集成向爱传智胜增资，是基于公司整体战略规划及业务发展布局需要，通过发挥双方优势，完善公司相关领域产业布局，增强公司综合竞争力，本次交易符合公司经营情况及发展战略规划。

本次增资不会导致公司合并范围、经营成果或财务状况发生重大变化，本次交易定价公允合理，各方根据平等、自愿原则协商确定，不存在损害上市公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

六、今年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2025年1月1日至本公告披露日，林皓先生给公司提供2600万元无偿借款，除本次交易及前述无偿借款外，公司及子公司与林皓先生及其控股公司未新增其他交易。

七、相关审批意见及专项说明

（一）董事会意见

公司于2025年12月15日召开第六届董事会第一次会议，关联董事林皓先生、高曦先生、林晟钰先生回避表决，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于控股子公司对外增资扩股暨关联交易的议案》。

公司董事会认为：本次关联交易符合公司战略规划，交易定价依据充分、公

6关于控股子公司对外增资扩股暨关联交易的公告允，审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等规定；

不存在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）利益的情形，同意公司关于控股子公司对外增资扩股暨关联交易的事项。

（二）全体独立董事过半数同意意见

公司于2025年12月15日召开第六届董事会独立董事专门会议，审议通过《关于控股子公司对外增资扩股暨关联交易的议案》，并同意提交董事会审议。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第一次会议决议；

2、公司第六届董事会独立董事专门会议决议；

3、《增资协议》；

4、深交所要求的其他文件。

北京北信源软件股份有限公司董事会

2025年12月15日

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