股东大会法律意见书

北京海润天睿律师事务所

关于北京北信源软件股份有限公司

2024年年度股东大会的法律意见书

中国·北京

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2024年年度股东大会的法律意见书

致：北京北信源软件股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受北京北信源软件股份有

限公司（以下简称“公司”）的委托，指派马佳敏律师、王佩琳律师出席公司2024年年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《北京北信源软件股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集

人资格、表决程序、表决结果发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东

资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

3．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。股东大会法律意见书

4．本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一并公告。

本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、

法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）公司关于召开本次股东大会的通知已于2025年4月21日在中国证监会指定的信息披露媒体上公告。

本次股东大会现场会议于2025年5月12日下午15:00在北京市海淀区闵庄

路3号玉泉慧谷二期3号楼4层大会议室如期召开，现场会议由公司董事长林皓先生主持。

（二）本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司通过

深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供了网络形式的投票平台，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为现场会议当天上午9:15至

9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投

票的具体时间为会议当天9:15至15:00期间的任意时间。

本所律师经审查认为，公司已对本次股东大会的会议召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露；本次股东大会网络投票时间安排符合相关规范性文

件的规定，与公司关于召开本次股东大会的通知及公告一致；公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件

及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

（一）根据本次股东大会现场会议的股东签名册及授权委托书、深圳证券信

息有限公司的统计结果并经本所律师核查确认，出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共计508人，代表公司有表决权的股份238283767股，占公司有表决权股份总数的16.4354%，其中：股东大会法律意见书

1、出席本次股东大会现场会议的股东和股东代表共计7人，代表公司有表

决权的股份227039940股，占公司有表决权股份总数的15.6598%；

2、参加网络投票的股东共计501人，代表公司有表决权的股份11243827股，占公司有表决权股份总数的0.7755%；

3、除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份

的股东外，参加本次股东大会的中小投资者共501人，代表公司有表决权的股份

11243827股，占公司有表决权股份总数的0.7755%。

（二）出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、部分高级管理人员及公司聘请的本所律师。

（三）本次股东大会由公司董事会召集。

本所律师经审查认为，出席本次股东大会的上述人员的资格及召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

三、本次股东大会的审议事项、表决程序及表决结果

（一）本次股东大会对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取现场投票

和网络投票相结合的方式进行表决，现场投票与网络投票的表决结果合并计算。

1、现场投票：出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决的

方式对会议通知中列明的事项进行了表决，表决结束后，公司按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并对中小投资者实行了单独计票。

2、网络投票：公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司

股东提供了网络投票机会，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数，公司对深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果统计进行了说明和确认。

本次议案7至议案15为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权的三分之二以上表决通过，其它议案均属普通表决事项。

（二）本次股东大会的审议事项及表决结果如下：股东大会法律意见书

根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会审议通过了以下议案：

1、《关于2024年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意236965042股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的99.4466%；反对1115825股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的0.4683%；弃权202900股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的0.0852%。

其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意9925102股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的88.2716%；反对

1115825股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数

的9.9239%；弃权202900股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的1.8045%。

2、《关于2024年度监事会工作报告的议案》

表决结果：同意236976742股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的99.4515%；反对1076525股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的0.4518%；弃权230500股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的0.0967%。

其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意9936802股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的88.3756%；反对

1076525股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数

的9.5744%；弃权230500股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的2.0500%。

3、《关于2024年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意236947942股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的99.4394%；反对1018225股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的0.4273%；弃权317600股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的0.1333%。

其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意9908002股（含网络投股东大会法律意见书票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的88.1195%；反对

1018225股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数

的9.0559%；弃权317600股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的2.8247%。

4、《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》

表决结果：同意236952042股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的99.4411%；反对1093125股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的0.4587%；弃权238600股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的0.1001%。

其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意9912102股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的88.1559%；反对

1093125股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数

的9.7220%；弃权238600股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的2.1221%。

5、《关于2024年度利润分配预案的议案》

表决结果：同意236816142股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的99.3841%；反对1313025股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的0.5510%；弃权154600股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的0.0649%。

其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意9776202股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的86.9473%；反对

1313025股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数

的11.6777%；弃权154600股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的1.3750%。

6、《关于公司2025年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

表决结果：同意236685442股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的99.3292%；反对1448825股（含网络投票），占出席会议有表决权股股东大会法律意见书份总数的0.6080%；弃权149500股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的0.0627%。

其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意9645502股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的85.7849%；反对

1448825股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数

的12.8855%；弃权149500股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的1.3296%。

7、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

表决结果：同意236637442股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的99.3091%；反对1476925股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的0.6198%；弃权169400股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的0.0711%。

其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意9597502股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的85.3580%；反对

1476925股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数

的13.1354%；弃权169400股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的1.5066%。

8、逐项审议《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》

8.01发行股票的种类和面值

表决结果：同意236726042股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的99.3463%；反对1375725股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的0.5773%；弃权182000股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的0.0764%。

其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意9686102股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的86.1460%；反对

1375725股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数

的12.2354%；弃权182000股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持股东大会法律意见书有表决权股份总数的1.6187%。

8.02发行方式及发行时间

表决结果：同意236676342股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的99.3254%；反对1438025股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的0.6035%；弃权169400股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的0.0711%。

其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意9636402股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的85.7039%；反对

1438025股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数

的12.7895%；弃权169400股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的1.5066%。

8.03发行对象及认购方式

表决结果：同意236740042股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的99.3521%；反对1399725股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的0.5874%；弃权144000股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的0.0604%。

其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意9700102股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的86.2705%；反对

1399725股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数

的12.4488%；弃权144000股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的1.2807%。

8.04定价基准日、发行价格及定价原则

表决结果：同意236734042股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的99.3496%；反对1397025股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的0.5863%；弃权152700股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的0.0641%。

其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意9694102股（含网络投股东大会法律意见书票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的86.2171%；反对

1397025股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数

的12.4248%；弃权152700股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的1.3581%。

8.05发行数量

表决结果：同意236652242股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的99.3153%；反对1396725股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的0.5862%；弃权234800股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的0.0985%。

其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意9612302股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的85.4896%；反对

1396725股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数

的12.4222%；弃权234800股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的2.0883%。

8.06限售期

表决结果：同意236798042股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的99.3765%；反对1283825股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的0.5388%；弃权201900股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的0.0847%。

其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意9758102股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的86.7863%；反对

1283825股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数

的11.4180%；弃权201900股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的1.7957%。

8.07募集资金金额及用途

表决结果：同意236776642股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的99.3675%；反对1334900股（含网络投票），占出席会议有表决权股股东大会法律意见书份总数的0.5602%；弃权172225股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的0.0723%。

其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意9736702股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的86.5960%；反对

1334900股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数

的11.8723%；弃权172225股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的1.5317%。

8.08上市地点

表决结果：同意236829142股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的99.3895%；反对1285600股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的0.5395%；弃权169025股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的0.0709%。

其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意9789202股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的87.0629%；反对

1285600股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数

的11.4338%；弃权169025股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的1.5033%。

8.09本次发行完成前滚存未分配利润的安排

表决结果：同意236853242股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的99.3997%；反对1256500股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的0.5273%；弃权174025股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的0.0730%。

其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意9813302股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的87.2772%；反对

1256500股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数

的11.1750%；弃权174025股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的1.5477%。股东大会法律意见书

8.10决议有效期

表决结果：同意236761040股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的99.3610%；反对1172200股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的0.4919%；弃权350527股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的0.1471%。

其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意9721100股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的86.4572%；反对

1172200股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数

的10.4253%；弃权350527股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的3.1175%。

9、《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

表决结果：同意236663342股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的99.3200%；反对1400900股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的0.5879%；弃权219525股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的0.0921%。

其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意9623402股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的85.5883%；反对

1400900股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数

的12.4593%；弃权219525股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的1.9524%。

10、《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》

表决结果：同意236588042股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的99.2884%；反对1475800股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的0.6193%；弃权219925股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的0.0923%。

其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意9548102股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的84.9186%；反对股东大会法律意见书

1475800股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数

的13.1254%；弃权219925股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的1.9560%。

11、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：同意236813642股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的99.3830%；反对1131600股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的0.4749%；弃权338525股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的0.1421%。

其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意9773702股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的86.9250%；反对

1131600股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数

的10.0642%；弃权338525股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的3.0108%。

12、《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

表决结果：同意236766942股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的99.3634%；反对1286600股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的0.5399%；弃权230225股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的0.0966%。

其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意9727002股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的86.5097%；反对

1286600股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数

的11.4427%；弃权230225股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的2.0476%。

13、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施以及相关主体出具承诺的议案》

表决结果：同意236668542股（含网络投票），占出席会议有表决权股份股东大会法律意见书总数的99.3221%；反对1452400股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的0.6095%；弃权162825股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的0.0683%。

其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意9628602股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的85.6346%；反对

1452400股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数

的12.9173%；弃权162825股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的1.4481%。

14、《关于制定公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》

表决结果：同意237120842股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的99.5120%；反对917000股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的0.3848%；弃权245925股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的0.1032%。

其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意10080902股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的89.6572%；反对

917000股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的

8.1556%；弃权245925股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表

决权股份总数的2.1872%。

15、《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票相关事宜的议案》

表决结果：同意236644042股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的99.3119%；反对1436000股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的0.6026%；弃权203725股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的0.0855%。

其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意9604102股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的85.4167%；反对

1436000股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数股东大会法律意见书

的12.7715%；弃权203725股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的1.8119%。

经审查，上述议案经审议通过。

本所律师经审查认为，本次股东大会审议事项与召开本次股东大会的会议通知中列明的事项完全一致，没有新增或修改列入会议议程的提案，符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次股东大会的表决

程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》

的有关规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》

《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。

(以下无正文)股东大会法律意见书（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于北京北信源软件股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）

北京海润天睿律师事务所（盖章）

负责人（签字）：见证律师（签字）：

颜克兵：马佳敏：

王佩琳：

2025年5月12日