北京东土科技股份有限公司

董事会2023年度工作报告

各位董事：

2023年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及

《公司章程》、《董事会议事规则》等的相关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真执行股东大会的各项决议，勤勉尽责的开展董事会各项工作，保障了公司良好的运作和可持续发展。现将董事会2023年度工作主要工作报告如下：

一、公司2023年度经营指标完成情况

2023年度，公司抓住工业互联网自主可控市场增长的机遇期，持续推进工

业网络通信、操作系统与智能控制等工业互联网底层技术的行业导入，保持业务规模稳定增长，2023年实现营业收入11.63亿元，较上年同期增长5.28%，归属于上市公司股东的净利润2.60亿元，较上年同期增长1199.22%。此外，公司加大重点行业的业务布局，在半导体设备、清洁能源、数控机床等核心工业领域开拓产品应用场景，同时持续优化产品结构，公司业务全面向工业领域战略性转型，产品综合毛利率较去年同期提升1.62%。

二、履行职责情况

（一）董事会履行职责情况

1．公司依法运作情况

2023年度，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规规定；公司董事

会成员熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任，勤勉尽责，认真地履行了董事职责，积极参加了各次董事会会议，列席各次股东大会会议；公司董事会严格按照股东大会各项决议的要求，严格执行和落实了股东大会的各项决议；董事会决策程序严格遵照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》

的有关规定执行，表决过程符合相关法律、法规和公司相关制度，会议记录等相关档案清晰、完整；董事会专门委员会，分别遵照各专门委员会的工作规则开展工作；公司董事会认真监督执行了公司的内部控制管理制度。

2．法定信息披露及投资者关系管理情况根据中国证监会及深交所相关监管规范要求，董事会按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司信息披露管理办法》等相关法规、规章的要求，严格遵守限制性规定，履行信息披露义务，不断加强与提高信息披露水平。

本报告期内，共发布各类公司公告241次。

公司十分注重投资者关系管理工作。为促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解，本报告期内，公司除组织召开了年度网上业绩说明会之外，公司还参加了北京辖区上市公司投资者集体接待日活动，通过网络在线交流形式与投资者就公司治理、发展战略、经营状况、融资计划、股权激励

和可持续发展等投资者关注的问题进行沟通。同时，在深交所互动易平台上积极回答投资者提问，报告期内共计回答了224条问题。为建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的资本市场支持，公司将继续加强投资者关系管理工作，进一步形成服务投资者、尊重投资者的企业文化，树立公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念。

（二）专门委员会履行职责情况

2023年度，董事会各专门委员会均做到了认真履行职责，圆满完成了各项工作任务。

董事会审计委员会在本年度内共召开了2次定期会议，2次临时会议，就公司有关财务定期报告、聘任会计师事务所等进行了认真审议和讨论，并提出了修改意见和建议。

董事会薪酬与考核委员会在本年度内共召开3次会议，分别审议了关于《关于公司董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬情况的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会依据公司每年度财务指标和经营目标的完成情况以及公司董事、高管履职情况等因素，对高管、董事的薪酬进行考核。

董事会提名委员会在本年度召开了1次临时会议，审议关于补选第六届董事会非独立董事的议案。

董事会战略委员会在本年度召开了1次临时会议，审议关于参股公司重组整合暨关联交易的议案。

（三）独立董事履行职责情况

董事会独立董事充分发挥自身职能，利用所具备的丰富专业知识和勤勉尽责的职业精神，在董事会制定公司发展战略、生产经营决策以及财务管理，法律事务等方面均发挥了重要作用，有力地保障了公司经营决策的科学性和公正性。

2023年度，公司3位独立董事认真参加了董事会和专门委员会会议，认真

履行了独立董事勤勉尽责义务，对董事会审议的各项议案及其他非董事会议案的相关事项，均无异议；对于需经董事会讨论和决策的重大事项，均能做到预先审议、认真审核；对公司向特定对象发行 A 股、日常关联交易、限制性股票激励计划等相关事项进行了审查并发表了独立意见。

三、日常工作情况

2023年度，公司董事会共召开了16次会议。会议情况如下：

1.2023年1月13日召开了第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2022年9月30日内部控制自我评价报告的议案》《关于公司非经常性损益表的议案》。

2.2023年2月17日召开了第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于授权使用闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于追认与关联方共同投资暨关联交易的议案》。

3.2023年3月3日召开了第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司 2022年向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司2022 年向特定对象发行 A 股股票论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司 2022 年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》《关于开设向特定对象发行股票募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》《关于下属子公司申请银行授信额度的议案》《关于为下属子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》。

4.2023年3月24日召开了第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于下属子公司申请银行授信额度的议案》《关于为下属子公司申请银行授信额度提供担保的议案》。

5.2023年4月6日召开了第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》《关于公司2022年向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）的议案》《关于公司 2022年向特定对象发行 A股股票论证分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司 2022年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（三次修订稿）的议案》。

6.2023年4月23日召开了第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《北京东土科技股份有限公司总经理2022年度工作报告》《北京东土科技股份有限公司董事会2022年度工作报告》《北京东土科技股份有限公司2022年度财务决算报告》《北京东土科技股份有限公司2022年度利润分配预案》《北京东土科技股份有限公司2022年年度报告及摘要》《北京东土科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》《关于2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明的议案》《非经常性损益明细表》《关于公司高级管理人员2023年度薪酬计划的议案》《关于2022年度计提资产减值准备及核销资产的议案》《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》《关于日常关联交易预计的议案》《北京东土科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司及下属子公司申请银行授信额度的议案》《关于为下属子公司申请银行授信额度提供担保的议案》

《北京东土科技股份有限公司2023年第一季度报告》《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。7.2023年4月28日召开了第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司 2022年向特定对象发行 A股股票预案（四次修订稿）的议案》《关于公司2022年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（四次修订稿）的议案》《关于参股公司重组整合暨关联交易的议案》《关于公司2022年年度股东大会增加临时提案的议案》《关于公司2022年年度股东大会增加临时提案的议案》。

8.2023年5月26日召开了第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于公司申请银行授信额度的议案》。

9.2023年6月19日召开了第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司及下属子公司申请银行授信额度的议案》《关于为下属子公司申请银行授信额度提供担保的议案》《关于公司 2022年向特定对象发行 A股股票相关授权的议案》《关于开立募集资金专项账户并授权签订募集资金专户监管协议的议案》。

10.2023年8月18日召开了第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于补选第六届董事会非独立董事的议案》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于作废

2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》《关于提议召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。

11.2023年8月25日召开了第六届董事会第三十次会议，审议通过了《北京东土科技股份有限公司2023年半年度报告》及摘要、《关于增加日常关联交易预计的议案》《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》《关于公司申请银行授信额度的议案》《北京东土科技股份有限公司

2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

12.2023年9月7日召开了第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于为下属子公司提供担保的议案》。

13.2023年10月23日召开了第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《北京东土科技股份有限公司2023年第三季度报告》《关于补选第六届董事会审计委员会委员的议案》《关于公司及下属子公司向金融机构申请融资的议案》《关于为下属子公司申请银行授信额度提供担保的议案》《关于为下属子公司申请融资提供反担保的议案》。

14.2023年11月16日召开了第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司及下属子公司申请银行授信额度的议案》《关于为下属子公司提供担保的议案》。

15.2023年11月29日召开了第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司参与公开摘牌收购科东软件30%股权的议案》《关于受让控股子公司少数股权暨关联交易的议案》《关于增加日常关联交易预计的议案》《关于下属子公司以债转股方式对其控股子公司进行增资的议案》《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订公司部分管理制度的议案》《关于提议召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。

16.2023年12月27日召开了第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于下属子公司申请银行授信额度的议案》《关于为下属子公司申请银行授信额度提供担保及反担保的议案》。

上述会议决议及相关文件的公告，均已在创业板指定信息披露媒体进行了公开披露。2024年，公司董事会将进一步完善决策机制，提高决策效能，创新思想观念，转变工作作风，适应规范要求，达到新的工作目标。

北京东土科技股份有限公司董事会

2024年4月19日