北京东土科技股份有限公司

董事会审计委员会工作规则

（第一届董事会第十五次会议于2009年6月2日通过）

第一章总则

第一条为强化北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前防范、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

《北京东土科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有

关法律、行政法规和其他规范性文件的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作规则。

第二条董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，负责审核公司财务信息

及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制并行使《公司法》规定

的监事会的职权。审计委员会独立履行职权，向董事会报告工作并对董事会负责，不受公司其他部门和个人的干预。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由三名董事组成，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中至少包括两名独立董事，且上述独立董事中至少有一名为专业会计人士。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会以过半数董事同意选举产生。公司财务人员不得担任审计委员会委员。

第五条审计委员会设召集人一名，由委员选举产生，由会计专业的独立董事担任

的委员担任，负责召集和主持委员会工作。

第六条审计委员会召集人不能或不履行召集审计委员会会议职务的，由其委托另一名独立董事担任的委员代行该召集人职务。

1如根据前款规定选定的独立董事不能或不代行该召集人职务的，导致审计

委员会会议（包括定期会议和临时会议）连续两次无法召开的，董事会应审议更换审计委员会的相关委员。

第七条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，但由

独立董事担任的委员，连任不得超过两届。期间，如有委员不再担任本公司董事职务（包括独立董事不再具备担任独立董事的资格），则自动失去委员资格，并由董事会根据本工作规则补足人数，在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委员职务。

第八条委员在任期内有下列情形的，董事会予以免除其资格：

（一）本人提出书面辞职申请或在任期内因职务变动不宜继续担任委员的；

（二）未尽勤勉之责、两次无故缺席委员会会议或三次不能对应审核事项出具意见的；

（三）违反法律、法规、规则和委员会纪律的；

（四）不宜担任委员会委员的其他情形。

第八条公司审计部为审计委员会下设的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。公司财务人员不得兼任审计部的职务。

第三章职责权限

第九条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员

2提起诉讼；

（七）《公司章程》规定的其他职权。

第十条审计委员会应当行使下列职权：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督及评估公司内控制度，履行对各部门内部审计制度的评估和执

行情况的检查，负责检查公司的财务政策、财务状况、财务报告程序，对重大关联交易、重大投资进行审计；

（三）指导公司内部审计制度的建立和实施；

（四）监督及评估公司内部审计工作，协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系与沟通；

（五）审核公司的财务信息及其披露；

（六）每季度至少召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等事项；

（七）每季度至少向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进

度、质量以及发现的重大问题；

（八）公司董事会授予的其他事宜。

第十一条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第十二条前述审计部根据审计委员会召集人的指示负责做好审计委员会会议决策的

前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内、外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第十三条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

3（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告；

（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他事项。

第四章议事规则

第十四条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人

认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议应于会议召开前3日通知全体委员。经审计委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。

会议由召集人主持，召集人不能出席，可委托另一名由独立董事担任的委员主持。

第十五条审计委员会会议应由三分之二（含本数）以上的委员出席方可举行。审计

委员会会议应由审计委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条审计委员会会议的召开方式、表决和会议记录的相关事项参考公司董事会议事规则的规定。

第十七条审计部可列席审计委员会会议，必要时，委员会可邀请公司董事、其他高

级管理人员和专业咨询顾问列席会议，受邀请的公司董事及其他高级管理人员应当列席会议。列席人员不具有投票权。

第十八条审计委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，但应确保公司商业秘密的保密性。聘请该等中介机构的费用由公司支付。

第十九条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法

4律、法规、《公司章程》及本工作规则的规定。

第二十条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式形成会议记录，由

董事会秘书处保存，保存期不少于五年，并向董事会报告。

第二十一条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则第二十二条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

第二十三条本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后

的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

第二十四条本议事规则解释权属于公司董事会。

第二十五条本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效，修改亦同。

5