北京东土科技股份有限公司

证券投资管理制度

第一章总则

第一条为规范北京东土科技股份有限公司（以下简称公司）的证券投资行为，建立完善有序的投资决策管理机制和规范相关信息披露工作，有效防范投资风险，强化风险控制，保证公司资金、财产安全，维护投资者和公司合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的有关规定，并结合《公司章程》等规定，特制定本制度。

第二条本制度所称证券投资，是指在国家政策允许的范围内，公司及公司

全资、控股子公司（以下统称“子公司”）作为独立的法人主体，在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率和收益最大化为原则，在证券市场投资有价证券的行为，包括但不限于新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及中国证监会、深圳证券交易所认定的其他投资行为。

以下情形不适用本制度：

（一）以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为；

（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；

（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；

（四）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；

（五）以套期保值为目的进行的投资；

（六）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

第三条本制度适用于公司及子公司，子公司拟进行证券投资的，须报公司

并根据本制度履行相应的审批程序，未经审批不得进行证券投资。第二章基本原则和一般规定

第四条证券投资的原则：

（一）公司的证券投资应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全

内控制度，控制投资风险，注重投资效益。

（二）公司进行证券投资必须与资产结构相适应，根据公司的风险承受能力

及资金使用计划确定投资规模，不得影响公司正常经营和主营业务的发展。

（三）公司应当分析证券投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报

告制度和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资品种、投资规模及期限。

第五条公司用于证券投资的资金为公司自有的闲置资金，不能使用募集资

金、政府专项补助的资金直接或间接进行证券投资。公司使用闲置资金进行证券投资的，不得挤占公司正常运营和项目建设资金。

第六条公司应当以自身名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。因开展境外资本市场证券投资需要，公司可委托具有相应业务资格的机构，办理跨境证券投资具体操作事宜，可以通过金融理财产品、资产管理计划等形式投资指定证券品种，但需明确公司为证券实际持有人并享有相应投资权益。

第三章组织机构

第七条公司应当成立证券投资工作小组或指定专人负责证券投资项目的调

研、洽谈、评估，拟订证券投资计划，形成投资方案并完成报批，并执行具体操作事宜。

第八条公司财务部门按照公司的财务管理制度调拨和管理证券投资资金，及时依据取得的交割单等有效凭证进行账务处理，将相关交易资料作为重要业务资料及时归档，建立并完善证券投资管理台账、明细账等。

第十条董事会审议证券投资等高风险事项时，董事应当充分关注上市公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投

资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等情形。

第十一条证券投资资金账户上的资金管理应以提高资金使用效率和收益最大化为原则。公司内审部门负责定期不定期审查证券投资业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况。

第三章证券投资的决策和执行程序

第十二条公司进行证券投资，应严格按照《公司章程》及本制度规定的投

资权限进行投资操作，严格履行审批程序。公司进行证券投资的决策权限如下：

（一）证券投资交易额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金

额超过1000万元的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务；

（二）证券投资交易额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金

额超过5000万元的或者根据公司章程规定应当提交股东大会审议的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。

（三）未达上述标准的，由公司总经理办公会审议。

公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披

露义务的，可以对未来12个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。

公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》涉及关联交易的相关规定。

第十三条公司董事长在股东大会或董事会决议的具体授权范围内，决定、实施有关证券投资具体事宜。除上述审批权限外，公司还应遵守有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等对证券投资的相关规定，上述审批权限如与现行法律法规、规范性文件不相符的以相关法律法规、规范性文件为准。

第四章授权制度

第十三条公司与证券投资有关机构订立的开户合同由公司法定代表人或经法定代表人授权的人员签署。

第十四条公司证券投资交易操作实行授权管理。交易授权书应列明有权交

易的人员名单、可从事交易的具体种类和交易限额、授权期限。交易授权书由法定代表人或经法定代表人授权的人员签发。

第十五条如因任何原因造成被授权人变动的，授予该被授权人的权限应即

时予以调整，并应立即由授权人通知业务相关各方。自通知之时起，被授权人不再享有原授权书授予的一切权利。

第五章风险控制和监督

第十六条公司进行证券投资，必须执行严格风险控制原则。证券投资操作

人员与资金管理人员分离，相互制约和监督，公司用于证券投资的资金调拨均须按照公司资金支出的内部控制制度履行相应的审批流程。

第十七条公司证券投资业务相关人员及合作的机构相关人员须遵守公司的

保密制度，未经允许不得披露公司的证券投资方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司证券投资业务有关的信息。

第十八条证券投资业务的审批人、申请人、操作人、资金管理人相互独立，并由内审部门负责监督。

第十条公司须严格根据公司日常经营资金使用计划，在保证经营正常进行

的前提下，根据现金流的情况，合理安排投资资金。

第二十条公司董事会应当持续跟踪证券投资的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。第二十一条公司董事会审计委员会有权随时调查跟踪公司证券投资情况，以此加强对公司证券投资项目的前期跟踪与管理，控制风险。

第二十二条独立董事有权对公司证券投资资金使用情况进行检查，有权聘请独立的外部审计机构对证券投资资金进行专项审计。

第二十三条公司内部审计部门应当定期或不定期对证券投资事项的审批情

况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等进行全面检查或抽查，对证券投资的品种、时限、额度及授权审批程序是否符合规定出具相应意见，向董事会审计委员会汇报。

第二十四条公司审计委员会有权对公司证券投资情况进行检查，并应对提交董事会审议的证券投资事项进行审核并发表意见。

第二十五条凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，未按照公司既

定的投资方案进行操作，致使公司遭受损失的，应视具体情况，由相关责任人员承担相应的责任。

第五章证券投资的信息披露和档案管理

第二十六条公司进行证券投资，应按中国证监会和深圳证券交易所规定，及时履行信息披露义务。

第二十七条公司应根据《企业会计准则》等相关规定，对公司证券投资业务进行日常核算并在财务报表中正确列报。

第二十八条公司证券投资事项的知情人员在相关信息公开披露前不得将相

关情况透露给其他个人或组织，法律、法规或规范性文件另有规定的除外。

第二十九条公司证券投资业务的交易原始资料、结算资料、交易台账、授

权文件、各类内部报告、发文及批复文件等档案由归口部门负责保管，保管期限不少于10年。

第九章违规责任

第三十条本制度所涉及的交易指令、资金拨付、下单、结算、审计等各有关人员，严格按照规定程序执行的，交易风险由公司承担。违反本制度规定或超

越权限进行资金拨付、下单交易等行为的，或违反本制度规定的报告义务的，由违规行为人对交易风险或损失承担个人责任。

第三十一条公司应区分不同情况，对违规行为人给予不同处罚，并通过法

律途径向其追究民事赔偿责任；违规行为人的行为构成犯罪的，公司将其移送司法机关，追究其刑事责任。

第十章附则

第三十二条本制度未尽事宜，均应适用中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、规范性文件，中国证监会及深圳证券交易所的相关监管规则，以及《公司章程》的规定。若本制度的任何条款与日后颁布、修订且依法生效的法律法规、行政规章、规范性文件、中国证监会及深圳证券交易所的监管规则或《公司章程》

存在冲突，以后者为准，并应依照该等最新规定执行。

第三十三条本制度由公司董事会负责解释与修订。

第三十四条本制度自公司董事会审议通过，报股东会审议通过后生效并执行，修改时亦同。