东土科技:关于与专业投资机构共同投资设立基金的公告

证券代码：300353证券简称：东土科技公告编码：2025-111

北京东土科技股份有限公司

关于与专业投资机构共同投资设立基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为充分利用专业投资机构的资源整合与投资运作优势，进一步拓展公司产业布局边界、孵化培育优质协同项目。北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”“公司”）拟以自有资金参与投资北京亚美合众投资管理有限公司（以下简称“北京亚美”）发起设立的私募股权投资基金四川成德高新科创股权投资基金（有限合伙）（暂定名，具体以工商登记机关核准为准，以下简称“成德基金”）。普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人均为北京亚美。成德基金总募集规模为6.2亿元，其中东土科技拟认缴出资10850万元，占出资比例的17.5%。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次投资事项无需提交董事会或股东会审议，不构成同业竞争或关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将持续关注本次事项后续进展，严格按照相关要求及时履行信息披露义务。

截至本公告披露日，公司尚未与北京亚美及其他合伙人签署正式的合伙协议，合伙企业尚未正式成立，本次投资事项尚需各方正式签署合伙协议，并进行工商登记、基金备案等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性。

二、合作方基本情况

（一）普通合伙人/基金管理人

名称：北京亚美合众投资管理有限公司

统一社会信用代码：91110106MA0078UX8D企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：1000万元

成立日期：2016年7月27日

主要经营场所：北京市丰台区东管头1号1号楼1-76室经营范围：投资管理；投资咨询；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；

3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东情况：亚美咨询有限责任公司持股70%、苏梅持股27%、申卫国持股

基金管理人登记编码：P1067882

关联关系或其他利益说明：北京亚美与公司及公司控股股东、实际控制人、

持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形。

（二）其他意向合伙人基本情况

公司将作为成德基金的有限合伙人，承担有限责任。其他意向有限合伙人具体如下：

1.成都高新策源启航股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91510100MABW0RA89F

企业类型：有限合伙企业

出资额：1200000万元

成立日期：2022年8月4日

主要经营场所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段966号11号楼2单元28楼2801号

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）合伙人情况：成都高新投资集团有限公司出资49%、成都高新集萃科技有限

公司出资45%、成都高新技术产业开发区财政国资局出资5%、成都高新壹新投

资管理有限公司出资1%

关联关系或其他利益说明：该意向合伙人与公司及公司控股股东、实际控制

人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形。

2.德阳投控产业投资引导基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91510600MAERH1E87T

企业类型：有限合伙企业

出资额：500000万元

成立日期：2025年7月25日

主要经营场所：四川省德阳市泰山南路二段733号银鑫.五洲广场一期21栋

14-7号

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

合伙人情况：德阳投资控股集团有限责任公司出资95.80%、德阳投控兴产

投资有限责任公司出资4%、德阳市世纪发展投资引导基金管理有限公司出资

0.2%

关联关系或其他利益说明：该意向合伙人与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形。

3.广汉发展控股投资集团有限责任公司

统一社会信用代码：91510681MA63RA6P8Y

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：100000万元

成立日期：2017年6月20日

主要经营场所：四川省德阳市广汉市房湖路28号

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

供应链管理服务；品牌管理；企业管理；社会经济咨询服务；贸易经纪；国内贸易代理；销售代理；技术进出口；进出口代理；园区管理服务；停车场服务；国内货物运输代理；市政设施管理；会议及展览服务；货物进出口；网络技术服务；

互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机系统服务；五金产品批发；建筑材料销售；金属制品销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；有色金属合金销售；

石油钻采专用设备销售；林业产品销售；礼品花卉销售；木材销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电线、电缆经营；橡胶制品销售；塑料制品销售；

办公用品销售；针纺织品及原料销售；皮革制品销售；劳动保护用品销售；农副产品销售；初级农产品收购；农业专业及辅助性活动；农业园艺服务；新鲜水果批发；水泥制品销售；砖瓦销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食用农产品批发；食用农产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：水产苗种进出口；林木种子进出口；药品进出口；黄金及其制品进出口；艺术品进出口；城市公共交通；公路管理与养护；道路货物运输（不含危险货物）；林木种子生产经营；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）股东情况：广汉市国有资产经营中心持股100%

关联关系或其他利益说明：该意向合伙人与公司及公司控股股东、实际控制

人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形。

4.内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司

统一社会信用代码：91150000733284733B

企业类型：股份有限公司（上市）

注册资本：26497.59万人民币

成立日期：2001年12月26日

注册地址：内蒙古自治区乌兰察布市集宁区解放路103号

经营范围：许可经营项目：中、西生化药品生产、销售；第二类、第三类医疗器械销售。一般经营项目：软件开发、信息技术咨询服务、自有房地产经营活动、其他专业技术服务业、技术推广服务

股东情况：内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司系深圳证券交易所创业板上市公司，股票代码为 300049.SZ。

关联关系或其他利益说明：该意向合伙人与公司及公司控股股东、实际控制

人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形。

5.力鸿检验集团有限公司

统一社会信用代码：91110105684358723L

企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

注册资本：5000万元

成立日期：2009年1月19日

主要经营场所：北京市顺义区竺园路12号院78号楼(天竺综合保税区)经营范围：根据客户的委托承担检查、检验、鉴定、检测、监督、货物查验、

评定和其他检验鉴定技术服务；委托加工；货物进出口、技术进出口、代理进出口；软件开发；销售计算机软件及辅助设备；计算机系统集成；技术服务、技术转让、技术咨询；国内海上、航空、陆路货运代理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；该公司2015年11月11日前为内资企业，于2015年

11月11日变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批

准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东情况：华夏力鸿检验有限公司持股100%。

关联关系或其他利益说明：该意向合伙人与公司及公司控股股东、实际控制

人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形。

6.四川川南大市场有限公司

统一社会信用代码：915105046757756137

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：20800万元

成立日期：2008年6月18日

主要经营场所：中国（四川）自由贸易试验区川南临港片区蜀泸大道88号

5幢1层1号

经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；房地产开发经营。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：道路货物运输站经营；普通货物

仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理；非居住房地产租赁；建筑材料销售；会议及展览服务；酒店管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；商业综合体管理服务；集贸市场管理服务；新鲜水果批发；新鲜蔬菜批发；鲜肉批发；农副产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东情况：浙江宇华控股集团有限公司持股100%。

关联关系或其他利益说明：该意向合伙人与公司及公司控股股东、实际控制

人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形。

三、投资标的基本情况及合伙协议主要内容

（一）投资标的基本情况

基金名称：四川成德高新科创股权投资基金（有限合伙）

基金规模：人民币6.2亿元

组织形式：有限合伙企业

基金注册地：成都市高新区以上信息以工商部门最终核准登记结果为准。

（二）拟签署《合伙协议》的主要内容

截至本公告披露日，公司尚未与相关各方正式签署《合伙协议》，合伙协议的主要条款以最终签署的相关文件为准。各方拟签署的《合伙协议》的主要内容如下：

合伙目的：在中国大陆地区从事国家法律允许的投资活动，保护全体合伙人的合伙权益，通过直接股权投资等经营手段获取投资收益。

合伙期限：成德基金作为有限合伙企业的经营期限为无固定期限；尽管有前

述经营期限，但成德基金作为基金的存续期限为8年，其中自营业执照签发之日起前4年为投资期，剩余的基金存续期间为退出期。在全体合伙人一致同意的情况下退出期可延长2次，每次不超过1年。

募集规模：成德基金的募集规模为人民币6.2亿元。原则上由合伙人分3笔实缴，出资进度为25%、40%、35%。

有限合伙人的权利：（1）对成德基金的经营管理提出建议，按照本协议规定的方式了解成德基金的经营情况和财务状况；（2）查阅成德基金财务会计账簿等财务资料；（3）获取经审计的成德基金财务会计报告及管理人披露的其他信息；（4）在成德基金中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（5）根据法律规定及本协议的约定，转让其所持有的全部或部分有限合伙份额，但本协议另有约定的除外；（6）按本协议约定分配取得项目投资收益、投资本金、清算后的剩余财产；（7）法律法规规定及本协议约定的其他权利。

投资决策机制和运行机制

（1）投资决策委员会

全体合伙人一致同意，成德基金设投资决策委员会，作为成德基金的最高投资决策机构。投资决策委员会由5名委员组成，普通合伙人除自身委派两名人员作为投委会成员外，并推荐投资专业人士、行业专家或企业资深管理人士其他三名人士担任，投资决策委员会主席由北京亚美合众投资管理有限公司委派委员担任。对提交投资决策委员会表决的事项，合伙人委派的委员每人均享有一票表决权，且仅在投资决策委员会主席投同意票且同意票合计至少为3票的情况下方为有效通过表决。

（2）合伙人会议合伙人会议的职能和权力包括：1）获取成德基金的年度报告，并提出战略方面的建议；2）成德基金的提前终止和解散；3）普通合伙人的选定、权益转让、退出和其继后者的加入；4）因发生第6.3.1条约定的情况而将执行事务合伙人除名；5）普通合伙人和有限合伙人依据本协议约定进行身份转换；6）成德基金的退出期的延长；7）成德基金规模扩大即后续增加出资、规模缩减即减少出资；8）

本协议的修改（本协议约定可由普通合伙人决定修改的事项除外）；9）投资范围所述投资业务外的其他业务；10）关键人士的替代方案；11）因发生本协议6.10约定的情况而需选定新的基金管理人；12）解散事由发生之日起十五（15）日内，决定由执行事务合伙人以外的其他主体担任清算人进行清算；13）涉及关联交易事项；14）本协议明确规定需要由合伙人会议同意的所有其他事项；15）

《中华人民共和国合伙企业法》明确规定需要由全体合伙人一致同意且不可通过

协议排除的所有其他事项。投资范围：成德基金主要聚焦以国际合作为重点的战略新兴产业，特别关注医疗科创、数字经济、人工智能、智能制造领域，且投资于生物医药、健康科技领域不低于50%，其他投向人工智能、数字科技、工业智能领域不低于40%。

各投资人的合作地位及权利义务普通合伙人对成德基金的债务承担无限连带责任。当成德基金无力清偿其负债、承担其责任或履行其债务时，普通合伙人对超过有限合伙人以其认缴出资额所承担的责任以外的合伙企业的负债、责任和债务承担无限连带责任。

有限合伙人以认缴出资额为限对成德基金债务承担有限责任，并可行使查阅有限合伙财务会计账簿等财务资料、获取经审计的有限合伙财务会计报告及管理人披露的其他信息等权利。

收益分配机制：

投资收入或者未参与投资资金扣除相关费用后，分配顺序如下：

（1）首先向有限合伙人按其对成德基金的相对实缴出资比例同比例返还其

实缴出资额，直至有限合伙人累计获得分配的金额达到其实缴出资额；若有剩余，再向普通合伙人分配，直至普通合伙人累计获得分配的金额达到其实缴出资额。

（“第一轮分配”）

（2）第一轮分配完成后，若有剩余，应优先向有限合伙人分配，直至有限

合伙人获得的分配实现按其实缴出资额计算的6%/年（税前）的投资收益率（即“基准收益”，年投资收益率按照单利计算，下同）；（“第二轮分配”）基准收益=有限合伙人投入实缴出资额×投资期限（天，下同）×6%÷365。

自有限合伙人分笔实缴出资额到达有限合伙募集账户之日（含当日）计算至

投资项目回款之日（不含当日）止。投资期限内，如有限合伙人投入实缴出资额发生变动（如有限合伙人追加出资或获得实缴出资额本金分配），则基准收益按照有限合伙人投入实缴出资额余额分段计算。实缴出资额与收入的分段计算是指：

本笔投资权益相对应，确认收入匹配原则按先进先出实行。

（3）第二轮分配完成后，若有剩余，向普通合伙人分配，直至普通合伙人获得的分配达到按其实缴出资额计算的年投资收益率6%（税前），计算方式参照第二轮分配。投资期限内，如普通合伙人实缴出资额余额发生变动（如普通合伙人追加出资或获得实缴出资额本金分配），则按照普通合伙人投入实缴出资额余额分段计算。（“第三轮分配”）

（4）第三轮分配完成后，若有剩余，则为超额收益。超额收益按有限合伙

人80%、普通合伙人20%的比例进行分配。为免疑义，有限合伙人应得部分在有限合伙人之间按照有限合伙人对有限合伙的实缴出资比例分配。投资期限内，如有限合伙人投入实缴出资额余额发生变动，则按照有限合伙人投入实缴出资额余额分段计算。为免疑义，普通合伙人应得部分均为支付给管理人的业绩报酬。

（“第四轮分配”）

退出机制：成德基金的投资可以通过包括但不限于并购、在二级市场转让、出售给第三方等合法方式退出。

公司对基金的会计处理方法：成德基金不纳入公司合并报表范围，公司依据《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》及相关规定对基金进行会计核算。

四、对外投资的目的、对公司的影响及风险提示

（一）对外投资的目的和对公司的影响

本次公司参与投资成德基金，是深化与成都、德阳两地产业协同合作的重要举措。依托当地政府产业引导基金的资源优势与政策支持，深度链接川渝地区战略新兴产业生态，聚焦人工智能、智能制造、医疗科创、数字经济等重点领域发掘优质协同项目，既为公司探索更多与主营业务强协同的应用场景，同时也将深化区域合作基础，进一步拓展业务边界、强化产业布局。本次投资的资金来源为公司自有资金，是在保证公司正常生产经营活动的前提下进行的投资，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）本次对外投资的风险分析

本次拟设立的基金的合作各方尚未签署正式的合伙协议，并尚需进一步办理工商登记和基金备案手续，实施过程中相关合伙协议的签署、募集及备案存在一定的不确定性；

由于股权投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期，且收益具有一定的不确定性；

本次投资基金在投资过程中将受宏观经济、产业政策、行业周期、投资标的

经营管理等多种因素影响，存在投资效益不达预期的风险。

针对上述风险，公司将及时了解基金的设立及管理运作情况，密切关注投资项目的实施过程，加强投后管理和风险控制，降低投资风险。公司将根据该基金后续进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

五、其他说明

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员未

参与投资基金的份额认购，未在投资基金中任职。

东土科技将不会有任何人员担任成德基金投资决策委员会委员，与北京亚美及成德基金的其他意向有限合伙人亦不存在关联关系。本次合作事项不构成关联交易，不会导致同业竞争。

公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

特此公告。