国金证券股份有限公司

关于北京东土科技股份有限公司

子公司关联交易的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为北京

东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”、“公司”）向特定对象发行股

票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等有关规定，对东土科技子公司关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

一、子公司关联交易基本情况1、为实现东土科技子公司北京光亚鸿道操作系统有限公司（简称“光亚鸿道”）100%持有科东软件股权，北京工智源信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“北京工智源”）作为科东（广州）软件科技有限公司（以下简称“科东软件”）

的员工持股平台，拟以其持有的科东软件25%股权按照北京坤元至诚资产评估有限公司于2025年7月11日出具的编号为京坤评报字[2025]0621号估值报告

评估结果作价16112.50万元，向公司全资子公司光亚鸿道增资，其中4212.0250万元计入注册资本，11900.4750万元计入资本公积。本次增资完成后光亚鸿道注册资本由35000万元变更为39212.0250万元，北京工智源持有光亚鸿道

10.7417%股权，东土科技持有光亚鸿道89.2583%股权。

2、本次交易完成后，光亚鸿道将持有科东软件100%股权。

3、公司实际控制人李平先生为北京工智源普通合伙人及执行事务合伙人，

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，李平先生为公司关联自然人，北京工智源为公司关联法人，本次方案中北京工智源以其持有的科东软件股权对光亚鸿道增资构成关联交易。

4、该事项已经公司独立董事专门会议事前审议通过。公司于2025年7月25日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于子公司增资并引入战略投资者暨关联交易的议案》，关联董事李平先生对此议案回避表决。本次关联交易事项尚需提交股东会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1.关联方名称：北京工智源信息咨询中心（有限合伙）

2.出资额：7500万人民币

3.执行事务合伙人：李平

4.企业类型：有限合伙企业

5.成立日期：2019年6月28日

6.主要经营场所：北京市石景山区实兴大街30号院2号楼9层9027.经营范围：经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8.合伙人信息：李平持有93.333%合伙份额、郭建川持有6.667%合伙份额

9.关联关系：公司实际控制人李平先生为北京工智源普通合伙人及执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，李平先生为公司关联自然人，北京工智源为公司关联法人。李平先生所持北京工智源93.333%合伙份额系用于员工激励计划，并非为本人个人利益持有。

10.北京工智源不是失信被执行人。

三、标的公司基本情况

1.公司名称：北京光亚鸿道操作系统有限公司

2.注册资本：35000万人民币

3.法定代表人：李平

4.企业类型：有限责任公司(法人独资)5.成立日期：2024年8月2日

6.注册地址：北京市北京经济技术开发区科谷一街10号院6号楼6层605-

1E 室

7.经营范围：一般项目：软件开发；软件销售；软件外包服务；数据处理和

存储支持服务；信息技术咨询服务；网络技术服务；电子产品销售；电力电子元器件制造；物联网技术服务；计算机系统服务；工业控制计算机及系统销售；计算机软硬件及外围设备制造；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；智能控制系统集成；云计算设备制造；计算机及通讯设备租赁；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；通信设备销售；国内货物运输代理；数据处理服务；人工智能基础软件开发；电力电子元器件销售；信息咨

询服务（不含许可类信息咨询服务）；集成电路芯片及产品销售；大数据服务；

工业互联网数据服务；区块链技术相关软件和服务；通信设备制造；货物进出口；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；

云计算装备技术服务；移动通信设备制造；移动通信设备销售；网络与信息安全软件开发；云计算设备销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；通讯设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8.光亚鸿道模拟报表财务数据

单位：万元项目2024年12月31日2025年4月30日

资产总额33391.2432115.93

负债总额10469.9316171.66

净资产22921.3015944.27

项目2024年度2025年1-4月营业收入16218.401072.37

营业利润5554.41-990.20

净利润5313.52-982.66

注1、截至2025年4月30日，科银京成和科东软件为东土科技控股子公司，光亚鸿道并未持有科银京成股权以及科东软件股权；截至公司本次董事会决议日，光亚鸿道持有科银京成100%股权以及科东软件75%股权。基于重组目的，假设2024年1月-2025年4月光亚鸿道持有科银京成100%股权以及科东软件75%股权编制模拟财务报表。2、上述财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具 XYZH/2025TJAA1B0215 号审计报告。9.光亚鸿道不是失信被执行人。

10.本次关联交易前后股东情况

本次增资前本次增资后序号股东名称出资额出资额持股比例持股比例（万元）（万元）

1北京东土科技股份有限公司35000100%35000.000089.2583%

2北京工智源信息咨询中心（有限合伙）--4212.025010.7417%

合计35000100%39212.0250100.0000%

四、与北京工智源交易的定价政策及定价依据

北京工智源以持有的科东软件25%股权向光亚鸿道增资，该交易定价根据北京坤元至诚资产评估有限公司于2025年7月11日出具的编号为(京坤评报字

[2025]0621号)资产评估报告，以2025年4月30日为评估基准日，科东软件25%股权的评估值为16112.5万元；交易双方经协商确定北京工智源转让的科东软件

25%股权作价16112.5万元，其中4212.0250万元计入注册资本，11900.4750万

元计入资本公积。

五、北京工智源以科东软件25%股权增资协议

1、协议各方

甲方：北京工智源信息咨询中心（有限合伙）

乙方：北京光亚鸿道操作系统有限公司

丙方：科东（广州）软件科技有限公司

甲方目前持有丙方25%的股权（以下简称“标的股权”），拟以其作为出资，认缴乙方新增注册资本；乙方同意接受甲方以标的股权作为出资方式，并相应增加注册资本；各方已就标的股权的价值进行评估，并同意以评估值16112.50万元作为本次增资的对价；丙方原股东已放弃优先购买权。核心内容如下：

2、增资安排

（1）甲方同意以其合法持有的丙方股权（以下简称“标的股权”）作为出资，认购乙方新增注册资本4212.0250万元。（2）本次增资乙方注册资本由35000.00万元增加至39212.0250万元，本次增资完成后，甲方持有乙方10.7417%的股权。

3、评估基准：

标的股权作价以各方认可的北京坤元至诚资产评估有限公司出具的评估报告（京坤评报字[2025]0621号）为依据，评估基准日为2025年4月30日。

4、评估值与交易定价：

经评估，标的股权评估价值为人民币16112.50万元。

各方确认，本次增资标的股权作价金额为人民币16112.50万元，与评估值一致。

5、标的股权实缴承诺

乙方知悉甲方目前持有丙方标的股权尚未实际出资，乙方未来将向丙方履行该等出资义务。

甲方承诺，其持有的标的股权对应尚未实缴的注册资本（或认缴出资额），应于本协议生效后24个月内，全额缴纳给乙方。

6、优先购买权处理

丙方其他股东（北京东土科技股份有限公司）已出具《放弃优先购买权声明》，明确放弃对标的股权的优先购买权，同意甲方将标的股权转让给乙方。

7、协议生效条件

本协议自经各机构加盖公章后成立，经北京东土科技股份有限公司股东会作出批准本协议之决议之日起生效。

六、本次子公司增资的目的和对公司的影响

科东软件作为“鸿道”工业操作系统民用领域经营主体，增资前上市公司持有其75%股权，北京工智源持有其25%的股权，本次增资完成后，光亚鸿道将持有科东软件100%股权。

七、涉及关联交易的其他安排李平先生持有北京工智源份额的目的为用于员工激励计划，并非为本人个人利益持有。李平先生承诺，其将于北京工智源成为光亚鸿道股东（以完成工商变更登记为准）之日起18个月内，将其持有的北京工智源全部份额转让给光亚鸿道及/其子公司员工；如前述期限届满，李平先生名下仍持有北京工智源合伙份额，其在前述期限届满之日起6个月内将持有的北京工智源合伙份额无偿转让给北京东土科技股份有限公司及/其子公司。在持有及转让北京工智源合伙份额期间，李平先生除收回已发生的投资本金（如有）外，不通过北京工智源获得任何经济利益。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次关联交易外，本年初至本公告披露日，公司与北京工智源未发生其他关联交易。

九、履行的审议程序及相关意见

独立董事专门会议审核意见：本议案已经公司第七届董事会第九次独立董事

专门会议审议通过，独立董事认为：（1）本次交易事项中北京工智源以其持有的科东软件股权向光亚鸿道进行增资构成关联交易，公司履行了必要的审议程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，审议程序合法、有效。（2）本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对交易标的进行评估，该评估机构除与公司有业务关系外，无其他关联关系，具有充分的独立性。且本次交易定价公允，本次子公司增资并引入战略投资者符合公司发展战略，没有对上市公司业务独立性构成影响，不存在损害公司中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次子公司增资并引入战略投资者事项并同意将相关议案提交公司董事会审议。

董事会审议情况：2025年7月25日，公司第七届董事会第九次会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于子公司增资并引入战略投资者暨关联交易的议案》，关联董事李平先生对此议案回避表决。

监事会审议情况：2025年7月25日，公司第七届监事会第八次会议对本次关联交易事项进行了审核，监事会认为：本次子公司增资并引入战略投资者暨关联交易涉及融资估值及股权置换由交易各方协商一致确定，交易定价具有公允性、合理性；关联交易已履行了相关法律、法规及《公司章程》规定的程序，关联董事回避表决，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意本次关联交易事项。

十、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：东土科技子公司本次关联交易事项已经独立董事专门会议审议，并已经第七届董事会第九次会议和第七届监事会第八次会议审议通过，本事项尚需提交股东大会审议，公司决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等相关法律法规的要求。保荐机构对于本次东土科技子公司关联交易事项无异议。

（以下无正文）（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京东土科技股份有限公司子公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

顾东伟赵培兵国金证券股份有限公司年月日