北京东土科技股份有限公司

董事会2025年度工作报告

2025年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公

司章程》《董事会议事规则》等的相关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真执行股东会的各项决议，勤勉尽责的开展董事会各项工作，保障了公司良好的运作和可持续发展。现将董事会2025年度主要工作报告如下：

一、公司2025年度经营指标完成情况

2025年，全球产业格局动态变革，产业链供应链的自主可控与安全稳定愈发重要。国内新型工业化建设稳步推进，工业人工智能加速渗透，为工业领域智能化转型与高质量发展注入强劲动能。公司紧抓行业发展机遇，紧扣国产替代深化与产业智能升级的政策导向，集中资源聚焦新兴业务与高价值应用场景，持续推进业务结构优化升级，全年经营呈现“结构优化、韧性增强”的良好态势。

报告期内，公司实现营业收入9.80亿元，归母净利润8274.47万元，同比增长114.18%；扣除非经常性损益后的归母净利润1684.01万元，同比增长

82.36%，盈利能力显著提升。业绩增长主要得益于三方面突破：一是高毛利率业

务工业操作系统及相关软件服务长期战略布局成效持续释放，2025年收入实现稳步增长达到1.72亿元；二是智能控制器产品在半导体、智能建造、交通服务

器等关键领域实现规模化落地，2025年收入增长117.63%，同时，订单突破1.92亿元，同比增长180.20%；三是内部经营管理水平持续提升，三大费用（包含：销售费用、管理费用、研发费用）合计4.43亿元，同比下降10.29%。人员效能方面，通过组织架构优化与团队调整，2025年集团整体人均营业收入达74.36万元，同比提升2.68%，三项费用中人工成本占收入比例降至24.19%，同比降低4.75%，人效与成本管控水平同步提升。

二、履行职责情况

（一）董事会履行职责情况1．公司依法运作情况

2025年度，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规规定；公司董事

会成员熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任，勤勉尽责，认真地履行了董事职责，积极参加了各次董事会会议，列席各次股东会会议；公司董事会严格按照股东会各项决议的要求，严格执行和落实了股东会的各项决议；

董事会决策程序严格遵照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定执行，表决过程符合相关法律、法规和公司相关制度，会议记录等相关档案清晰、完整；董事会专门委员会，分别遵照各专门委员会的工作规则开展工作；公司董事会认真监督执行了公司的内部控制管理制度。

2．法定信息披露及投资者关系管理情况根据中国证监会及深交所相关监管规范要求，董事会按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司信息披露管理办法》等相关法规、规章的要求，严格遵守限制性规定，履行信息披露义务，不断加强与提高信息披露水平。

本报告期内，共发布各类公司公告210次。

公司十分注重投资者关系管理工作。为促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解，本报告期内，公司除组织召开了年度网上业绩说明会之外，公司还参加了北京辖区上市公司投资者集体接待日活动，通过网络在线交流形式与投资者就公司治理、发展战略、经营状况、融资计划、股权激励

和可持续发展等投资者关注的问题进行沟通。同时，在深交所互动易平台上积极回答投资者提问，报告期内共计回答了366条问题。为建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的资本市场支持，公司将继续加强投资者关系管理工作，进一步形成服务投资者、尊重投资者的企业文化，树立公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念。

（二）专门委员会履行职责情况

2025年度，董事会各专门委员会均做到了认真履行职责，圆满完成了各项工作任务。董事会审计委员会在本年度内共召开了2次定期会议，7次临时会议，就公司有关财务定期报告、聘任会计师事务所、股票期权激励事项等事项进行了认真

审议和讨论，并提出了意见和建议。

董事会薪酬与考核委员会在本年度内共召开5次会议，审议了关于公司2025年股票期权激励计划、高级管理人员2025年度薪酬计划和第七届董事津贴等事项，并进行了认真审议和讨论，提出了意见和建议。

董事会提名委员会在本年度召开了4次会议，审议了关于公司第七届董事会换届选举、高管聘任等事项。

董事会战略委员会在本年度召开了1次会议，审议关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案。

（三）独立董事履行职责情况

董事会独立董事充分发挥自身职能，利用所具备的丰富专业知识和勤勉尽责的职业精神，在董事会制定公司发展战略、生产经营决策、财务管理以及法律事务等方面均发挥了重要作用，有力地保障了公司经营决策的科学性和公正性。

2025年度，公司3位独立董事认真参加了董事会和专门委员会会议，认真

履行了独立董事勤勉尽责义务，对董事会审议的各项议案及其他非董事会议案的相关事项，均无异议；对于需经董事会讨论和决策的重大事项，均能做到预先审议、认真审核；对公司日常关联交易、募集资金存放与使用情况、闲置募集资金

进行现金管理、子公司增资并引入战略投资者暨关联交易等相关事项进行了审查。

三、日常工作情况

2025年度，公司董事会共召开了17次会议。会议情况如下：

1．2025年1月17日召开了第六届董事会第五十次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于公司吸收合并子公司的议案》《关于召开2025年第一次临时股东大会通知的议案》。2．2025年2月5日召开了第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》《关于公司第七届董事会审计委员会人员组成的议案》《关于公司第七届董事会薪酬与考核委员会人员组成的议案》《关于公司第七届董事会提名委员会人员组成的议案》《关于聘任公司总经理的议案》

《关于聘任公司高级副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于董事长代行董事会秘书职责的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

3．2025年2月19日召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于＜北京东土科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜北京东土科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年股票期权激励计划有关事宜的议案》《关于召开2025年第二次临时股东大会通知的议案》。

4．2025年3月3日召开了第七届董事会第三次会议，审议通过了《北京东土科技股份有限公司总经理2024年度工作报告》《北京东土科技股份有限公司董事会2024年度工作报告》《北京东土科技股份有限公司2024年度财务决算报告》《北京东土科技股份有限公司2024年度利润分配预案》《北京东土科技股份有限公司2024年年度报告及摘要》《北京东土科技股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告》《关于2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明的议案》《关于公司高级管理人员2025年度薪酬计划的议案》《关于2024年度计提资产减值准备及核销资产的议案》《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》《关于日常关联交易预计的议案》《募集资金2024年度存放与使用情况的专项报告》《关于向金融机构申请综合授信额度暨为子公司申请综合授信额度提供担保的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》。

5．2025年3月10日召开了第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划激励对象首次授予权益的议案》。

6．2025年4月23日召开了第七届董事会第五次会议，审议通过了《北京东土科技股份有限公司2025年第一季度报告》。7．2025年4月28日召开了第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于补选第七届董事会非独立董事的议案》《关于补选第七届董事会审计委员会委员的议案》《关于第七届董事津贴的议案》《关于提议召开公司2025年第三次临时股东会的议案》。

8．2025年5月21日召开了第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。

9．2025年6月4日召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更的议案》《关于召开公司2025年第四次临时股东会的议案》。

10．2025年7月25日召开了第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于子公司增资并引入战略投资者暨关联交易的议案》《关于对外投资设立境外子公司的议案》《关于授权使用闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的议案》《关于召开公司2025

年第五次临时股东会的议案》。

11．2025年7月31日召开了第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》《关于修订公司治理制度的议案》《关于公司2025

年第五次临时股东会增加临时提案的议案》。

12.2025年8月11日召开了第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

13．2025年8月25日召开了第七届董事会第十二次会议，审议通过了《北京东土科技股份有限公司2025年半年度报告》及摘要、《北京东土科技股份有限公司2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

14．2025年10月22日召开了第七届董事会第十三次会议，审议通过了《北京东土科技股份有限公司2025年第三季度报告》。

15．2025年10月31日召开了第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于〈北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》《关于本次交易不构成关联交易的议案》《关于本次交易预计构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条及第四十四条的规定的议案》《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第

十二条及〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一重大资产重组〉第三十条规定情形的议案》《关于本次交易符合〈创业板上市公司持续监管办法（试行）〉第十八条、第二十一条和〈深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于公司与交易对方签订附生效条件〈发行股份及支付现金购买资产之框架协议〉的议案》《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易有关事宜的议案》《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》。

16．2025年12月5日召开了第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向银行申请贷款并质押参股公司部分股权的议案》。

17．2025年12月19日召开了第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股引入战略投资者暨公司放弃优先认购权的议案》。

上述会议决议及相关文件的公告，均已在创业板指定信息披露媒体进行了公开披露。

2026年，公司董事会将进一步完善决策机制，提高决策效能，创新思想观念，转变工作作风，适应规范要求，达到新的工作目标。北京东土科技股份有限公司董事会

2026年4月28日