北京东土科技股份有限公司

董事会战略委员会工作规则

第一章总则

第一条为适应北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要、强

化董事会决策功能、健全投资决策程序、加强决策科学性、提高重大投资

决策效益和决策质量，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法《》深圳证券交易所创业板股票上市规则《》深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

《北京东土科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有

关法律、法规和其他规范性文件的规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本工作规则。

第二条董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发

展战略、重大投资决策、重大投资融资方案、重大资本运作、资产经营项

目及其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议，对董事会负责。

第二章人员组成

第三条战略委员会由四名董事组成，其中至少包括一名独立董事。

第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会以过半数董事同意选举产生。

第五条委员会设召集人一名，负责召集和主持委员会工作，召集人由董事长指定。

第六条战略委员会召集人不能或不履行召集战略委员会会议职务的，则由董事长在其余战略委员会委员中选择一名代行该召集人职务（在选择的一名委员不能代行时，亦可选择其他委员代行该召集人职务）。

第七条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任，但由

独立董事担任的委员，连任不得超过两届。期间，如有委员不再担任本公司董事职务（包括独立董事不再具备担任独立董事的资格），则自动失去委员资格，并由董事会根据本工作规则补缺。

第八条战略委员会委员在任期内有下列情形的，董事会应予以免除其资格：

1（一）本人提出书面辞职申请或在任期内因职务变动不宜继续担任委员的；

（二）未尽勤勉之责、两次无故缺席委员会会议或三次不能对应审核事项出具意见的；

（三）违反法律、法规、规则和委员会纪律的；

（四）不宜担任委员会委员的其他情形。

第三章职责权限

第九条战略委员会的主要职责和权限为：

（一）负责拟订公司的战略规划、重大投资政策，并向董事会提出建议；

（二）对根据《公司章程》的规定需由股东会做出决议的重大投资、融

资项目进行审核，并独立提出可行性调研意见，供董事会参考；

（三）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）监督公司重大投资决策的执行，并就其执行中的问题及时向董事会提出参考意见；

（五）核实公司管理层对董事会做出的重大投资政策和决策的执行情况；

（六）对公司重大投资行为的日常监管；

（七）就工作情况定期向董事会报告并提出改进建议，供董事会参考；

（八）查阅公司有关投资项目的材料，并就投资项目的有关情况询问有关负责人；

（九）董事会赋予的其他职权。

第十条战略委员会对董事会负责。战略委员会对第九条规定的事项进行审议后，应形成战略委员会会议决议，连同相关议案报送公司董事会审议决定。

第四章议事规则

第十一条战略委员会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年至少召开一次；临时会议由半数以上委员向召集人提议召开，召集人必须于收到该等提议人的提议后10日内召开委员会会议。

会议召开前三天，会议召集人须通知全体委员。

会议由召集人主持，召集人不能出席可委托其他委员主持。

2第十二条战略委员会会议应由三分之二（含本数）以上的委员出席方可举行。委员

因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十三条战略委员会会议的召开方式、表决和会议记录的相关事项参考公司董事会议事规则的规定。

第十四条战略委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员、专业咨询顾

问及法律顾问列席会议，受邀请的公司董事及其他高级管理人员应当列席会议。列席人员不具有投票权。

第十五条战略委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，但应确保公司商业秘密的保密性。聘请该等中介机构的费用由公司支付。

第十六条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法

律、法规、《公司章程》及本工作规则的规定。

第十七条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式形成会议记录，由董事会秘书处保存，并向董事会报告。

第十八条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第十九条第二十二条本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和

《公司章程》的规定执行。

第二十条第二十三条本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或

经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

第二十一条本规则解释权属于公司董事会。

第二十五条本规则经公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

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