北京东土科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作规则

第一章总则

第一条为进一步健全北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高管

人员的考核和薪酬管理制度，建立科学有效的激励与约束机制，完善公司治理结构，推动企业长期发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《北京东土科技股份有限公司章程（》以下简称“《公司章程》”）

及其他有关法律、法规和其他规范性文件的规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作规则。

第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究公

司董事和高级管理人员薪酬、奖励的考核标准，并对考核、奖励的情况实施监督，提出意见建议，对董事会负责。

第二章人员组成

第三条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中至少包括两名独立董事。

第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会以过半数董事同意选举产生。

第五条委员会设召集人一名，由独立董事担任的委员担任，通过委员选举产生，负责召集和主持委员会工作。

第六条薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持会议，当召集人不能或不履行召

集薪酬与考核委员会会议职务的，由其委托另一名由独立董事担任的委员代行职权。

召集人既不履行职责，也指定其他委员代行职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任，

1但由独立董事担任的委员，连任不得超过两届。期间，如有委员不再担任

本公司董事职务（包括独立董事不再具备担任独立董事的资格），则自动失去委员资格，并由董事会根据本工作规则补足。

第八条委员在任期内有下列情形的，董事会应予以免除其资格：

（一）本人提出书面辞职申请或在任期内因职务变动不宜继续担任委员的；

（二）未尽勤勉之责、两次无故缺席委员会会议或三次不能对应审核事项出具意见的；

（三）违反法律、法规、规则和委员会纪律的；

（四）不宜担任委员会委员的其他情形。

第九条公司人力资源部为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章办事机构、职责权限

第十条薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会及《公司章程》规定的其他事项。

第十一条薪酬与考核委员会提出的董事薪酬计划或方案，须经董事会同意后经股东会决议通过方可实施；薪酬与考核委员会提出的高级管理人员薪酬计划或方案，经董事会批准后方可实施。

第四章决策程序

第十二条公司人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，并提供

下述有关方面的资料：

2（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司董事和高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事和高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）董事和高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；

（六）薪酬与考核委员会履职需根据的其他有关资料

第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序按下述规定执行：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会做述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事和高级管理人

员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，按本规则规定的程序报请批准。

第五章议事规则

第十四条薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每个会计年度至少召开一次会议。

临时会议由半数以上委员向召集人提议召开，召集人必须于收到该等提议人的提议后10日内召开委员会会议。

会议召开前三天，会议召集人须通知全体委员。

会议由召集人主持，召集人不能出席可委托另一名由独立董事担任的委员主持。

第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二（含本数）以上的委员出席方可举行。

薪酬与考核委员会会议应由薪酬与考核委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

3第十六条每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。薪酬与考核委员会会议的召开方式、表决和会议记录的相关事项参考公司董事会议事规则的规定。

第十七条薪酬与考核委员会会议必要时，可邀请公司董事及其他高级管理人员、专

业咨询顾问及法律顾问列席会议，受邀请的公司董事及其他高级管理人员应当列席会议。列席人员不具有投票权。

第十八条薪酬与考核委员会在必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，但应确保公司商业秘密的保密性。聘请该等中介机构的费用由公司支付。

第十九条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案，必须遵

循有关法律、法规、《公司章程》及本工作规则的规定。

第二十条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式形成会议记录，由董事会秘书处保存，并向董事会报告。

第二十一条出席会议的委员及列席人员，均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十二条第二十二条本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和

《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

第二十三条本规则解释权属于公司董事会。

第二十四条本规则经公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

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