北京东土科技股份有限公司董事会

关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易

及重组上市的说明

北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”、“上市公司”、“公司”）

拟发行股份及支付现金向张浔、刘新平等43名交易对象购买北京高威科电气技

术股份有限公司（以下简称“高威科”、“标的公司”）100.00%股份，并募集配套资金。（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。

一、本次交易不构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，各交易对方持有公司股份比例预计不超过公司总股本的5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易预计不构成关联交易。

二、本次交易预计构成重大资产重组

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的估值及定价尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易已达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的最终认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

三、本次交易不构成重组上市

最近36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为李平先生。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

本次交易完成后，持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人持股情况或者控制公司的情况及上市公司的业务构成均不会发生较大变化。

综上，本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市。

特此说明。

北京东土科技股份有限公司董事会

2025年10月31日