证券代码：300353证券简称：东土科技公告编码：2025-110

北京东土科技股份有限公司

关于控股子公司增资扩股引入战略投资者

暨公司放弃优先认购权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“公司”）于2025年12月19日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于控股子公司增资扩股引入战略投资者暨公司放弃优先认购权的议案》。

在国家深入推进关键核心技术自主可控战略的背景下，工业操作系统作为产业链供应链安全“补短板”范畴的关键环节，正迎来政策赋能与市场需求双轮驱动的发展机遇。为进一步优化子公司北京光亚鸿道操作系统有限公司（以下简称“光亚鸿道”或“目标公司”）的股权结构，充分借助国家级战略资本的资源优势与产业协同效应，加速工业操作系统业务在关键行业和重点领域的国产替代进程。

公司下属子公司光亚鸿道拟通过增资扩股方式引入战略投资者国风投（北京）智

造转型升级基金（有限合伙）（以下简称“国风投基金”）具体情况公告如下：

一、交易情况概述

（一）交易基本情况

国风投基金拟以人民币11000万元对光亚鸿道进行增资，认购光亚鸿道新增注册资本2875.5485万元，占本次增资完成后光亚鸿道注册资本的5.8201%。

本次增资完成后，光亚鸿道的注册资本由46531.6030万元增加至49407.1515万元。公司及光亚鸿道其他股东北京工智源信息咨询中心（有限合伙）、昆仑北工（北京）绿色创业投资基金（有限合伙）均放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，公司持有光亚鸿道的股权比例下降至70.8400%，光亚鸿道董事会仍由3名董事组成，其中2名董事由公司委派，公司能够对光亚鸿道实施控制，光亚鸿道仍为公司控制的企业，公司合并报表范围不会发生变更。（二）审批程序公司于2025年12月19日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股引入战略投资者暨公司放弃优先认购权的议案》，同意光亚鸿道以增资扩股的方式引入战略投资者国风投基金，公司及其他相关股东放弃光亚鸿道的优先认购权。

本次交易事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《北京东土科技股份有限公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东会审议。董事会授权公司经营管理层办理与本次增资相关的一切事宜，包括但不限于签署相关协议、办理相关的工商变更登记等，授权有效期自董事会审议通过之日起至本次增资相关事项全部办理完毕止。

二、交易对手方基本情况

1.名称：国风投（北京）智造转型升级基金（有限合伙）

2.类型：有限合伙企业

3.成立时间：2022年12月19日

4.执行事务合伙人：北京汇鑫兴企业管理合伙企业（有限合伙）

5.出资额：1000000万元人民币

6.主要经营场所：北京市大兴区欣雅街15号院1号楼3层303

7.经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8.股权结构：国风投基金为中国国新控股有限责任公司旗下专业化、市场化

股权运作平台，具体出资结构如下：

序号合伙人名称出资比例认缴出资额（万元）1国风投创新投资基金股份有限公司50.05%500500

2国家制造业转型升级基金股份有限公司29.00%290000建信领航战略性新兴产业发展基金（有限合

310.00%100000

伙）

4北京市大兴发展引导基金（有限合伙）10.00%100000

5北京汇鑫兴企业管理合伙企业（有限合伙）0.50%5000海南经济特区智汇鑫企业管理合伙企业（有

60.45%4500限合伙）

9.关联关系：公司与国风投基金不存在关联关系。

10.是否为失信被执行人：根据在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”的查询结果，国风投基金不是失信被执行人。

11.其他情况：国风投基金作为服务国家战略、支持科技创新与央企高质量

发展的长期资本、耐心资本与战略资本，核心聚焦战略性新兴产业、国家战略安全领域及关键技术突破方向，具备“资本+资源+产业”的系统化赋能能力。

三、控股子公司基本情况

1.公司名称：北京光亚鸿道操作系统有限公司

2.注册资本：人民币46531.603万元

3.法定代表人：李平

4.企业类型：其他有限责任公司

5.成立日期：2024年8月2日

6.注册地址：北京市北京经济技术开发区科谷一街 10号院 6号楼 6层 605-1E

室

7.经营范围：一般项目：软件开发；软件销售；软件外包服务；数据处理和

存储支持服务；信息技术咨询服务；网络技术服务；电子产品销售；电力电子元器件制造；物联网技术服务；计算机系统服务；工业控制计算机及系统销售；计算机软硬件及外围设备制造；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；智能控制系统集成；云计算设备制造；计算机及通讯设备租赁；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；通信设备销售；国内货物运输代理；数据处理服务；人工智能基础软件开发；电力电子元器件销售；信息咨

询服务（不含许可类信息咨询服务）；集成电路芯片及产品销售；大数据服务；

工业互联网数据服务；区块链技术相关软件和服务；通信设备制造；货物进出口；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；

云计算装备技术服务；移动通信设备制造；移动通信设备销售；网络与信息安全软件开发；云计算设备销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；通讯设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8.光亚鸿道主要财务数据

单位：万元项目2024年12月31日2025年9月30日

资产总额33391.2454442.25

负债总额10469.9338809.81

净资产22921.3015632.44

项目2024年度2025年1-9月营业收入16218.404237.01

营业利润5554.41-1264.64

净利润5313.52-1306.68

9.光亚鸿道不是失信被执行人。

10.本次交易前后股东情况

本次增资前本次增资后序号股东名称出资额(万元）持股比例出资额（万元）持股比例

1北京东土科技股35000.000075.2177%35000.000070.8400%

份有限公司北京工智源信息2咨询中心（有限合4212.02509.0520%4212.02508.5251%伙）昆仑北工（北京）

3绿色创业投资基7319.578015.7303%7319.578014.8148%金（有限合伙）

国风投（北京）智

4造转型升级基金--2875.54855.8201%（有限合伙）

合计46531.6030100.0000%49407.1515100.0000%

四、本次交易定价政策及定价依据

本次交易定价系基于光亚鸿道的技术实力、市场定位、当前发展状况、发展

潜力、未来发展规划等因素，并经交易各方友好协商确定。本次增资前光亚鸿道估值为17.80亿元，增资后估值为18.90亿元，对应本次增资价格为3.83元/注册资本。本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、相关协议的主要内容

（一）协议签署方

北京光亚鸿道操作系统有限公司（目标公司）；

北京东土科技股份有限公司（控股股东）；

北京工智源信息咨询中心（有限合伙）（北京工智源）（控股股东与北京工智源合称“创始股东”）；

北京科银京成技术有限公司（科银京成）；

科东（广州）软件科技有限公司（科东软件）；

昆仑北工（北京）绿色创业投资基金（有限合伙）（A轮投资方）；

国风投（北京）智造转型升级基金（有限合伙）（本轮投资方）（A轮投资方与本轮投资方合称“投资方”）。

（二）增资协议主要内容1.估值与增资规模：本次投资前光亚鸿道估值为17.8亿元，投资后估值为

18.9亿元；本轮投资方以人民币11000万元认购光亚鸿道新增注册资本

2875.5485万元，占本次增资完成后光亚鸿道注册资本的5.8201%。其中人民币

2875.5485万元计入目标公司注册资本，人民币8124.4515万元计入目标公司资本公积。

股权结构调整：增资完成后，光亚鸿道注册资本变更为49407.1515万元，各股东持股比例为：东土科技70.8400%、北京工智源信息咨询中心（有限合伙）

8.5251%、昆仑北工（北京）绿色创业投资基金（有限合伙）14.8148%、国风投（北京）智造转型升级基金（有限合伙）5.8201%。

3.交割：本轮投资方应在协议约定的交割先决条件全部满足或被书面豁免之

日起15个营业日内，将增资款一次性缴付至目标公司指定银行账户。自本轮投资方支付全部投资款之日为交割日，交割后本轮投资方即享有相应股东权利。

4.交割先决条件：包括但不限于本次增资取得本轮投资方内部决策批准、所

有交易文件合法签署、各方取得必要授权批准、目标公司业务及财务状况无重大不利变化等。

5.增资款用途：目标公司承诺增资款全部用于主营业务相关用途，包括日常

经营发展、偿还银行借款、资本性支出等，不得用于违规用途。

6.工商变更登记：目标公司应在本轮投资方支付增资款后10个工作日内完

成注册资本增加及股东变更相关工商登记手续。

7.承诺事项：包括增资款按约定使用、关联交易合规公允、关键雇员竞业禁

止、东土科技及其关联方不从事同业竞争等。

8.协议生效：本协议经各方签署并经东土科技董事会批准后生效。

（三）股东协议的主要内容

1.公司治理：目标公司董事会由 3名董事组成，创始股东提名 2名，A轮投资方提名 1名；股东会重要事项需经投资方同意。各方按增资后股权比例行使表决权，重大事项（如主营业务变更、控制权变更、折价融资等）需经投资方同意。

合格上翻交易事项、审议进入清算程序及聘用、解聘会计师事务所等相关事宜经

相对持股比例超过2/3的投资方同意即可。

2.特殊权利：投资方享有优先购买权、优先认购权、信息获取权、最惠待遇等权利。

3.股权转让限制：未经投资方同意，创始股东不得转让、质押光亚鸿道股权（员工激励计划除外）；投资方转让股权不受此限，但其他股东享有优先购买权。

4.业绩承诺：北京工智源承诺对应承诺年度目标公司之集团公司合并口径营

业收入目标，未达标时需向投资方无偿转让相应比例股权进行补偿。若其持有的股权不足以满足补偿要求，差额部分由其余创始股东以其持有的目标公司股权协同补足。

5.发行股份购买资产机制：自 A轮投资方交割日后 36个月内，投资方有权

要求东土科技通过发行股份购买资产的方式收购其持有的目标公司全部股权，发行价格为市场参考价的80%。

6.回购权：约定了回购触发事件，包括未按期完成合格上翻交易、主营业务

重大变更、重大违约等，回购价款按实际认购金额加年化6%单利计算。

7.优先清算权：目标公司发生清算或视同清算事件时，投资方有权优先获得

实际认购金额加年化6%单利的清算款项。

8.竞业禁止：目标公司应当确保关键雇员在目标公司全职工作，将其全部工

作时间及精力完全投入目标公司的经营，尽其最大努力促进目标公司的发展并为目标公司谋利。目标公司应当确保在关键雇员持有目标公司的任何股权或担任目标公司任何职务期间，以及关键雇员不再持有目标公司的任何股权之日或不再在目标公司任职之日（以后发生者为准）起两（2）年内，关键雇员不得从事与目标公司主营业务相竞争的业务。六、本次增资扩股暨放弃优先认购权的原因和对公司的影响

本次增资符合光亚鸿道的整体战略发展布局，有助于补充光亚鸿道经营发展所需资金，加速其在工业操作系统领域的技术研发与市场拓展，持续增强核心竞争力，促进其快速稳健发展。国风投基金作为中国国新控股有限责任公司旗下服务国家战略的私募股权投资基金，在战略性新兴产业培育、科技创新赋能、产业链资源整合等方面具备显著优势，本次合作将为光亚鸿道注入资本动能与战略资源，助力其操作系统业务在关键行业和重点领域的规模化导入，进而深化公司工业操作系统战略布局、提升长期价值。

公司本次放弃光亚鸿道的优先认购权是基于公司整体战略规划，结合光亚鸿道自身发展需要和资本运作规划的综合考虑。本次增资完成后，光亚鸿道仍为公司合并报表范围内的子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、风险提示

未来光亚鸿道在经营过程中可能面临行业竞争加剧、技术研发不及预期、市场拓展受阻等风险，进而影响其经营业绩。公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，及时披露本次事项的进展情况，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

八、备查文件

1.公司第七届董事会第十六次会议决议；

2.《北京光亚鸿道操作系统有限公司之增资协议》；

3.《北京光亚鸿道操作系统有限公司之股东协议》。

特此公告。

北京东土科技股份有限公司董事会

2025年12月22日