证券代码：300353证券简称：东土科技公告编码：2026-034

北京东土科技股份有限公司

关于对外投资设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2026年4月28日，北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七

届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，同意公司对外投资设立合资公司。具体情况如下：

一、对外投资概述

2026年4月22日，国产化机器人电子架构联合体在深圳成立，公司是牵头发起单位。本次对外投资设立合资公司，旨在加速推动智能机器人国产化电子架构产业的落地。公司以鸿道工业操作系统、AUTBUS总线网络、MaVIEW 工具软件，打造符合国家智能机器人产业安全要求的国产化电子架构，赋能智能机器人功能安全与性能升级；同时，以国产化电子架构为抓手，构建智能机器人 OPC（单人新型创业公司）生态。

公司及子公司拟与宜昌启宸投资发展有限公司（以下简称“宜昌启宸”）共同出资设立湖北省智能机器人产业发展有限公司（暂定名，具体以工商登记机关核准为准，以下简称“湖北机器人产业公司”或“合资公司”）。湖北机器人产业公司总投资3.5亿元，其中宜昌启宸以10000万元现金出资，占合资公司注册资本的28.5714%；公司及子公司以现金+知识产权方式出资（具体构成为：现金

5000万元，知识产权作价20000万元），占合资公司注册资本的71.4286%。

公司于2026年4月28日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次设立合资公司事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东会审议。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。二、交易对手方的基本情况

1.公司名称：宜昌启宸投资发展有限公司

2.统一社会信用代码：91420504MAE8T5JD9M

3.注册地址：宜昌市点军区银河路 118号百联慧谷 A13栋 501(511)

4.法定代表人：梅云高

5.成立日期：2024年12月21日

6.注册资本：10000万人民币

7.经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动大数据服务互联网数据

服务云计算装备技术服务自有资金投资的资产管理服务商业综合体管理服务园区管理服务建筑材料销售小微型客车租赁经营服务停车场服务园林绿化工

程施工游览景区管理文艺创作文化场馆管理服务农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

8.股东信息：宜昌市点军区人民政府国有资产监督管理局100%持股

9.主要职责：负责宜昌点军区产业投资、项目落地、资源整合与政策落地，

为本项目提供本地资源、应用场景及政策支持。

10.关联关系：公司与宜昌启宸不存在关联关系。

11.是否为失信被执行人：宜昌启宸不是失信被执行人。

三、合资公司基本情况1.名称：湖北省智能机器人产业发展有限公司（暂定名，具体以工商登记机关核准为准）

2.注册资本：35000万元人民币

3.注册地址：湖北省宜昌市点军区将军路205号（以工商注册登记为准）4.经营范围：人工智能软件开发与技术服务（含基础软件、理论与算法软件、应用软件开发，公共数据平台、基础资源与技术平台建设，通用应用系统集成与解决方案开发，人工智能硬件销售及软硬件一体化系统集成）；智能机器人研发、制造与销售（含工业机器人、特殊作业机器人、服务消费机器人），机器人系统仿真服务、训练服务，机器人控制系统集成与智能控制系统开发；机械零件、通用零部件加工、制造与销售；数据采集与分析服务（工业/服务场景数据采集、清洗、标注与挖掘）；通用软件开发、软件测试服务、计算机系统服务、信息系

统集成服务与运行维护服务；云计算设备、物联网设备、网络设备销售与系统集成；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，人工智能公共服务平台技术咨询服务，信息技术咨询服务；特种设备设计、制造（凭资质经营），设备测试服务，检验检测服务（限非强制认证领域），认证咨询（不含认证认可检验检测）；企业孵化器管理服务、集群企业住所托管服务、创业空间服务；货物进出口、技术进出口；电子产品销售。（以市场监督管理局登记为准）。

5.出资方式及股权结构：

股东名称出资方式认缴出资额（万元）持股比例北京东土科技股份有限公司

货币+知识产权2500071.4286%及子公司

宜昌启宸投资发展有限公司货币1000028.5714%

合计35000100%

四、合作协议主要内容

甲方：宜昌启宸投资发展有限公司

乙方：北京东土科技股份有限公司

（一）项目定位与建设内容项目以北京东土科技股份有限公司国产自主可控具身机器人电子架构技术为抓手，以国内第一个全国产化机器人生产制造和训练基地为基础，以具身机器人性能安全认证和国产化标准认证为特色，项目一期投资3.5亿元，重点建设“三中心一基地”。

一是打造具身智能机器人试训中心，建设涵盖一二三产业的机器人数采和训练基地。

二是搭建具身智能机器人开放创业(OPC)孵化中心。

三是成立具身智能机器人性能安全和国产化测试认证中心，为具身机器人提供功能、性能安全及国产化测试认证服务。

四是建设具身智能机器人总集制造基地，建设国内领先的机器人生产及测试训练产线，提供国产化定制生产服务。

（二）出资安排

1.宜昌启宸以货币出资10000万元，占合资公司注册资本的28.5714%；公

司及子公司以货币5000万元+知识产权作价20000万元出资，占合资公司注册资本的71.4286%；知识产权需第三方评估并完成权属转移，若知识产权评估值不足20000万元，公司以现金补齐。

2.双方按股权比例同节奏实缴出资，资金用于项目建设、研发、生产及运营。

（三）股东权利

1.参加股东会并按照实缴出资比例行使表决权。

2.按合同约定或股东会决议委派高级管理人员。

3.查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、商业合同、原始会计

凭证、会计账簿、财务会计报告、审计报告、评估报告等与公司经营管理有关的全部资料。股东在查阅过程中可以抄阅、记录、复制、拍照以及聘请注册会计师事务所执业机构、律师事务所执业机构代理查阅等方式进行查阅。

4.按照实缴出资比例分取红利，即享有收益权。

5.依法转让股权，对外转让股权时，同等条件下其余股东享有优先购买权，

员工持股平台除外。

6.按照实缴的出资比例优先认购公司新增的资本。7.合资公司解散或破产时，经清算并结清全部债权债务后，依法按实缴比例

分配公司剩余财产。

8.股东可以聘请会计师事务所对合资公司运营期间经营情况进行临时或专项审计，费用由该股东承担。

9.公司章程规定的其他权利。

（四）股东义务

1.按合同约定金额和时间足额缴纳认缴的出资。

2.甲方义务：甲方负责协助合资公司在宜昌市点军区的相关沟通对接工作及

宜昌市和湖北省其他区市内外部资源整合、业务推进及提供商业化或测试应用场景，促进合资公司业务的快速发展。

3.乙方义务：负责组建合资公司运营管理团队，提供核心技术和业务支持（若为技术出资，需将相关知识产权转移至合资公司；若为授权使用，需提供合法有效的授权文件），乙方承诺其所提供的资源来源合法合规，不侵犯任何第三方的知识产权或合法权益，确保技术研发活动的合法性与权属清晰。

4.各方应积极配合合资公司进行技术成果转化及知识产权保护工作，不得擅

自泄露或使用合资公司核心技术。

5.履行公司章程规定的其他义务。

（五）公司治理结构

1.董事会：设5名董事，其中乙方派驻3名董事，甲方派驻2名董事。董事长由乙方提名。

2.管理层：总经理由乙方提名，董事会聘任；财务负责人由乙方提名。

3.一致决事项：合资公司经营方针重大调整、注册资本增减、合并分立、章

程修改、重大投融资担保、核心知识产权对外许可或转让等重大事项，须经双方股东一致同意。

（六）股权转让与退出股东之间可转让股权；对外转让同等条件下其他股东享有优先购买权。

甲方为国有资本，合作满五年后，甲方可根据国资监管要求与战略布局需要，选择现金或换股方式实现股权退出，股权转让价格以届时经具备资质的第三方资产评估机构评估评估值为准。

（七）违约责任

任何一方违约须赔偿守约方全部损失；逾期出资按每日万分之一支付违约金，且按实际出资比例行使股东权利。

（八）生效条件

协议自双方签字盖章，且经乙方董事会审议通过之日生效。

五、对外投资的目的、对公司的影响以及存在的风险

（一）本次投资的目的及对公司的影响

本次对外投资是公司牵头发起成立国产化机器人电子架构联合体、构建自主

可控产业生态的重要落地举措，有利于公司将自主可控的工业操作系统、具身机器人电子架构等核心技术实现规模化、产业化落地，强化具身智能机器人领域核心布局，推动公司向具身智能机器人全栈方案与平台服务商升级，培育新的成长空间；同时依托宜昌本地产业政策、优质算力资源、丰富应用场景与国有资本支持，充分发挥技术、场景、资本、政策的联动协同效用，拓展智能制造领域市场。

项目围绕具身智能机器人全产业链开展研发、制造与相关技术服务，有助于公司优化收入结构，提升盈利能力，对公司长远发展具有积极意义。

（二）本次投资存在的风险

公司本次投资设立合资公司，本着平等互利原则按比例缴纳出资，交易遵循公平、自愿、合理原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。相关事项尚需推进合资公司设立、项目建设等后续工作，具身智能行业尚处发展初期，合资公司经营过程中可能面临市场推广、技术迭代的不确定性；同时，合资公司运营管理、项目产能释放、盈利实现进度等亦存在不及预期的风险。公司将根据市场化运作原则，充分整合各方资源优势，建立完善的内部控制与监督机制，积极防范和应对相关风险，切实维护公司及全体股东利益。敬请广大投资者注意投资风险。

六、备案文件

1.第七届董事会第二十一次会议决议；

2.《宜昌具身智能机器人产业项目合作协议书》。

特此公告。

北京东土科技股份有限公司董事会

2026年4月28日