东土科技:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

证券代码：300353证券简称：东土科技上市地：深圳证券交易所

北京东土科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金预案

项目交易对方

张浔、刘新平、刘好川、周武、曾宏伟、安吉一凡企业管

理合伙企业（有限合伙）、陈静、淄博昀天创业投资合伙企业（有限合伙）、陈阳、北京东方金石资产管理有限公

司、李振杰、刘元乐、高益清、张昊、深圳市二次方智能

管理合伙企业（有限合伙）、张俨萍、四川昊升电力设备

有限责任公司、娄司宇、王胜利、袁琳、上海晟浩真企业购买资产交易对方

管理合伙企业（有限合伙）、深圳市永诚贰号投资合伙企业（有限合伙）、北京高科众创企业管理合伙企业（有限合伙）、北京高科众瑞企业管理合伙企业（有限合伙）、

高军志、鲍得海、胡斌、滕云辉、陈杰、刘卫东、黄杏、

张立群、王勤、黄谊、刘金涛、林楷、张丽云、李如灵、

包俊峰、向军、黄骏、田劲松、杨涛募集配套资金认购方不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者

二〇二五年十月北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺并保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露

或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机

构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案及其摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的公司的经审计财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关

事项的实质性判断、确认或批准，也不表明中国证监会和深圳证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准、审批机关的批准、中国证监会注册。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投

1北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

2北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，将承诺如下：

1、本公司/本企业/本人保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

2、本公司/本企业/本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始

书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司/本企业/本人将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，将及时向上

市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被

司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业/本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本企业/本人承诺方的身份信息和账户

信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本企业/本人

的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

3北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

上市公司声明................................................1

交易对方声明................................................3

目录....................................................4

释义....................................................7

重大事项提示................................................9

一、本次交易方案简要介绍..........................................9

二、募集配套资金情况...........................................11

三、本次交易对上市公司的影响.......................................12

四、本次交易实施需履行的批准程序.....................................13

五、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................14

六、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见...............................27

七、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期

间的股份减持计划.............................................28

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................28

九、待补充披露的信息提示.........................................28

重大风险提示...............................................30

一、与本次交易相关的风险.........................................30

二、与标的公司相关的风险.........................................32

三、其他风险...............................................33

第一节本次交易概览............................................35

一、本次交易的背景和目的.........................................35

二、本次交易方案概况...........................................38

三、本次交易的性质............................................39

四、标的资产评估定价情况.........................................40

五、本次交易的具体方案..........................................40

六、业绩承诺、补偿安排..........................................46

七、业绩奖励安排情况...........................................46

八、本次交易对上市公司的影响.......................................46

4北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

九、本次交易后对标的公司管理控制的措施..................................47

十、本次交易已履行及尚履行的审批程序...................................48

第二节上市公司的基本情况.........................................49

一、上市公司基本信息...........................................49

二、前十大股东情况............................................49

三、控股股东及实际控制人情况.......................................50

四、最近三十六个月控制权变动情况.....................................50

五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况................51

六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标................................51

七、最近三年重大资产重组情况.......................................53

八、上市公司合法合规情况.........................................53

第三节交易对方情况............................................54

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况...............................54

二、募集配套资金的交易对方情况......................................65

第四节交易标的基本情况..........................................66

一、交易标的基本情况...........................................66

二、交易标的股权结构及控制关系......................................66

三、标的公司的主营业务情况........................................74

四、交易标的主要财务数据.........................................77

第五节发行股份情况............................................78

一、发行股份购买资产基本情况.......................................78

二、募集配套资金基本情况.........................................81

第六节标的公司评估及定价情况.......................................84

第七节风险因素..............................................85

一、与本次交易相关的风险.........................................85

二、与标的公司相关的风险.........................................87

三、其他风险...............................................88

第八节其他重要事项............................................90

一、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见................90

二、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员本次交易期间的股份减

5北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

持计划..................................................90

三、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易...............................90

四、本次交易对上市公司治理机制的影响...................................90五、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形.....................................................91

六、上市公司停牌前股价波动情况说明....................................91

七、本次交易中对中小投资者权益保护的安排.................................91

第九节独立董事专门会议审核意见......................................92

第十节声明与承诺.............................................94

一、全体董事声明.............................................94

二、全体高级管理人员签名.........................................95

6北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

释义

本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

公司、上市公司、东

指北京东土科技股份有限公司（股票代码：300353.SZ）土科技《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配预案指套资金预案》《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配预案摘要指套资金预案（摘要）》《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配报告书、重组报告书指套资金报告书（草案）》

标的公司、高威科指北京高威科电气技术股份有限公司

标的资产、交易标的指北京高威科电气技术股份有限公司100%股份

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向张浔、刘新平等43名交

本次交易指易对象购买高威科100.00%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金

交易对方指张浔、刘新平等43名交易对象

安吉一凡指安吉一凡企业管理合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一淄博昀天指淄博昀天创业投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一东方金石指北京东方金石资产管理有限公司，本次交易对方之一深圳二次方指深圳市二次方智能管理合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一昊升电力指四川昊升电力设备有限责任公司，本次交易对方之一上海晟浩真指上海晟浩真企业管理合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一永诚贰号指深圳市永诚贰号投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一高科众创指北京高科众创企业管理合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一高科众瑞指北京高科众瑞企业管理合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一深圳微秒指深圳市微秒控制技术有限公司，标的公司全资子公司之一ABB 指 ABB（中国）投资有限公司

三菱指三菱电机自动化（中国）有限公司

施耐德、施耐德电气指施耐德电气（中国）投资有限公司

SMC 指 SMC（中国）有限公司

西门子指西门子（中国）有限公司

山洋、山洋电气指山洋电气（上海）贸易有限公司北元电器指北京北元电器有限公司

交易对方向上市公司交付标的资产的日期，即标的公司向上市公司出具交割日指由标的公司盖章证明标的资产已完成过户的股东名册之日本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事定价基准日指项的董事会决议公告日

7北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《发行注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》

《公司章程》指《北京东土科技股份有限公司公司章程》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会工信部指中华人民共和国工业和信息化部登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特别说明，指合并报表口径的财务数据和根据

该类财务数据计算的财务指标；（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特别说明，这些差异是由于四舍五入造成。

8北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

重大事项提示

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产审计财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。

特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

（一）交易方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向张浔、刘新平等43名交易对象购交易方案简介

买高威科100.00%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

本次交易标的拟采用资产基础法评估值确定标的交易价格，按照现阶段交易结构及估值原则，预计本次交易完成后不会产生新增商誉。若因监管要求、会计准则交易价格

或其他因素导致评估方法或作价依据发生变化，可能影响商誉确认情况，上市公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

名称北京高威科电气技术股份有限公司100.00%股份

专业从事工业自动化、数字化综合服务和自动化控制系统核心产品研发、生产和主营业务销售。

根据中国上市公司协会颁布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司所处行业为“F51 批发业”。标的公司主要从事工业自动化综合服务，包括技术集成产品销售、自动化产品分销和自动化控制系统集成。其业务模式为从国际电气产品制造商采购原始产品后，根据客户需求提供技术集成、系统设计交及安装调试服务。由于核心业务聚焦于工业自动化领域的产品销售与技术服务，所属行业易因此被归类为批发业。

标随着标的主营业务向工业控制核心设备制造环节延伸，制造业收入若贡献提升或的未来主营业务收入结构发生重大变化，公司将根据监管要求适时调整行业分类，并履行相应信息披露义务。标的公司制造属性的提升，有利于增强与上市公司在国产自主控制器领域的产业协同，提高资产质量和盈利能力。

符合板块定位□是□否□不适用

其他（如属于上市公司的同□是□否为拟购买行业或上下游

资产）与上市公司主营业

□是□否务具有协同效应

构成关联交易□是□否构成《重组管理办交易性质

法》第十二条规定的□是□否重大资产重组

9北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

构成重组上市□是□否□是□否（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确本次交易有无的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理业绩补偿承诺办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议）□是□否（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确本次交易有无的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理减值补偿承诺办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议）其他需特别说无明的事项

（二）交易标的评估或估值情况交易标的本次拟交易的基准日评估方法评估结果增值率交易价格其他说明名称权益比例

本次交易标的拟采用资产基础法评估值确定标的交易价格，按照现阶段交易结构及估值原则，预计本次交易完成后不会产生新增商誉。若因监管要求、会计准则或其他因素导致评估方法或作价依据发生变化，可能影响商誉确认情况，上市公司将按照相关高威科100%规定及时履行信息披露义务。

股份

截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产出具的

评估报告所载评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

（三）本次交易支付方式

本次重组以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，股份与现金对价支付比例尚未确定。

（四）发行股份购买资产的具体情况股票每股

人民币普通股（A股）人民币 1.00元种类面值

定价上市公司审议本次交易相关议案的第七届发行18.56元/股，不低于定价基准日前基准日董事会第十四次会议决议公告日价格120个交易日股票交易均价的80%。

1、本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份数量=

以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格；发行股份总数量=向交易对发行方发行股份的数量之和。

数量

2、向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交

易对方自愿放弃；最终发行的股份数量以上市公司股东会审议通过、经深交所审核通过

10北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

并经中国证监会予以注册的数量为准。

3、在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市

公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。

是否设置

发行价格□是□否调整方案交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期自上市之日起12个月内不得以任何形式转让。除前述锁定期外，交易双方还将根据业绩承诺情况协商业绩承诺解锁安排，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。

锁定期安

本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份若由于上市公排

司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

二、募集配套资金情况

（一）配套募集资金安排上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发募集配套资金金额

行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

发行对象不超过35名特定对象

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金、支付中募集配套资金用途

介机构费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

（二）配套募集资金具体方案

股票种类人民币普通股 A股每股面值 1.00元发行价格不低于发行期首日前20个

交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册本次募集配套资金发

定价基准日发行价格后，由上市公司董事会根据股东会的行股份的发行期首日授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

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募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数发行数量量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

是否设置发行价格

□是□否调整方案

根据《发行注册管理办法》的相关规定，本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股本等事项

而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。若上述锁定期安排锁定期安排

与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司担任工业互联网底层技术信创工作组组长单位，工信部信创工委会工业生态组副组长单位，是国家发改委、工信部、国资委联合推广重点支持的工业操作系统领域的上市公司。工信部2024年9月提出，到2027年实现工业操作系统80万套国产替代目标，公司是重要的任务承担方。公司自主可控的工业网络和智能控制的技术平台，是推动我国新型工业化的重要技术力量，在过去3年已完成了在数控机床、半导体装备、电力装备、风电装备、冶金装备等领域的技术导入。本次交易前，上市公司聚焦于工业网络和智能控制的核心技术，推动工业领域软件定义控制技术和工业网络全 IP化，实现工业化和信息化技术的融合；公司主要产品为工业操作系统及相关软件服务、智能控

制器及解决方案、工业网络通信。

高威科成立于2001年，系一家专业从事工业自动化、数字化综合服务和自动化控制系统核心产品研发、生产和销售的高新技术企业，长期为制造业客户提供自动化控制解决方案服务，能够熟练地将专业的自动化控制技术与特定行业的生产工艺深度融合，积累了丰富的实践经验，业务覆盖新能源电池、光伏、汽车、消费电子、环保、印刷包装等制造业细分行业，拥有覆盖全国主要经济区域的销售网络及数千家客户资源；且高威科子公司深圳微秒专注于自动化控制系统核心产品领域，现已经自主开发了 PLC、伺服系统、驱控一体化专机等多种运动控制核心产品，覆盖了自动化控制的控制层、驱动层和执行层等核心领域。

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本次收购后，一方面，上市公司的自主可控、面向工业人工智能的新一代智能控制产品，可以通过与高威科丰富的行业应用经验和广泛的市场渠道进行融合，快速推广到更多的工业行业，提升装备制造，特别是高端装备制造领域核心控制技术国产化率，加快我国新型工业化转型升级步伐；另一方面，高威科在工业技术积累、场景服务能力与优质客户资源方面具有显著优势，与上市公司现有业务具有较高契合度。本次交易将促使双方在产品、技术与市场层面深度融合，补齐上市公司在解决方案环节的能力短板，推动由提供产品向成套解决方案及系统化服务模式的升级，进一步提升整体市场竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。

对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。

根据目前的交易方案，本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为李平先生。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。

四、本次交易实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的决策过程

1、上市公司控股股东、实际控制人原则性同意本次交易；

2、本预案及相关议案已经上市公司第七届董事会第十四次会议审议通过；

3、上市公司已与全体交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》；

4、在公司董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见。

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（二）本次交易尚需取得的授权和批准

1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会、股东会审议通过本次交易的相关议案；

2、本次交易正式方案待交易对方内部有权机构审议通过；

3、本次交易正式方案待标的公司股东大会审议通过；

4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册；

5、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序。

五、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺内容

1、本公司保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。2、本公司保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副

关于提供资本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签料真实性、准名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗确性和完整漏。3、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、规范性性文件的有关规定，及时履行信息披露义务，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、如因本次交易信息披露和申请文件的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，给本公司投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

上市公司1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

正被中国证监会立案调查的情形。2、本公司最近三年不存在严重损害投资者的合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；本公司控股

股东、实际控制人最近三年不存在严重损害本公司利益或者投资者合

法权益的重大违法行为。3、本公司（与证券市场明显无关的除外）最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。4、本公司最近关于无违法

十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行违规行为为。5、本公司现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监

会立案调查的情形。6、本公司不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审

14北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

承诺主体承诺事项承诺内容

计报告；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对本公司的重大不利影响尚未消除。7、本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。8、本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内

幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的关于不存在内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内泄露内幕信因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚

息或进行内或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本公司及本公司控制的机幕交易构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何本

公司重大资产重组的情形。3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不

得向特定对象发行股票的情形：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

关于不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉不得向特定及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产对象发行股重组的除外。（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监份情形会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦

查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权

益的重大违法行为。（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺内容

本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市控股股东、实对本次交易的

公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司资产质量，际控制人原则性意见本人原则上同意本次交易。

15北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

承诺主体承诺事项承诺内容

1、保证上市公司资产独立完整（1）保证上市公司具有独立完整的

资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；（2）确保上市公司与本承诺方及本承诺方控制的其他主

体之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整；（3）本承诺方及本承诺方控制的其他

主体在本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市

公司的资金、资产；（4）本承诺方及本承诺方控制的其他主体在本

次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规要求上市公司提供担保。2、保证上市公司人员独立（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本承诺方及

本承诺方控制的其他主体；（2）保证上市公司总经理、副总经理、

财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本承诺方控制的其

他主体中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本承诺方控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本承诺方控制的其他主体

中兼职及/或领薪；（3）保证本承诺方提名或推荐出任上市公司董事、关于保持上市

高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本承诺方不存在越权公司独立性

干预上市公司董事会和股东会人事任免决定的情形。3、保证上市公司财务独立（1）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财

务核算体系，上市公司财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体兼职；（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和财务

管理制度；（3）保证上市公司独立在银行开户，不存在与本公司及本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；（4）保证上市公司能

够作出独立的财务决策；（5）保证上市公司依法独立纳税。4、保证上市公司机构独立（1）保证上市公司具有健全、独立和完整的

内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；（2）保证本承诺方控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。5、保证上市公司业务独立（1）保证上市公司业务独立于本承诺方及本承诺方控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；（2）保证本承诺方除依法行使股东权利外，不会对上市公司正常经营活动进行干预。

在本人作为公司控股股东和实际控制人期间，不在中国境内及境外，单独或与第三方，以任何形式直接或通过本人控制的其他企业间接从事、参与、投资于或为他人经营竞争性业务，包括但不限于：

1、直接或间接收购、持有、开发、转让、出售、或以其他方式买

关于避免同业

卖与竞争性业务有关的投资；2、直接或间接从事竞争性业务推广，竞争

或在其中直接或间接持有任何权益或经济利益；3、直接或间接收

购、持有、转让、出售或以其他方式买卖上述第1或第2所载事项

的任何选择权、权利或利益；4、在中国境内及境外，以任何其他形式支持第三方从事竞争性业务。

16北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

承诺主体承诺事项承诺内容

1、尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范关于减少和规性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原

范关联交易则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

1、本人保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。2、本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料

或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或关于提供资料者重大遗漏。4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、真实性、准确误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会性和完整性立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有控股股东、实

权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂际控制人及

停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其上市公司董向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提

事、高级管理

交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结人员算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证

券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人不存在最近三年受到中国证监会的行政处罚、最近一年内

受到证券交易所的公开谴责的情形。2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情关于无违法违形。3、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息或利用该内规行为

幕信息进行内幕交易的情形。4、本人最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

17北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

承诺主体承诺事项承诺内容

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕

信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内关于不存在泄因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处露内幕信息或

罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本人及本人控制的机进行内幕交易构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与

任何上市公司重大资产重组的情形。3、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本人持有上市公司股份的，本人不存

在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告关于本次交易

之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按期间减持计划

照有关法律法规及规范性文件的规定执行。2、如果本人未能履行上述承诺，本人将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。

（三）交易对方作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺内容

1、本公司保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。2、本公司保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料

或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述关于提供资

或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔东方金石、昊料真实性、准偿责任。4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性升电力确性和完整

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调性查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证

券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

18北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

承诺主体承诺事项承诺内容

1、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在因

违反法律、行政法规、规章受到行政处罚或刑事处罚，不存在严重的证券市场失信行为，不存在因违反法律、行政法规、规章而被中国证监会立案调查或受到证券交易所纪律处分或被中国证监会或其

关于无违法派出机构采取行政监管措施的情形，不存在因违反法律、行政法规、违规行为规章被司法机关立案侦查，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。2、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形，不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为，亦不存在其他不良记录。

1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关

内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。2、本公司、本公司控股股东、实际控制人、本公司董事、监事及高级管理人员，以及本公司及本公司实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资

关于不存在产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在泄露内幕信最近36个月内因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国息或进行内证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。本幕交易公司、本公司控股股东、实际控制人、本公司董事、监事及高级管理人员，以及本公司及本公司实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第

三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

1、本公司已依照法律规定及公司章程约定履行对标的公司的出资义务，出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。2、本公司对标的公司的股权享有完整的股东权利，不存在通过委托持股、信托持股等代持方式委托其他主体或代其他主体直接或间接持有标的公司股权的情形。本公司所持标的公司股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者关于标的资其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在其他禁止转让、限制产权属不存转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能在瑕疵导致所持股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制

转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法地转让给上市公司。3、本公司所持标的公司的股权权属状况清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由本公司承担。4、本公司取得标的公司股权的资金来源为本公司的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法。5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本公司将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股

19北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

承诺主体承诺事项承诺内容东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。6、本公司将按照本次交易相关协议的约定及时进行标的公司股权的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。7、本公司保证上述内容均真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日

起12个月不转让或解禁。在锁定期内，未经上市公司同意，本公司通过本次交易取得的上市公司股份亦不得设定抵押、质押、担保、

设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。2、本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期除应遵守本公司作出的上述锁定承诺外，还应以业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务为前提条件，具体以业绩补偿等协议约定为准。

3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股

票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董关于股份锁事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身定期份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记

结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、在上述股份锁定期限内，本公司通过本次交易取得的股份因上市公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。5、锁定期届满后，在满足本公司签署的本次交易相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，本公司在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。

6、如本公司承诺的上述锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管

理委员会的监管意见不相符，本公司同意根据相关监管意见进行相应调整。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任。

1、本公司同意将持有的标的公司全部股权作为标的资产参与本次交

关于参与本易，转让给上市公司，具体的交易条件另行协商。2、本公司已知悉次交易/交易本次交易的相关信息和方案，自愿放弃本次交易涉及标的资产的优意向先受让权、优先认购权（如有）。3、本公司参与本次交易的决策已经内部有权机构（如董事会/股东会/监事会同意/国资审批流程（如

20北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

承诺主体承诺事项承诺内容涉及）等）审议通过。4、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员等自愿签署与本次交易相关的协议、承诺、说明等文件，并严格遵守上述文件内容，积极促成本次交易顺利进行。

1、本企业保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。2、本企业保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料

或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本企业将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述关于提供资

或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔料真实性、准偿责任。4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性确性和完整

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调性查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企

淄博昀天、业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证

上海晟浩真、

券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交安吉一凡、永易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在诚贰号、

违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

深圳二次方、

1、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在因违反法律、行

高科众创、高

政法规、规章受到行政处罚或刑事处罚，不存在严重的证券市场失科众瑞信行为，不存在因违反法律、行政法规、规章而被中国证监会立案调查或受到证券交易所纪律处分或被中国证监会或其派出机构采取

关于无违法行政监管措施的情形，不存在因违反法律、行政法规、规章被司法违规行为机关立案侦查，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。2、本企业及本企业主要管理人员按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形，不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为，亦不存在其他不良记录。

1、本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；本企业及本企业控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关

内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法关于不存在活动。2、本企业、本企业执行事务合伙人及其委派代表，以及本企泄露内幕信

业及本企业执行事务合伙人、执行事务合伙人委派代表控制的机构息或进行内不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者幕交易

立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法

追究刑事责任的情况。本企业、本企业执行事务合伙人及其委派代

21北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

承诺主体承诺事项承诺内容表，以及本企业及本企业执行事务合伙人、执行事务合伙人委派代表控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定

的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。3、本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

1、本企业已依照法律规定及公司章程约定履行对标的公司的出资义务，出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。2、本企业对标的公司的股权享有完整的股东权利，不存在通过委托持股、信托持股等代持方式委托其他主体或代其他主体直接或间接持有标的公司股权的情形。本企业所持标的公司股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在其他禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致所持股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制

转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法地转让给上市公司。3、本企业所持标的公司的股关于标的资

权权属状况清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，产权属不存

如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由本企业承担。4、本企业取得标在瑕疵

的公司股权的资金来源为本企业的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法。5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企业将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。6、本企业将按照本次交易相关协议的约定及时进行标的公司股权的权属变更，且在权属变更过程中因本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。7、本企业保证上述内容均真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

1、本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日

起12个月不转让或解禁。在锁定期内，未经上市公司同意，本企业通过本次交易取得的上市公司股份亦不得设定抵押、质押、担保、

设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。2、本企业通过本次交易取得的上市关于股份锁

公司股份的锁定期除应遵守本企业作出的上述锁定承诺外，还应以定期

业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务为前提条件，具体以业绩补偿等协议约定为准。

3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份，

22北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

承诺主体承诺事项承诺内容并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股

票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记

结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、在上述股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的股份因上市公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。5、锁定期届满后，在满足本企业签署的本次交易相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。

6、如本企业承诺的上述锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管

理委员会的监管意见不相符，本企业同意根据相关监管意见进行相应调整。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本企业将承担相应的法律责任。

1、本企业同意将持有的标的公司全部股权作为标的资产参与本次交易，转让给上市公司，具体的交易条件另行协商。2、本企业已知悉本次交易的相关信息和方案，自愿放弃本次交易涉及标的资产的优关于参与本先受让权、优先认购权（如有）。3、本企业参与本次交易的决策已次交易/交易经内部有权机构（如合伙人大会/投资决策委员会同意/国资审批流程意向（如涉及）等）审议通过。4、本企业及本企业执行事务合伙人、执行事务合伙人委派代表等自愿签署与本次交易相关的协议、承诺、

说明等文件，并严格遵守上述文件内容，积极促成本次交易顺利进行。

陈静、李振1、本人保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、

杰、高益清、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上张俨萍、娄司述信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。2、本人保证宇、陈杰、刘本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或

卫东、黄杏、副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件张立群、王的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者勤、刘金涛、关于提供资重大遗漏。3、本人将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，张丽云、李如料真实性、准将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真灵、包俊峰、确性和完整实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者田劲松、张性重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责浔、刘新平、任。4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述刘好川、曾宏或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，伟、周武、陈在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，阳、刘元乐、并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股

张昊、王胜票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登利、袁琳、高记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董

23北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

承诺主体承诺事项承诺内容

军志、鲍得事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份

海、胡斌、滕信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结

云辉、黄谊、算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券林楷、向军、登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情黄骏、杨涛节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处

罚或刑事处罚，不存在严重的证券市场失信行为，不存在因违反法律、行政法规、规章而被中国证监会立案调查或受到证券交易所纪

律处分或被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施的情形，不关于无违法

存在因违反法律、行政法规、规章被司法机关立案侦查，亦不涉及违规行为

与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。2、本人按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形，不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为，亦不存在其他不良记录。

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信

息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。2、本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查关于不存在

或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与本次重大资泄露内幕信产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关息或进行内依法追究刑事责任的情况。本人不存在依据《上市公司监管指引第幕交易

7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重

组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。3、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

1、本人同意将持有的标的公司全部股权作为标的资产参与本次交易，转让给上市公司，具体的交易条件另行协商。2、本人已知悉本关于参与本

次交易的相关信息和方案，自愿放弃本次交易涉及标的资产的优先次交易/交易

受让权、优先认购权（如有）。3、本人自愿参与本次交易并签署相意向

关协议、承诺、说明等文件，严格遵守上述文件内容，并积极促成本次交易顺利进行。

1、本人已依照法律规定及公司章程约定履行对标的公司的出资义务，出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。2、本人对标的公司的股权享有完整的股东权利，不存在通过委托持股、信托持股等代持方式委托其他主体关于标的资或代其他主体直接或间接持有标的公司股权的情形。本人所持标的产权属不存

公司股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他在瑕疵

任何被采取强制保全措施的情形，不存在其他禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致所持股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的

未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法地转让给上市公司。3、本人所持标的公司的股权权属状

24北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

承诺主体承诺事项承诺内容况清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由本人承担。4、本人取得标的公司股权的资金来源为本人的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法。5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。6、本人将按照本次交易相关协议的约定及时进行标的公司股权的权属变更，且在权属变更过程中因本人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担。7、本人保证上述内容均真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1、本人通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起

12个月不转让或解禁。在锁定期内，未经上市公司同意，本人通过

本次交易取得的上市公司股份亦不得设定抵押、质押、担保、设定

优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。2、本人通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期除应遵守本人作出的上述锁定承诺外，还应以业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务为前提条件，具体以业绩补偿等协议约定为准。3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授关于股份锁权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的定期身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登

记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、在上述股份锁定期限内，本人通过本次交易取得的股份因上市公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。5、锁定期届满后，在满足本人签署的本次交易相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，本人在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。6、如本人承诺的上述锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会

的监管意见不相符，本人同意根据相关监管意见进行相应调整。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律责任。

（四）标的公司董事、高级管理人员作出的重要承诺

25北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

承诺主体承诺事项承诺内容

1、本人保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。2、本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或

关于提供资副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件料真实性、准的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者确性和完整重大遗漏。3、本人将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，性及时披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如因本次交易信息披露和申请文件的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，给上市公司投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中

国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构

的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。2、本人在最近三标的公司董年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不事、高级管理关于无违法存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。3、本人在最近人员违规行为一年不存在受到证券交易所公开谴责的情形。4、本人最近三年内不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。5、本人最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律责任。

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信

息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。2、本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查关于不存在

或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重泄露内幕信组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法息或进行内追究刑事责任的情况，本人不存在依据《上市公司监管指引第7号幕交易——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第

三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。3、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

（五）标的公司作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺内容

关于提供资1、本公司保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、

料真实性、准完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上标的公司

确性和完整述信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。2、本公司保性证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料

26北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

承诺主体承诺事项承诺内容

或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如因本次交易信息披露和申请文件的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

正被中国证监会立案调查的情形。2、本公司最近三年不存在严重损害投资者的合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；本公司控

股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害本公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。3、本公司（与证券市场明显无关的除外）最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。4、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。5、本公司现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券交易所的公开谴责的情关于无违法形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中违规行为

国证监会立案调查的情形。6、本公司不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的

审计报告，且保留意见所涉及事项对本公司的重大不利影响尚未消除。7、本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。8、本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关

内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关关于不存在的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个泄露内幕信月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政

息或进行内处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本公司及本公司控幕交易制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不

得参与任何本公司重大资产重组的情形。3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

六、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东、实际控制人李平先生认为：

27北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司资产质量，本人原则上同意本次交易。

七、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人已原则性同意本次重组。

上市公司控股股东以及上市公司全体董事、高级管理人员已承诺自本次交易预案披

露之日起至本次交易实施完毕的期间内，不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关程序

在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见。

（三）股东会及网络投票安排

上市公司将根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

九、待补充披露的信息提示本预案已经上市公司2025年10月31日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经符合《证券法》规定的会

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计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。

本次资产重组涉及的标的资产将经符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估

机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

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重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：

1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会、股东会审议通过本次交易的相关议案；

2、本次交易正式方案待交易对方内部有权机构审议通过；

3、本次交易正式方案待标的公司股东大会审议通过；

4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册；

5、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易从本预案披露至最终实施完成需要一定时间，可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：

1、虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方的协商

过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播，但难以排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，上市公司仍存在因涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。

2、在本次交易审核过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的实施。

此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险。

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4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的重大影响事项。

若本次重组因上述某种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能与本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

（三）重大资产重组整合风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战。尽管上市公司与标的公司在产品和技术等方面具有业务协同的基础，并且上市公司已经就后续的整合做好充分的安排，本次交易较大比例的换股安排也充分考虑标的公司核心团队的激励和承诺，但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，提请投资者关注相关风险。

（四）本次交易作价尚未确定的风险

截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。

标的资产的财务数据最终以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。标的资产的交易价格将采用资产基础法评估值确定，以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。

本预案中涉及的数据仅供参考之用，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与本预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意有关风险。

（五）本次交易方案调整或变更的风险

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核心条款尚未最终确定，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案。同时，本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意。因此，不排除交易相关方进一步调整和完善交易方案的可能性。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，特提请投资者关注相关风险。

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（六）募集配套资金不达预期的风险

上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金能否获得相关批准、注册或同意，以及能否顺利完成发行仍存在不确定性，特提请投资者关注相关风险。

（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司净利润水平和股本数量均会发生变动，从而可能导致公司即期回报被摊薄，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

二、与标的公司相关的风险

（一）宏观经济波动风险

标的公司所处的工业自动化行业受宏观经济波动影响较大，工业自动化产业发展与宏观经济波动的相关性明显，尤其是与工业制造的需求、基础设施投资等宏观经济因素关联度较高。

本次交易后，尽管标的公司通过与上市公司开展业务协同，业务范围可从工业自动化、数字化综合服务领域进一步拓展至工业智能化领域，整体抗风险能力进一步提升，但若未来国际经济环境恶化或我国宏观经济整体形势受到不利影响，工业自动化及智能化的进程可能放缓，进而可能对标的公司的业务带来一定不利影响。

（二）市场竞争加剧风险

在自动化产品研发制造领域，西门子、施耐德、ABB、三菱等外资品牌仍占据行业主要市场份额。近年来，随着市场规模的不断扩大，国内自动化产品制造商也逐步加大技术研发、拓展市场范围，市场份额显著提升，且力争实现产品在高端市场的突破。在此背景下，我国工业自动化产品制造领域的市场参与者在不同产品市场均面临国际知名厂商与国内厂商的双重竞争，市场竞争较为激烈。

本次交易后，虽然标的公司可通过与上市公司产生市场协同效应，增强标的公司在工业自动化、数字化和智能化领域的综合竞争力，但若标的公司不能充分发挥本次交易后的协同竞争优势，则仍可能面临无法应对市场竞争而导致市场份额下降、业绩下滑的

32北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案风险。

（三）因推进国产替代被供应商调低代理资质等级或不再续约的风险

标的公司凭借自身较强的工业自动化、数字化综合服务能力，成为三菱、施耐德、SMC、北元电器、山洋、西门子、ABB等国内外知名自动化产品制造商在国内的重要

代理商之一，因此标的公司在产品采购的周期、数量和价格上都能获得较优的条件。

本次交易后，标的公司将与上市公司协同推进国产替代，若标的公司在推进国产替代进程中被供应商采取限制性措施或者标的公司因自身经营管理出现问题，违反与供应商签署的协议约定，则未来可能存在被供应商取消折扣折让，下调代理资质等级，甚至取消合作的风险，该等风险可能对标的公司的成本控制及业务开展产生一定不利影响。

（四）技术人员流失或储备不足风险一方面，随着各行业的自动化、数字化渗透程度持续提升，工业自动化领域对标的公司技术人员的复合型技术能力要求日益提升；另一方面，标的公司在本次交易后将协同上市公司开展在工业自动化、数字化和智能化领域的技术研发，该等协同研发亦对标的公司技术人员的专业能力提出更高要求。

在此背景下，若标的公司人才激励机制未能有效发挥作用，或行业内人才竞争加剧导致技术人才获取难度上升，则标的公司可能面临技术人员流失或储备不足风险，进而可能对标的公司的综合竞争力产生不利影响。

三、其他风险

（一）股价波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。股票的价格波动是股票市场的正常现象，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。

（二）不可抗力引起风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影

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响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

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第一节本次交易概览

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、推动新一代智能控制产品的广泛应用，加速在新型工业化的产业布局

东土科技长期致力于工业互联网底层根技术的研究，专注于构建工业智能神经网络平台技术。公司自主研发的鸿道工业操作系统承担了多个国家重大专项，与公司完全自主研发的智能控制（MaVIEW）工具软件深度融合，研发出国内第一款工业智能机。在我国加快推进新型工业化的时代背景下，上市公司正积极借助资本市场力量，推动新一代工业控制技术及全国产化底层平台的研发与应用，以加速各工业领域的技术升级与国产化替代进程。

高威科长期为制造业客户提供自动化控制解决方案服务，业务覆盖新能源电池、半导体、光伏、汽车、冶金、电子、能源、交通、环保、印刷包装等行业，在自动化控制领域积累了丰富的技术经验和研发成果，能够熟练地将专业的自动化控制技术与特定行业的生产工艺深度融合。高威科所拥有的广泛市场覆盖及重点客户资源，有望成为上市公司智能产品落地的重要合作伙伴。同时，高威科在工业自动化领域二十余年所积淀的技术能力与人才资源，也为上市公司产品拓展至更多行业应用场景提供了有力支撑。

高威科的自动化行业经验可以为上市公司的智能控制器提供大规模的行业实用验证，以及针对特定行业的定制开发和迭代升级。通过收购标的公司，上市公司有望快速推进自有产品的市场布局，显著提升国产工业控制产品的市场份额，从而为我国新型工业化进程注入新动能。

2、政策导向推动工业软件与系统的更新换代，提升产业链供应链的韧性和安全水

平根据工信部于2024年9月20日印发的《工业重点行业领域设备更新和技术改造指南》，为增强产业链供应链的韧性与安全水平，我国将在石油、化工、航空、船舶、钢铁、汽车、医药、轨道交通等重点行业领域，系统推进基础软件、工业软件及工业操作系统的更新与升级。在具体更新范围方面，该指南明确了三大重点方向，其中工业操作

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系统方面，重点部署可编程逻辑控制器（PLC）、分布式控制系统（DCS）、数据采集与监视控制系统（SCADA）、安全仪表系统（SIS）及嵌入式软件等产品的更新。该指南进一步提出明确目标：至2027年，计划完成约200万套工业软件及80万台套工业操作系统的更新换代任务，为构建自主可控的工业软件体系提供有力支撑。

上市公司的鸿道工业操作系统是国家发改委、工信部、国资委联合推广重点支持的

工业操作系统，上市公司是到2027年实现工业操作系统80万套国产替代目标的重要任务承担方。高威科作为自动化系统集成商在工业自动化领域服务近5000家客户，如能提升上市公司自有产品的市场渗透力与国产品牌份额，则可实现大比例国产替代，将有力推动国产替代目标的实现。

3、新“国九条”“并购六条”、《关于金融支持新型工业化的指导意见》等政策为

上市公司实现战略发展提供了良好的政策环境2024年4月12日，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（新“国九条”）提出“推动上市公司提升投资价值综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。”

2024年9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（“并购六条”）提出了促进并购重组的六条措施包括支持上市公司向新质生产力方向转

型升级、鼓励上市公司加强产业整合、提高监管包容度、提升重组市场交易效率等，将进一步激发并购重组市场活力，助力产业整合和提质增效。

2025年8月，中国人民银行等七部门联合印发《关于金融支持新型工业化的指导意见》，意见指出坚持把金融服务实体经济作为根本宗旨和防范化解金融风险的根本举措，聚焦新型工业化重大战略任务。支持上市公司通过整体上市、定向增发、资产收购等形式进行行业整合和产业升级。

一系列积极政策举措的推出，对上市公司加速企业服务能力建设、提高自我价值、促进先进生产力发展等方面，有着深远影响，为上市公司创造了良好的发展环境，也为本次交易提供了积极的政策环境和帮助。

（二）本次交易的目的

1、深入贯彻上市公司发展战略，增强公司持续经营能力与市场竞争力

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上市公司的数字工厂解决方案包括工业网络、智能控制器和操作系统等产品，智能控制器主要直销给大型工业客户正处于市场导入期，服务行业主要为能源电力、轨道交通、数控机床、半导体装备等领域。高威科拥有成熟而广泛的销售网络和客户基础，在全国多地设有分支机构或合作伙伴，积累了数千家客户资源，既有传统行业，如纺织、机床、包装、汽车、钢铁等，又有新兴战略产业锂电池、半导体、3C电子、光伏等。

上市公司收购高威科后，可以立即接入高威科庞大的客户群体和营销网络，大幅扩大市场覆盖范围。

标的公司系在工业自动化领域服务近5000家客户的自动化系统集成商，并已与多家国际知名工业品牌建立稳定合作。本次交易完成后，上市公司与标的公司将在市场渠道、产品技术与行业解决方案方面实现深度融合与协同，显著提升上市公司自有产品的市场渗透力与国产品牌份额。

本次收购是上市公司拓展工业控制业务布局、增强产业协同的重要举措，既符合国家推进新型工业化的政策导向，也契合公司围绕主营业务进行战略发展的内在需求，将有效增强上市公司的持续经营能力与长远发展潜力，符合公司与全体股东的共同利益。

2、双方市场互补，从国家重点领域到广泛制造业的全场景覆盖，有效提升市场占

有率

东土科技专注于工业神经网络和工业智能控制底层技术的研究，业务聚焦能源电力、轨道交通、航天航空、半导体、数控机床、具身机器人等重点领域，主要以大型工业客户为主；高威科长期为制造业客户提供自动化控制解决方案服务，业务覆盖新能源电池、光伏、汽车、消费电子、环保、印刷包装等制造业细分行业，拥有覆盖全国主要经济区域的销售网络及数千家客户资源；双方客户群体互补，东土科技聚焦国计民生重点领域，高威科深耕制造业细分赛道，合并后可实现向更多工业应用场景的全市场覆盖，将有效提高市场占有率。

3、技术和产品协同，筑牢工业互联网“底层技术+行业场景”生态体系，推动国

产替代进程

本次交易核心旨在实现“底层根技术+行业应用场景”的深度战略耦合，强化工业互联网全链条自主可控能力，形成技术互补、市场互通、产品互促的协同生态体系，推动国产替代进程。

37北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

技术协同上，东土科技专注于工业神经网络和工业智能控制底层技术的研究，拥有智能控制器的底层技术，可将逻辑控制（PLC）、运动控制（MC）、机器视觉、HMI、数据库及客户应用完美融合在一个控制器硬件上，但是上市公司产品正处于一个市场推广导入阶段，需要丰富应用场景；高威科长期为制造业客户提供自动化控制解决方案服务，能够熟练地将专业的自动化控制技术与特定行业的生产工艺深度融合，积累了丰富的实践经验；东土科技鸿道工业操作系统、MaVIEW 智能控制工具软件可与高威科自

动化控制系统集成能力深度融合，高威科丰富的自动化控制解决方案经验可以反哺东土科技控制器的行业适配性，推动软件定义控制技术落地。

产品协同方面，高威科子公司深圳微秒专注于自动化控制系统核心产品领域，现已经自主开发了 PLC、伺服系统、驱控一体化专机等多种运动控制核心产品，覆盖了自动化控制的控制层、驱动层和执行层等核心领域。高威科自动化控制系统核心产品的纳入可进一步完善东土科技“软件定义控制”的解决方案的产品系列，提升面向客户的整体服务能力，提升综合毛利水平，进一步推动国产替代进程。

4、丰富上市公司行业解决方案，提升上市公司抗风险能力

通过本次交易，将标的公司在工业自动化控制领域积累的优质客户资源及二十余年深耕经验融入上市公司体系，使双方在技术能力、销售渠道及供应链管理等方面形成优势互补和深度协同。本次交易将有利于上市公司拓展现有业务边界、开辟下游市场，快速提升产品推广力度与盈利质量，从而强化上市公司抗风险能力。

同时，高威科在工业技术积累、场景服务能力与优质客户资源方面具有显著优势，与上市公司现有业务具有较高契合度。本次交易将促使双方在产品、技术与市场层面深度融合，补齐上市公司在解决方案环节的能力短板，推动由提供产品向成套解决方案及系统化服务模式的升级，进一步提升整体市场竞争力。

二、本次交易方案概况

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向张浔、刘新平等43名交易对象购买

高威科100.00%股份，本次交易完成后，高威科将成为上市公司的全资子公司。

本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第七届董事会第十四次会议决议公

38北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案告日，发行价格18.56元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的80%。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的拟采用资产基础法评估值确定标的交易价格，按照现阶段交易结构及估值原则，预计本次交易完成后不会产生新增商誉。若因监管要求、会计准则或其他因素导致评估方法或作价依据发生变化，可能影响商誉确认情况，上市公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。

（二）募集配套资金上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%且拟发行的股份数量不

超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金、支付中介机构费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，交易对方持有公司股份比例预计不超过公司总股本的5%，根据《上市规则》等相关规定，本次交易预计不构成关联交易。

（二）本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的估值及定价尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易已达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交

39北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

易是否构成重大资产重组的最终认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

（三）本次交易不构成重组上市

最近36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为李平先生。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

本次交易完成后，持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人持股情况或者控制公司的情况及上市公司的业务构成均不会发生较大变化。

四、标的资产评估定价情况

截至本预案签署日，本次标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次交易标的拟采用资产基础法评估值确定标的交易价格，按照现阶段交易结构及估值原则，预计本次交易完成后不会产生新增商誉。若因监管要求、会计准则或其他因素导致评估方法或作价依据发生变化，可能影响商誉确认情况，上市公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计

师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据以及评估结果将在重组报告书中予以披露。

五、本次交易的具体方案

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产涉及的股份发行对象为张浔、刘新平等43名交易对象。发

40北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

3、定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第十四次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日26.3621.09

定价基准日前60个交易日24.3619.49

定价基准日前120个交易日23.1918.56

注：交易均价、交易均价的80%均保留2位小数并向上调整

经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方

和中小投资者的合法权益，本次发行股份购买资产的发行价格为18.56元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格进行相应调整。

4、发行价格调整机制

为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据《重组管理办法》的规定，本次交易拟引入发行股份购买资产的发行价格调整机制如下：

（1）价格调整方案对象

调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，标的资产的价格不进行调整。

（2）发行价格调整方案生效条件上市公司股东会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

上市公司审议同意本次交易的股东会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国

41北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

证监会同意注册前（不含当日）。

（4）触发条件

可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据上市公司股东会的授权召开会议审议是否对发行股份购买资产的发行价格进行调整：

*向下调价触发条件

创业板指数（399006.SZ）或万得通信设备指数（882516.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌

幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

*向上调价触发条件

创业板指数（399006.SZ）或万得通信设备指数（882516.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨

幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

（5）调价基准日

可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基准日为同一日。

（6）调整方式当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后20个交易日（不含调价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对股份发行价格进行调整。

董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，调整后的本次股份发行价格以调价基准日为新的定价基准日，调整后的本次股份发行价格不低于新定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之

一的80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，调整后的股份发行价格无须再提交上市公司股东会再次审议。可调价期间内，上市公司仅可对股份发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对股份发行价格进行调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续亦不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

42北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（7）发行数量调整

发行股份价格调整后，因标的资产的定价不变，故调整后的发行股份数量=股份支付对价金额/调整后的股份发行价格。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照上交所的相关规则对调整后的股票发行价格进行调整，股票发行数量再作相应调整。

5、发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：

向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次

发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至个股。

最终发行的股份数量以上市公司股东会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。

6、锁定期安排

交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期自上市之日起12个月内不得以任何形式转让。除前述锁定期外，交易双方还将根据业绩承诺情况协商业绩承诺解锁安排，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。

本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份若由于上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

7、标的资产过渡期间损益安排

双方同意，过渡期指审计、评估基准日（不含当日）起至交割日止的期间。对于本

43北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

次交易的过渡期损益安排，双方将在标的公司资产审计、评估工作完成后另行签署补充协议确定。

8、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。

（二）募集配套资金

1、发行股票的种类、面值及上市地点

上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、发行股份的对象及认购方式

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证

券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者；具体发行对象将在本次交易获得中国证监会同意注册的文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

3、发行股份的价格、定价原则

本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。

本次募集配套资金的股份发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交

易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

4、配套募集资金金额及发行股份数量

44北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额/发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的

100%，发行股份的总数量不超过公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将在本

次重组经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

5、配套募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金、支付中介机构费用等。其中，募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的

25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报

告书中予以披露。

若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

6、锁定期安排

根据《发行注册管理办法》的相关规定，本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股本等事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

7、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

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六、业绩承诺、补偿安排

根据《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，交易双方中涉及业绩承诺及补偿的，就业绩承诺期、承诺金额、核算口径及补偿机制的具体条款，另行签署《业绩承诺及补偿协议》或其他补充协议进行明确约定。

鉴于标的公司的审计及评估工作尚未完成，上市公司与交易对方将另行签订《业绩承诺及补偿协议》对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。本次交易涉及的业绩承诺与补偿安排将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评

估并出具正式审计报告、评估报告之后进行具体约定，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及《业绩承诺及补偿协议》主要内容将在重组报告书中予以披露。

七、业绩奖励安排情况

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩奖励安排协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据相关规定与交易对方就业绩奖励事项进行协商，并另行签署相关协议。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司担任工业互联网底层技术信创工作组组长单位，工信部信创工委会工业生态组副组长单位，是国家发改委、工信部、国资委联合推广重点支持的工业操作系统领域的上市公司。工信部2024年9月提出，到2027年实现工业操作系统80万套国产替代目标，上市公司是重要的任务承担方。上市公司自主可控的工业网络和智能控制的技术平台，是推动我国新型工业化的重要技术力量。在过去3年已完成了在数控机床、半导体装备、电力装备、风电装备、冶金装备等领域的技术导入。本次交易前，上市公司聚焦于工业网络和智能控制的核心技术，推动工业领域软件定义控制技术和工业网络全IP化，实现工业化和信息化技术的融合；上市公司主要产品为工业操作系统及相关软件服务、智能控制器及解决方案、工业网络通信。上市公司自主可控的工业网络和智能控制的技术平台，是推动我国新型工业化的重要技术力量。

高威科成立于2001年，系一家专业从事工业自动化、数字化综合服务和自动化控

46北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

制系统核心产品研发、生产和销售的高新技术企业，长期为制造业客户提供自动化控制解决方案服务，能够熟练地将专业的自动化控制技术与特定行业的生产工艺深度融合，积累了丰富的实践经验，业务覆盖新能源电池、光伏、汽车、消费电子、环保、印刷包装等制造业细分行业，拥有覆盖全国主要经济区域的销售网络及数千家客户资源；且高威科子公司深圳微秒专注于自动化控制系统核心产品领域，现已经自主开发了 PLC、伺服系统、驱控一体化专机等多种运动控制核心产品，覆盖了自动化控制的控制层、驱动层和执行层等核心领域。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。

根据目前的交易方案，本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为李平先生。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响

九、本次交易后对标的公司管理控制的措施

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，为保证标的公司持续发

47北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

展并保持持续竞争优势，本次交易完成后仍将维护与标的公司经营相关的管理结构、高级管理人员相对稳定，保持标的公司的经营管理稳定。

十、本次交易已履行及尚履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策过程

1、上市公司控股股东及实际控制人原则性同意本次交易；

2、本预案及相关议案已经上市公司第七届董事会第十四次会议审议通过；

3、上市公司已与全体交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》；

4、在公司董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会、股东会审议通过本次交易的相关议案；

2、本次交易正式方案待交易对方内部有权机构审议通过；

3、本次交易正式方案待标的公司股东大会审议通过；

4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册；

5、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序。

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第二节上市公司的基本情况

一、上市公司基本信息公司名称北京东土科技股份有限公司

英文名称 Kyland Technology Co. Ltd.法定代表人李平注册地址北京市石景山区实兴大街30号院2号楼8层901办公地址北京市石景山区实兴大街30号院2号楼8层至12层统一社会信用代码911100007226014149成立日期2000年3月27日上市地点深圳证券交易所股票代码300353股票简称东土科技实际控制人李平注册资本614892881元

电话号码010-88793012

传真号码010-88799850

互联网网址 www.kyland.com.cn

电子信箱 ir@kyland.com

生产电子产品；技术开发、技术转让、技术推广、技术服务；计算机系统服

务、计算机图文设计、制作；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；货

物进出口、技术进出口、代理进出口；组织文化艺术交流活动（演出除外）；

经营范围承办展览展示活动；经济信息咨询；集成电路布图设计代理服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、前十大股东情况

截至2025年9月30日，上市公司前十名股东持股情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1李平8773951714.27

2杭州合赢贰号企业管理合伙企业（有限合伙）209953003.41

3郭劲松77213001.26

49北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

4薛百华66327001.08

5中信建投证券股份有限公司63396081.03

6蒋凌峰60254700.98

7蒋仁生54788000.89

8李红英54377000.88

9林哲莹50550830.82

10汇能新（上海）工业科技合伙企业（有限合伙）45297000.74

三、控股股东及实际控制人情况

（一）公司股权控制关系

截至本预案签署日，李平先生持有公司87739517股股份，持股比例为14.27%，为公司控股股东、实际控制人。

（二）控股股东、实际控制人情况

李平先生，北京东土科技股份有限公司董事长，1967年生，中国籍，无境外居留权，本科学历。历任北京核工程研究院工程师；香港联视电子有限公司总裁助理、中国区行政总监；大唐电信集团十维电信公司总经理。现任北京东土科技股份有限公司董事长兼总经理、第十五届北京市工商联副主席、第十届北京市石景山区工商联副主席、中

关村工业互联网产业联盟理事长、全国专业标准化技术委员会全国工业过程测量和控制标准化技术委员会委员。

四、最近三十六个月控制权变动情况上市公司最近三十六个月控制权未发生变动。

50北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

本次交易前，上市公司实际控制人为李平先生；本次交易后，上市公司实际控制人仍为李平先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

公司主营业务是工业网络和智能控制核心硬件及软件技术的研发、生产与销售，立足自主可控、安全可信，推动“软件定义控制”技术和“工业网络全 IP化”在广泛的工业数智化场景应用，为新型工业化建设筑牢底层根技术支撑。

公司产品分为三类：*工业操作系统及相关软件服务；*智能控制器及解决方案；

*工业网络通信。

公司工业操作系统及相关软件服务主要包括鸿道工业操作系统、MaVIEW 智能控

制工具软件、慧联工业云大数据 AI赋能平台等。

公司智能控制器及解决方案主要产品包括应用于各种工业场景的智能控制器，以及在半导体、清洁能源、数字工厂、能源矿山、工程装备、化工安全生产、防务等领域的智能控制与工业互联网解决方案。

公司工业网络通信产品主要包括工业以太网交换机、TSN 通信设备、三层以太网交换机。公司的工业通信产品已在智能电网、核电、风电、能源、石油化工、轨道交通、高速公路、水利水电、防务、智能制造等行业中获得广泛的应用和实施。

最近三年，公司主营业务未发生变更。

（二）最近三年一期主要财务指标

公司最近三年及一期的合并报表口径主要财务数据及财务指标如下表所示：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

项目2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

总资产395470.24389037.35372768.72275975.55

51北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

项目2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

总负债186103.41165756.80151748.33165502.68

净资产209366.83223280.55221020.39110472.86

归属于母公司股东的净资产198703.72216163.53212554.63100947.03

注：2025年9月30日的财务数据未经审计，其余数据已经审计。

2、利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入50110.86102913.75116306.86110472.17

营业利润-15624.024823.2924811.492753.19

利润总额-15639.774302.2425760.252734.67

净利润-15171.604249.6526096.751425.04

归属于母公司股东的净利润-14829.283863.3526027.892017.45

注：2025年1-9月的财务数据未经审计，其余数据已经审计。

3、现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额-20882.713117.78-16317.35-8821.76

投资活动产生的现金流量净额-3398.09-43505.99-12053.84-13859.38

筹资活动产生的现金流量净额33432.6114469.2779407.6516739.26

注：2025年1-9月的财务数据未经审计，其余数据已经审计。

4、主要财务指标

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

主要指标

/2025.9.30/2024.12.31/2023.12.31/2022.12.31

流动比率（倍）1.711.471.851.38

速动比率（倍）1.371.221.541.03

资产负债率（合并）47.06%42.61%40.71%59.97%

每股净资产（元）3.233.523.461.89每股经营活动现金流

-0.340.05-0.27-0.17

量净额（元）

每股净现金流量（元）0.15-0.420.83-0.11

52北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

注：2025年9月30日/2025年1-9月的财务指标由未经审计的财务数据计算得出，其余财务指标由已经审计的财务数据计算得出。

七、最近三年重大资产重组情况

最近三年，公司不存在《重组管理办法》中规定的构成重大资产重组的情况。

八、上市公司合法合规情况

截至本预案签署日，上市公司最近三十六个月内不存在严重损害投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责。

上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

53北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第三节交易对方情况本次交易包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。其中发行股份购买及支付现金的交易对方为张浔、刘新平等43名交易对象，募集配套资金的发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者。

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况

本次发行股份及支付现金购买高威科100%股份的交易对方为张浔、刘新平等43

名交易对象，其中9名非自然人、34名自然人，具体情况如下：

转让出资金额及比例序号股东股东类型金额（元）出资比例

1刘新平自然人2114000020.44%

2张浔自然人2114000020.44%

3刘好川自然人68600006.63%

4周武自然人44320004.29%

5曾宏伟自然人44320004.29%

6安吉一凡企业管理合伙企业（有限合伙）合伙企业40000003.87%

7陈静自然人39072003.78%

8淄博昀天创业投资合伙企业（有限合伙）合伙企业34700003.36%

9陈阳自然人34300003.32%

10北京东方金石资产管理有限公司有限责任公司30000002.90%

11李振杰自然人22400002.17%

12刘元乐自然人20300001.96%

13高益清自然人19440001.88%

14张昊自然人19200001.86%

15深圳市二次方智能管理合伙企业（有限合伙）合伙企业16800001.62%

16张俨萍自然人14168001.37%

17四川昊升电力设备有限责任公司有限责任公司14000001.35%

18娄司宇自然人11200001.08%

19王胜利自然人11144001.08%

20袁琳自然人10328001.00%

21上海晟浩真企业管理合伙企业（有限合伙）合伙企业10000000.97%

22深圳市永诚贰号投资合伙企业（有限合伙）合伙企业10000000.97%

54北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

转让出资金额及比例序号股东股东类型金额（元）出资比例

23北京高科众创企业管理合伙企业（有限合伙）合伙企业10000000.97%

24北京高科众瑞企业管理合伙企业（有限合伙）合伙企业10000000.97%

25高军志自然人9576000.93%

26鲍得海自然人9000000.87%

27胡斌自然人8680000.84%

28滕云辉自然人6500000.63%

29陈杰自然人5640000.55%

30刘卫东自然人5640000.55%

31黄杏自然人5040000.49%

32张立群自然人4736000.46%

33王勤自然人3944000.38%

34黄谊自然人3864000.37%

35刘金涛自然人3128000.30%

36林楷自然人2408000.23%

37张丽云自然人2000000.19%

38李如灵自然人1700000.16%

39包俊峰自然人1600000.15%

40向军自然人1560000.15%

41黄骏自然人1032000.10%

42田劲松自然人500000.05%

43杨涛自然人360000.03%

合计103400000100%

（一）自然人交易对方

截至本预案签署日，自然人交易对方的基本情况如下表所示：

序号姓名曾用名性别国籍是否取得其他国家或者地区的居留权

1刘新平无男中国无

2张浔无男中国无

3刘好川无男中国拥有澳大利亚永久居留权

4周武无男中国无

5曾宏伟无男中国无

55北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

序号姓名曾用名性别国籍是否取得其他国家或者地区的居留权

6陈静无女中国无

7陈阳无男中国无

8李振杰无男中国无

9刘元乐无男中国无

10高益清无女中国无

11张昊无男中国无

12张俨萍无女中国无

13娄司宇无男中国无

14王胜利无男中国无

15袁琳无女中国无

16高军志无男中国无

17鲍得海无男中国无

18胡斌无男中国无

19滕云辉无男中国无

20陈杰无女中国无

21刘卫东无女中国无

22黄杏无女中国无

23张立群无女中国无

24王勤无女中国无

25黄谊无女中国无

26刘金涛无男中国无

27林楷无男中国无

28张丽云无女中国无

29李如灵无女中国无

30包俊峰无男中国无

31向军无男中国无

32黄骏无男中国无

33田劲松无男中国无

34杨涛无男中国无

56北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（二）非自然人交易对方

1、安吉一凡

（1）基本情况

公司名称安吉一凡企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330523MA2JK6JK87企业类型有限合伙企业执行事务合伙人王逸认缴出资额5500万元

成立日期2021-06-22主要经营场所浙江省湖州市安吉县昌硕街道胜利西路38号第一国际城1幢18楼723号一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开经营范围展经营活动）。

（2）产权控制关系、合伙人情况

截至本预案签署日，安吉一凡共有2名合伙人，其中王逸为执行事务合伙人。安吉一凡的产权控制关系、合伙人情况具体如下表所示：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）认缴出资比例

1王逸执行事务合伙人3300.0060.00%

2王超有限合伙人2200.0040.00%

合计5500.00100.00%

2、淄博昀天

（1）基本情况

公司名称淄博昀天创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91370303MA3WQL81X0企业类型有限合伙企业执行事务合伙人深圳前海云河基金管理有限公司认缴出资额10000万元

成立日期2021-04-28

主要经营场所山东省淄博市高新区青龙山路9009号仪表仪器产业园2#综合楼406以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基经营范围金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）

（2）产权控制关系、合伙人情况

57北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

截至本预案签署日，淄博昀天共有5名合伙人，其中深圳前海云河基金管理有限公司为执行事务合伙人，淄博昀天的产权控制关系、合伙人情况具体如下表所示：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1深圳前海云河基金管理有限公司执行事务合伙人100.001.00%

2上海昀天企业管理有限公司有限合伙人5000.0050.00%

3淄博高新产业投资有限公司有限合伙人3000.0030.00%

4淄博齐鲁创业投资有限责任公司有限合伙人1000.0010.00%

5北京智俭节能科技有限公司有限合伙人900.009.00%

合计10000.00100.00%

3、东方金石

（1）基本情况公司名称北京东方金石资产管理有限公司

统一社会信用代码 91110108327180082P注册资本1000万元实缴资本10万元法定代表人项加富

成立日期2014-12-25注册地址北京市海淀区阜石路甲69号院6号楼6层621资产管理；文化咨询；投资咨询；项目投资；投资管理；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他经营范围企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；

企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）股权结构

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例

1项加才656.6065.66%

2项加富330.0033.00%

3项冬荣13.401.34%

合计1000.00100.00%

（3）产权控制关系

截至本预案签署日，东方金石控股股东、实际控制人为项加才。

58北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

4、深圳二次方

（1）基本情况

公司名称深圳市二次方智能管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MA5DCLMA27企业类型有限合伙企业执行事务合伙人刘好川认缴出资额100万元

成立日期2016-05-13注册地址深圳市龙华新区大浪街道和平西路部九窝龙军工业区第12栋第五楼南边

投资兴办实业（具体项目另行申报）。经济信息咨询；商务信息咨询；企经营范围业管理咨询。

（2）产权控制关系、合伙人情况

截至本预案签署日，深圳二次方共有31名合伙人，其中刘好川为执行事务合伙人。

深圳二次方的产权控制关系、合伙人情况具体如下表所示：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1刘好川执行事务合伙人17.0817.08%

2高大林有限合伙人8.338.33%

3王瑞有限合伙人8.338.33%

4胡峰有限合伙人5.005.00%

5林记奋有限合伙人4.174.17%

6刘小龙有限合伙人4.174.17%

7王志峰有限合伙人3.753.75%

8杨蒙有限合伙人3.753.75%

9刘清池有限合伙人3.753.75%

10左维护有限合伙人3.333.33%

11张二蛟有限合伙人3.333.33%

12刘柱川有限合伙人2.502.50%

13唐清义有限合伙人2.502.50%

14欧阳芳有限合伙人2.502.50%

15王伟有限合伙人2.502.50%

16蒲春有限合伙人2.502.50%

17卢志国有限合伙人2.502.50%

18方清华有限合伙人2.082.08%

59北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

19梁竹连有限合伙人2.082.08%

20丘萌有限合伙人2.082.08%

21肖琼娟有限合伙人2.082.08%

22于岩有限合伙人1.671.67%

23唐轩锋有限合伙人1.671.67%

24蒋秋贵有限合伙人1.671.67%

25王行锋有限合伙人1.671.67%

26刘文文有限合伙人0.830.83%

27文武章有限合伙人0.830.83%

28雷开永有限合伙人0.830.83%

29唐雅丽有限合伙人0.830.83%

30严水平有限合伙人0.830.83%

31吴波有限合伙人0.830.83%

合计100.00100.00%

5、昊升电力

（1）基本情况公司名称四川昊升电力设备有限责任公司统一社会信用代码915101067881129557注册资本100万元实缴资本100万元法定代表人马维啸

成立日期2006-04-26

成都市金牛区西一环路北一段134号川西生产资料市场1区1营业大厅36-37注册地址号

销售：机械设备、电线电缆、五金交电、建材、化工产品（不含危险化学品）、经营范围

绝缘材料、防爆器材。

（2）股权结构

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例

1马维啸95.0095.00%

2马占5.005.00%

合计100.00100.00%

（3）产权控制关系

60北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

截至本预案签署日，昊升电力控股股东、实际控制人为马维啸。

6、上海晟浩真

（1）基本情况

公司名称上海晟浩真企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91310106MA1FYTCM3Y企业类型有限合伙企业执行事务合伙人吴晟认缴出资额10万元

成立日期2021-06-17

主要经营场所中国（上海）自由贸易试验区临港新片区申港大道133号909室一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询经营范围服务）；销售代理；项目策划与公关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（2）产权控制关系、合伙人情况

截至本预案签署日，上海晟浩真共有2名合伙人，其中吴晟为执行事务合伙人，钟唯佳为有限合伙人。上海晟浩真的产权控制关系、合伙人情况具体如下表所示：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1吴晟执行事务合伙人9.9999.90%

2钟唯佳有限合伙人0.010.10%

合计10.00100.00%

7、永诚贰号

（1）基本情况

公司名称深圳市永诚贰号投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MA5EQG290N企业类型有限合伙企业执行事务合伙人深圳市永诚资本管理有限公司认缴出资额9000万元

成立日期2017-09-14

主要经营场所深圳市福田区沙头街道石厦北一街福民路信托花园 10 栋 A201

一般经营项目是：企业管理咨询、商务信息咨询、财务信息咨询、投资咨经营范围

询、创业投资业务、投资兴办实业

（2）产权控制关系、合伙人情况

61北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

截至本预案签署日，永诚贰号共有3名合伙人，其中深圳市永诚资本管理有限公司为执行事务合伙人。永诚贰号的产权控制关系、合伙人情况具体如下表所示：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市永诚资本管理有限公司执行事务合伙人118.421.32%

深圳市永信贰号投资合伙企业

2有限合伙人5921.0665.79%（有限合伙）深圳市永信实业投资合伙企业

3有限合伙人2960.5232.89%（有限合伙）

合计9000.00100.00%

8、高科众创

（1）基本情况

公司名称北京高科众创企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91110229MA01W6228R企业类型有限合伙企业执行事务合伙人张浔认缴出资额500万元

成立日期2020-09-23主要经营场所北京市海淀区知春路63号51号楼11层1102企业管理；企业管理咨询、商务咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，经营范围开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）产权控制关系、合伙人情况

截至本预案签署日，高科众创共有38名合伙人，其中张浔为执行事务合伙人，高科众创的产权控制关系、合伙人情况具体如下表所示：

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1张浔执行事务合伙人5.001.00%

2陈永平有限合伙人50.0010.00%

3秦小刚有限合伙人50.0010.00%

4徐华东有限合伙人37.507.50%

5姚金辰有限合伙人25.005.00%

6华会堂有限合伙人22.504.50%

7程向前有限合伙人15.003.00%

8曹雷有限合伙人15.003.00%

62北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

9陆强有限合伙人12.502.50%

10刘意平有限合伙人12.502.50%

11史廷哲有限合伙人12.502.50%

12戴春华有限合伙人10.002.00%

13江明有限合伙人10.002.00%

14齐宪才有限合伙人10.002.00%

15王欢有限合伙人10.002.00%

16张欣有限合伙人10.002.00%

17张乃杰有限合伙人10.002.00%

18郭小成有限合伙人10.002.00%

19刘洋有限合伙人10.002.00%

20刘翔明有限合伙人10.002.00%

21李增国有限合伙人10.002.00%

22左政有限合伙人10.002.00%

23罗国荣有限合伙人10.002.00%

24乐乐有限合伙人10.002.00%

25岳凡婷有限合伙人10.002.00%

26徐翔有限合伙人10.002.00%

27黄平有限合伙人10.002.00%

28刘丽有限合伙人10.002.00%

29高强有限合伙人10.002.00%

30白冰有限合伙人10.002.00%

31唐川有限合伙人10.002.00%

32李光辉有限合伙人10.002.00%

33虞风雷有限合伙人7.501.50%

34白晨有限合伙人5.001.00%

35吴凡有限合伙人5.001.00%

36张展鑫有限合伙人5.001.00%

37杨福胜有限合伙人5.001.00%

38李静有限合伙人5.001.00%

合计500.00100.00%

63北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

9、高科众瑞

（1）基本情况

公司名称北京高科众瑞企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91110229MA01W6236L企业类型有限合伙企业执行事务合伙人刘新平认缴出资额500万元

成立日期2020-09-23主要经营场所北京市海淀区知春路63号51号楼11层1104

企业管理；社会经济咨询（投资咨询除外）。（市场主体依法自主选择经营项经营范围目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）产权控制关系、合伙人情况

截至本预案签署日，高科众瑞共有27名合伙人，其中刘新平为执行事务合伙人，高科众瑞的产权控制关系、合伙人情况具体如下表所示：

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1刘新平执行事务合伙人5.001.00%

2周家怡有限合伙人50.0010.00%

3冯光玉有限合伙人37.507.50%

4曾晨辉有限合伙人37.507.50%

5于晓明有限合伙人37.507.50%

6成践有限合伙人25.005.00%

7宛军平有限合伙人25.005.00%

8吴志刚有限合伙人25.005.00%

9吕一有限合伙人25.005.00%

10黄海峰有限合伙人25.005.00%

11陈洪志有限合伙人17.503.50%

12谭明锋有限合伙人17.503.50%

13陈仕灿有限合伙人17.503.50%

14王晓东有限合伙人15.003.00%

15何金豪有限合伙人15.003.00%

16傅淇有限合伙人15.003.00%

17冯维先有限合伙人15.003.00%

64北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

18邵彦叙有限合伙人12.502.50%

19陈向英有限合伙人10.002.00%

20叶启东有限合伙人10.002.00%

21王雄有限合伙人10.002.00%

22黄洁琴有限合伙人10.002.00%

23赖翠霞有限合伙人10.002.00%

24符红玲有限合伙人10.002.00%

25杲广春有限合伙人10.002.00%

26沈晓峰有限合伙人7.501.50%

27孙旭明有限合伙人5.001.00%

合计500.00100.00%

二、募集配套资金的交易对方情况上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险

机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。

65北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第四节交易标的基本情况

本次交易的标的资产为交易对方持有的高威科100%股份。

一、交易标的基本情况公司名称北京高威科电气技术股份有限公司

成立日期2001-02-21法定代表人张浔注册资本10340万元

注册地址北京市海淀区知春路63号51号楼11层1102-1105室

企业类型股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）统一社会信用代码911101088020561294

技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训；销售工业自动控制系统、自动化

成套控制装置系统、集中控制装置、智能控制装置、控制（调节）仪表系统、

显示仪器、基地式仪表、执行器、气动单元组合仪表、电动单元组合仪表、电

工仪器仪表、楼宇控制系统、自行开发后的产品、机械设备、电子产品、通讯主要经营范围

设备、五金、交电；应用软件服务；基础软件服务；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、交易标的股权结构及控制关系

（一）股权控制关系

截至本预案签署日，高威科的股权结构如下：

序号股东认缴出资额（元）出资比例

1刘新平2114000020.44%

2张浔2114000020.44%

3刘好川68600006.63%

4周武44320004.29%

5曾宏伟44320004.29%

6安吉一凡企业管理合伙企业（有限合伙）40000003.87%

7陈静39072003.78%

8淄博昀天创业投资合伙企业（有限合伙）34700003.36%

9陈阳34300003.32%

66北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

序号股东认缴出资额（元）出资比例

10北京东方金石资产管理有限公司30000002.90%

11李振杰22400002.17%

12刘元乐20300001.96%

13高益清19440001.88%

14张昊19200001.86%

15深圳市二次方智能管理合伙企业（有限合伙）16800001.62%

16张俨萍14168001.37%

17四川昊升电力设备有限责任公司14000001.35%

18娄司宇11200001.08%

19王胜利11144001.08%

20袁琳10328001.00%

21上海晟浩真企业管理合伙企业（有限合伙）10000000.97%

22深圳市永诚贰号投资合伙企业（有限合伙）10000000.97%

23北京高科众创企业管理合伙企业（有限合伙）10000000.97%

24北京高科众瑞企业管理合伙企业（有限合伙）10000000.97%

25高军志9576000.93%

26鲍得海9000000.87%

27胡斌8680000.84%

28滕云辉6500000.63%

29陈杰5640000.55%

30刘卫东5640000.55%

31黄杏5040000.49%

32张立群4736000.46%

33王勤3944000.38%

34黄谊3864000.37%

35刘金涛3128000.30%

36林楷2408000.23%

37张丽云2000000.19%

38李如灵1700000.16%

39包俊峰1600000.15%

40向军1560000.15%

41黄骏1032000.10%

42田劲松500000.05%

67北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

序号股东认缴出资额（元）出资比例

43杨涛360000.03%

合计103400000100.00%

（二）控股股东及实际控制人

截至本预案签署日，高威科控股股东、实际控制人为张浔和刘新平。其中张浔直接持有高威科20.44%的股份，通过高科众创间接控制高威科0.97%的股份；刘新平直接持有高威科20.44%的股份，通过高科众瑞间接控制高威科0.97%的股份。张浔和刘新平两人直接持有和间接控制高威科合计42.82%表决权，并从2011年2月开始就通过签署协议形成一致行动关系。

（三）高威科控股及参股公司基本情况

截至本预案签署日，高威科控股及参股公司基本情况如下：

序号被投资企业名称成立时间持股比例注册资本

1深圳市微秒控制技术有限公司2014-03-26100%4500万元

2北京高威洋海电气技术有限公司1999-05-18100%1200万元

3四川高威新潮电气技术有限公司1994-10-20100%4000万元

4广州高威科电气技术有限公司2005-04-18100%100万元

5上海高威科电气技术有限公司2000-08-30100%600万元

6昆明高威新潮电气技术有限公司2002-12-23100%250万元

7佛山市高威中正电气技术有限公司2010-06-10100%200万元

8陕西高威科电气技术有限公司2011-09-22100%300万元

9武汉高威新潮电气技术有限公司2013-07-11100%501.8万元

10大连高威科电气技术有限公司2013-05-24100%100万元

11南京高威新潮电气技术有限公司2014-02-08100%100万元

12山东高威科电气技术有限公司2014-03-20100%300万元

13上海高威科众电气技术有限公司2016-05-0698%588万元

14微秒（上海）控制技术有限公司2020-04-26100%500万元

15北京高陆通新能源科技有限公司2016-02-2618%900万元

1、深圳市微秒控制技术有限公司

公司名称深圳市微秒控制技术有限公司注册资本4500万元

68北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

公司名称深圳市微秒控制技术有限公司实缴资本4500万元法定代表人刘新平成立日期2014年3月26日

注册地址深圳市光明区凤凰街道东坑社区光明凤凰广场3栋1101（一照多址企业）股东构成及控

高威科持有深圳市微秒控制技术有限公司100%股权制情况

电气设备、驱动和控制模块的技术开发和销售；自动化控制软件开发及销售；自动化控制网络技术开发及上门维护；国内贸易、货物及技术进出口。（法律、行政法经营范围规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）^电气设备、驱动和控制模块的生产。

2、北京高威洋海电气技术有限公司

公司名称北京高威洋海电气技术有限公司注册资本1200万元实缴资本1200万元法定代表人张浔成立日期1999年5月18日注册地址北京市海淀区知春路63号51号楼11层1106室股东构成及控制

高威科持有北京高威洋海电气技术有限公司100%股权情况

电器自动化控制设备工程软件的设计、技术开发；技术咨询、技术服务、技术培训；销售机械电器设备、电子元器件、计算机软硬件及外围设备、办公设备、五

金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；承接计算机网络工经营范围程；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

3、四川高威新潮电气技术有限公司

公司名称四川高威新潮电气技术有限公司注册资本4000万元实缴资本4000万元法定代表人曾宏伟成立日期1994年10月20日

注册地址成都市人民南路四段桐梓林北路2号凯莱帝景花园Ａ座2-5号股东构成及控制

高威科持有四川高威新潮电气技术有限公司100%股权情况

69北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：电气技术推广服务；计算机服务业；软件业；电气机械制造；商品批发经营范围与零售；进出口业；信息系统集成服务；工程管理服务；大气污染治理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、广州高威科电气技术有限公司

公司名称广州高威科电气技术有限公司注册资本100万元实缴资本100万元法定代表人刘新平成立日期2005年4月18日

注册地址广州市海珠区滨江中路 308号 11楼自编 CDE室（仅限办公）股东构成及控制

高威科持有广州高威科电气技术有限公司100%股权情况

电子、通信与自动控制技术研究、开发;电子元器件批发;电子元器件零售;通用机

经营范围械设备销售;通用机械设备零售;计算机技术开发、技术服务;计算机零配件批发;

计算机零配件零售;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口

5、上海高威科电气技术有限公司

公司名称上海高威科电气技术有限公司注册资本600万元实缴资本600万元法定代表人刘新平成立日期2000年8月30日

注册地址上海市黄浦区宁波路 595 号 422室 F座股东构成及控制

高威科持有上海高威科电气技术有限公司100%股权情况

工业设备、自动化控制领域内技术开发、转让、咨询、服务及系统集成，研发、销售工业技术设备、自动化传动产品、自动控制系统产品及其软件，通信电源设经营范围

备及安装维修，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

6、昆明高威新潮电气技术有限公司

公司名称昆明高威新潮电气技术有限公司注册资本250万元实缴资本250万元法定代表人周武

70北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

成立日期2002年12月23日

注册地址昆明市新迎北区伟龙花园 12（L）幢 609号

股东构成及控制情况高威科持有昆明高威新潮电气技术有限公司100%股权

工业自动化成套设备的设计、安装、调试及技术服务；国内贸易、物资供经营范围销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、佛山市高威中正电气技术有限公司

公司名称佛山市高威中正电气技术有限公司注册资本200万元实缴资本200万元法定代表人曾宏伟成立日期2010年6月10日佛山市禅城区石湾镇街道绿景西路3号3#商业楼4层自编1-4号（住所申注册地址

报）

股东构成及控制情况高威科持有佛山市高威中正电气技术有限公司100%股权

技术开发、服务、转让、咨询、推广；销售：机械电器设备、文化办公用

机械、电子元器件、计算机软硬件及外围设备；承接计算机网络工程；计经营范围算机系统集成；信息咨询。货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、陕西高威科电气技术有限公司

公司名称陕西高威科电气技术有限公司注册资本300万元实缴资本300万元法定代表人曾宏伟成立日期2011年9月22日

注册地址陕西省西安市雁塔区科技路 195号世纪颐园 A座 10702 室

股东构成及控制情况高威科持有陕西高威科电气技术有限公司100%股权自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）、电气技术服务；计算机软硬件及外围设备、通讯器材、文经营范围化办公用机械、电器机械设备、五金交电及电子产品的的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

71北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

9、武汉高威新潮电气技术有限公司

公司名称武汉高威新潮电气技术有限公司

注册资本501.8万元

实缴资本501.8万元法定代表人曾宏伟成立日期2013年7月11日

注册地址武汉市洪山区马湖村武汉创意天地（一期）10号楼11层6号

股东构成及控制情况高威科持有武汉高威新潮电气技术有限公司100%股权工业自动控制系统集成；计算机信息系统集成；工业自动化控制系统设备

的研制和销售；软件技术开发、技术咨询、技术服务；弱电系统工程设计、施工；配电及控制成套设备的加工、销售、安装及维修服务；货物或技术

经营范围进出口；普通机械设备、电子产品、通讯设备、机电产品、电线电缆、五

金建材、化工产品（不含有毒有害易燃易爆危险品）的销售；货物运输代理服务；仓储服务；装卸搬运服务；物流辅助服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

10、大连高威科电气技术有限公司

公司名称大连高威科电气技术有限公司注册资本100万元实缴资本100万元法定代表人刘新平成立日期2013年5月24日

注册地址辽宁省大连市沙河口区星海广场 F区 6号 1单元 5层 7号

股东构成及控制情况高威科持有大连高威科电气技术有限公司100%股权

电气、仪器仪表的技术开发、技术咨询、技术服务；机电设备、电子产品、

通讯设备、五金交电的销售；软件开发；国内一般贸易、技术进出口、货经营范围物进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；代理进出口业务***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

11、南京高威新潮电气技术有限公司

公司名称南京高威新潮电气技术有限公司注册资本100万元实缴资本100万元法定代表人曾宏伟成立日期2014年2月8日

72北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

注册地址南京市秦淮区中山东路 532号南工院*金蝶大学科技园 F2栋 402-1室

股东构成及控制情况高威科持有南京高威新潮电气技术有限公司100%股权

电气技术开发、技术咨询、技术服务及与公司业务相关的技术培训；工业

自动化产品、仪器仪表、气动元件、机电设备、电子产品、五金交电销售；

经营范围工业机器人软件开发及系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

12、山东高威科电气技术有限公司

公司名称山东高威科电气技术有限公司注册资本300万元实缴资本300万元法定代表人刘新平成立日期2014年3月20日

注册地址山东省济南市高新区舜华路街道银荷大厦3-507

股东构成及控制情况高威科持有山东高威科电气技术有限公司100%股权

机电一体化产品的技术开发、技术咨询；电气自动化控制设备工程软件的

设计、技术开发；销售：机械设备及配件、电子产品、五金交电、电子元

经营范围器件、办公设备、化工产品（不含危险化学品）；计算机软硬件开发、销售；

计算机网络工程（凭资质证经营）；进出口业务。（须经审批的，未获批准前不得经营）

13、上海高威科众电气技术有限公司

公司名称上海高威科众电气技术有限公司注册资本600万元实缴资本600万元法定代表人曾宏伟成立日期2016年5月6日

注册地址上海市静安区江场三路173号601-2室

股东构成及控制情高威科直接持有上海高威科众电气技术有限公司98%股权，高威科通过上海高况威科电气技术有限公司间接持有上海高威科众电气技术有限公司2%股权

工业设备、自动化控制领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，经营范围工业技术设备、自动化传动产品、自动控制系统产品的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

14、微秒（上海）控制技术有限公司

公司名称微秒（上海）控制技术有限公司注册资本500万元

73北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

实缴资本500万元法定代表人刘好川成立日期2020年4月26日

注册地址中国（上海）自由贸易试验区临港新片区正博路1881号13幢1层股东构成及控制情

高威科持有微秒（上海）控制技术有限公司100%股权况

一般项目：从事工业自动化科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，信息系统集成服务，电机及其控制系统研发，软件开发，通讯设备修理，电气设备修理，普通机械设备安装服务，工业机器人销售，半导体器件专经营范围

用设备销售，配电开关控制设备销售，工业自动控制系统装置销售，电工仪器仪表销售，电子元器件与机电组件设备销售，货物进出口，技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

15、北京高陆通新能源科技有限公司

公司名称北京高陆通新能源科技有限公司

注册资本5000.00万元

实缴资本1785.30万元法定代表人张中阳成立日期2016年02月26日注册地址北京市北京经济技术开发区经海三路138号北楼二层206室

张中阳持股42%，深圳市车电网络有限公司持股20%，高威科持股18%，股东构成及控制情况

李玉锟持股10%，马玉槐持股10%技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电动汽车充电服务；产品设计；汽车租赁；销售汽车、电池、机械设备、电气设备；软件开发；销售计算机软件及辅助设备；公共关系服务；设计、制作、代理、发布广告。（企经营范围

业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）三、标的公司的主营业务情况

（一）主营业务

标的公司是一家专业从事工业自动化、数字化综合服务和自动化控制系统核心产品

研发、生产和销售的高新技术企业。自成立以来，标的公司一直重视技术研发，不断提升工业自动化、数字化系统解决方案能力，并进入上游自动化核心产品研发、制造领域。

标的公司的工业自动化综合服务的主要业务包括技术集成产品销售、自动化控制系

统集成和自动化产品分销；工业数字化综合服务主要为MES系统设计开发；自动化控

74北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

制系统核心产品研发制造板块主要为运动控制核心产品——伺服系统和 PLC的研发制造。

（二）盈利模式

标的公司长期为制造业客户提供自动化控制解决方案服务，业务覆盖新能源电池、半导体、光伏、汽车、冶金、电子、能源、交通、环保、印刷包装等行业，依托其在自动化控制领域积累的技术经验与研发成果，既能快速精准洞察不同行业客户在研发、试产、量产等不同阶段及各类应用场景下的自动化控制需求，又可通过成熟的系统集成与技术服务能力将技术转化为落地解决方案，助力下游客户提升高端装备研发效率与制造经济性，进而以解决方案销售、技术服务等形式实现收入和盈利，并凭借技术口碑形成客户复购与新行业拓展的良性循环，持续推动自身收入与利润增长。

（三）核心竞争力

1、技术优势

高威科自成立以来，一直深耕工业自动化领域，积累了丰富的技术经验和大量的研发成果，并拥有覆盖汽车、冶金、电子、能源、交通、环保、印刷包装等行业的专业技术团队，团队成员具有自动化的相关学科背景，能熟练掌握专业控制技术和特定行业的生产工艺。

在自动化控制领域，多年来高威科承接了多项不同行业领域的自动化交钥匙工程和系统集成项目，拥有多轴同步控制技术、物料下料自动优化技术、相位补偿控制技术、旋切控制技术等相关行业领域的专有技术，以及隧道监控系统、能源管理系统、激光加工机控制系统、质量追溯系统等系统集成领域的综合技术。

高威科子公司深圳微秒在运动控制产品领域具有较强的技术与研发实力，经过多年的技术研发积累，已经掌握了驱控一体化技术、分布式运动控制技术、矢量控制技术、低压直流驱动器小型化技术、电机自整定技术等核心技术，不仅构建了成熟的产品开发体系，更拥有了较为先进的生产技术与制造工艺。

2、行业经验及客户优势

高威科拥有综合型服务能力和专业的控制技术，已为消费电子、锂电池、光伏、半导体、激光、纺织、包装、汽车、机床等细分行业的头部装备制造商客户提供了广泛的

75北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

技术服务，内容涉及选型、设计、功能测试、售后服务等全过程。高威科可以根据客户的需求提供自动化控制领域的经验支持，解决客户不同阶段的自动化控制目标需求。

随着高威科在各行业成功案例的持续增加，其对自动化控制技术与特定行业工艺深度结合的理解和经验不断增加，并结合新的自动化控制理念和技术进行深度优化改进，形成了自主特色的专有技术。高威科在多行业领域积累的专有技术与实践经验能有效缩短高威科技术人员在新项目的开发时间和调试时间，提高系统的稳定性和可靠性，显著降低实施成本。这些优势既增强了高威科的核心竞争力与行业声誉，也赢得了各行业客户的广泛认可。

3、服务网络优势

高威科已建立较为完善的服务网络，形成了以客户需求为核心，覆盖全国的一体化、标准化的“一站式”服务体系。目前高威科在全国设立了14个子公司，分布在多个省级行政区域，初步形成了覆盖全国主要经济区域的分销网络，有利于为客户提供稳定、及时、快捷的产品与服务；也有利于高威科通过全国营销网络联动，为大客户提供全国范围内的综合性服务。

4、供应链资源优势

高威科凭借专业技术、综合服务优势以及市场开拓能力得到了三菱、施耐德、SMC、

西门子、ABB 等国际知名合作伙伴的认可，成为了上述跨国公司的重要合作伙伴。高威科与上游主要品牌供应商的长期、稳定、良好的合作关系，叠加自身业务规模效应，不仅有助于降低采购成本，亦能及时响应不同行业客户在多样化应用场景下的需求，为高威科进一步开拓市场、扩大业务规模奠定良好基础。

5、人才队伍优势

高威科产品种类涉及 HMI、PLC、变频器、伺服系统、低压电器、自动化软件、检

测软件、传感器、自动化仪表等数十种软硬件产品和数万种产品规格，客户广泛分布于各个行业，繁杂的产品种类和分散的行业客户均对公司的分销和技术服务管理能力提出挑战。

高威科主要管理人员具有扎实的自动化理论与技术水平，通过与国际知名自动化产品制造商的长期合作，积累了丰富的行业经验和管理经验。高威科高度重视人才队伍建

76北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案设，经过多年的技术积累和行业实践，已组建一支具有相关行业技术背景的专业技术人才和销售人才队伍。同时，高威科通过建立并实施完善的业绩考核与奖励机制，有效地保障了技术人才和管理人才队伍的稳定性。

四、交易标的主要财务数据

截至本预案签署日，针对本次交易的审计、评估工作尚未完成。标的公司相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。

标的公司2023年度、2024年度、2025年1-9月未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

2025年9月30日/2024年12月31日/2023年12月31日/

项目

2025年1-9月2024年度2023年度

资产总计117833.31130616.69129254.56

负债合计48893.8761989.0761962.80

归属母公司所有者权益合计68942.5968630.7567292.96

营业收入100686.39150231.75146201.98

净利润324.691335.865770.10

77北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第五节发行股份情况本次交易由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金组成。其中募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

一、发行股份购买资产基本情况

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向张浔、刘新平等43名交易对象购买

高威科100.00%股份，本次交易完成后，高威科将成为上市公司的全资子公司。

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产涉及的股份发行对象为张浔、刘新平等43名交易对象。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

（三）定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产及支付现金并募集配套资金的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

单位：元/股

股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%

定价基准日前20个交易日26.3621.09

定价基准日前60个交易日24.3619.49

定价基准日前120个交易日23.1918.56

注：交易均价、交易均价的80%均保留2位小数并向上调整

经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方

和中小投资者的合法权益，本次发行股份购买资产的发行价格为18.56元/股，不低于定

78北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

（四）发行价格调整机制

1、价格调整方案对象

调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，标的资产的价格不进行调整。

2、发行价格调整方案生效条件

上市公司股东会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

上市公司审议同意本次交易的股东会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国

证监会同意注册前（不含当日）。

4、触发条件

可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据上市公司股东会的授权召开会议审议是否对发行股份购买资产的发行价格进行调整：

（1）向下调价触发条件

幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

（2）向上调价触发条件

79北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

5、调价基准日

可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基准日为同一日。

6、调整方式当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后20个交易日（不含调价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对股份发行价格进行调整。

7、发行数量调整

发行股份价格调整后，因标的资产的定价不变，故调整后的发行股份数量=股份支付对价金额/调整后的股份发行价格。

8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

（五）发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：

向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次

80北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至个股。

最终发行的股份数量以上市公司股东会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

（六）锁定期安排交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期自上市之日起12个月内不得以任何形式转让。除前述锁定期外，交易双方还将根据业绩承诺情况协商业绩承诺解锁安排，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。

（七）标的资产过渡期间损益安排

双方同意，过渡期指审计、评估基准日（不含当日）起至交割日止的期间。对于本次交易的过渡期损益安排，双方将在标的公司资产审计、评估工作完成后另行签署补充协议确定。

（八）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。

二、募集配套资金基本情况上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%且拟发行的股份数量不

超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通

81北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行股份的对象及认购方式上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证

如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（三）发行股份的价格、定价原则

本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。

本次募集配套资金的股份发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交

（四）配套募集资金金额及发行股份数量

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的

100%，发行股份的总数量不超过公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将在本

次重组经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

82北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（五）配套募集资金用途

25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报

告书中予以披露。

（六）锁定期安排

上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

（七）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。

83北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第六节标的公司评估及定价情况

截至本预案签署日，本次标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。

本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计

师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据以及评估结果将在重组报告书中予以披露。

本次交易标的拟采用资产基础法评估值确定标的交易价格，按照现阶段交易结构及估值原则，预计本次交易完成后不会产生新增商誉。若因监管要求、会计准则或其他因素导致评估方法或作价依据发生变化，可能影响商誉确认情况，上市公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

84北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第七节风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：

1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会、股东会审议通过本次交易的相关议案；

2、本次交易正式方案待交易对方内部有权机构审议通过；

3、本次交易正式方案待标的公司股东大会审议通过；

4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册；

5、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易从本预案披露至最终实施完成需要一定时间，可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：

1、虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方的协商

2、在本次交易审核过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的实施。

3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险。

85北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的重大影响事项。

（三）重大资产重组整合风险

（四）本次交易作价尚未确定的风险

截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。

（五）本次交易方案调整或变更的风险

86北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（六）募集配套资金不达预期的风险

（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

二、与标的公司相关的风险

（一）宏观经济波动风险

（二）市场竞争加剧风险

本次交易后，虽然标的公司可通过与上市公司产生市场协同效应，增强标的公司在工业自动化、数字化和智能化领域的综合竞争力，但若标的公司仍不能充分发挥本次交易后的协同竞争优势，则可能面临无法应对市场竞争而导致市场份额下降、业绩下滑的

87北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案风险。

（三）因推进国产替代被供应商调低代理资质等级或不再续约的风险

代理商之一，因此标的公司在产品采购的周期、数量和价格上都能获得较优的条件。

三、其他风险

（二）不可抗力引起风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影

88北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

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第八节其他重要事项

一、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东、实际控制人李平先生认为：

二、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员本次交易期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人已原则性同意本次重组。

上市公司控股股东以及上市公司全体董事、高级管理人员已承诺自本次交易预案披

三、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易

截至本报告书签署日，上市公司最近12个月内不存在与本次交易相关的资产购买、出售交易情况，不存在《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

90北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案五、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形截至本预案签署日，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

六、上市公司停牌前股价波动情况说明

为了保证公平信息披露、维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经向深交所申请，公司股票于2025年10月21日起停牌。本次交易事项申请连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况，该期间创业板指数以及同行业板块波动情况如下：

停牌前第21个交易日停牌前第一个交易日项目涨跌幅

（2025年9月12日）（2025年10月20日）公司股票收盘价（元/股）24.9024.27-2.53%

创业板指数（399006.SZ） 3020.42 2993.45 -0.89%

万得通信设备指数（882516.WI） 6113.18 5822.66 -4.75%

剔除大盘因素影响后的涨跌幅-1.64%

剔除同行业板块影响后的涨跌幅2.22%

公司股价在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅为-2.53%；剔除同期大盘因素后，公司股票价格在本次交易信息公布前20个交易日累计涨跌幅为-1.64%；剔除同期同行

业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易信息公布前连续20个交易日累计涨跌幅为2.22%。

综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%，不构成异常波动情况。

七、本次交易中对中小投资者权益保护的安排

本次交易对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“八、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。

91北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第九节独立董事专门会议审核意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、

法规及《公司章程》等有关规定，在提交董事会审议前，独立董事已召开专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：

“一、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，独立董事专门会议经过对公司自身实际运营情况和本次交易相关事项进行详尽仔细的自查、分析论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定的条件。

二、公司本次交易的方案符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

三、审议通过了《关于<北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》。

四、本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未确定，根据相关

数据初步测算，本次交易预计将构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均为李平先生，本次交易不会导致公司控制权变更；且本次交易前36个月内，公司的实际控制权未发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

五、本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，交易对

方持有公司股份比例预计不超过公司总股本的5%，根据《上市规则》等相关规定，本次交易预计不构成关联交易。

六、为实施本次交易相关事宜，同意公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》。

七、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第

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四十四条的相关规定。

八、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。