北京东土科技股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件

有效性的说明

北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”、“上市公司”、“公司”）

拟发行股份及支付现金向张浔、刘新平等43名交易对象购买北京高威科电气技术股份有限公司100.00%股份，并募集配套资金。（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。

经过对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性

的认真审核，公司董事会认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定及公司章程的规定。

公司董事会特此详细说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的

保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

2、公司组织中介机构根据进度安排开展尽职调查工作。公司及时采取了严

格的保密措施，并与中介机构签署了《保密协议》。

3、公司按照有关规定，制作了交易进程备忘录、对内幕信息知情人进行了登记，并将有关材料向深圳证券交易所进行上报。

4、公司在筹划本次交易事项过程中，按照相关法律法规、规范性文件的要求编制了《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。

5、2025年10月31日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议并通过

了本次交易预案及相关议案。在提交董事会审议前，公司召开第七届董事会独立董事专门会议第三次会议、第七届董事会审计委员会第八次会议、第七届董事会战略委员会第一次会议审议并通过了本次交易相关议案。

6、2025年10月31日，公司与交易对方签订了附条件生效的《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之框架性协议》。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有

关法律、行政法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法规及规

范性文件的规定，就本次交易相关事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事保证公司就本次交易现阶段所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完备，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

特此说明。

北京东土科技股份有限公司董事会

2025年10月31日