北京市君致律师事务所法律意见书

北京市君致律师事务所

关于江苏东华测试技术股份有限公司

第一期员工持股计划的

法律意见书君致法字2025239号

北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 B座 11 层 邮编（100013）

Add: 11/F Tower B Global Trade Center No.36 North Third Ring Road East

Dongcheng District Beijing 100013 PRC Tel: 010-52213236/7

www.junzhilawyer.com北京市君致律师事务所 法律意见书北京市君致律师事务所关于江苏东华测试技术股份有限公司

第一期员工持股计划的法律意见书

致：江苏东华测试技术股份有限公司

北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏东华测试技术股份有

限公司（以下简称“东华测试”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第2号》”）等有关法律、法规、规范性文件和中

国证监会、深圳证券交易所其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就东华测试拟实施的第一期员工持股计划相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现

行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见。

2、本所及本所律师依据《证券法》《公司法》《指导意见》等规定及法律

意见书出具日（或本法律意见书明确的特定截至日期）以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

13、本所律师同意将本法律意见书作为东华测试实施本次员工持股计划所必

备的法定文件，随其他材料一同公告，并愿意承担相应的法律责任。

4、东华测试保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所

律师依赖于有关政府部门、东华测试或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

6、本法律意见书仅供东华测试为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据《证券法》《公司法》《指导意见》等有关法律、法规和中国

证监会、深交所有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对东华测试提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

2北京市君致律师事务所法律意见书

正文

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

1、东华测试前身为靖江东华测试技术开发有限公司，成立于1993年3月。

2004年2月，经泰州市靖江市工商行政管理局核准同意将公司名称变更为江苏

东华测试技术有限公司。2009年5月，经江苏东华测试技术有限公司股东会审议通过，江苏东华测试技术有限公司整体变更为股份有限公司，2009年6月，公司召开了创立大会暨第一次股东大会。2009年6月19日，东华测试在工商行政管理部门取得了注册号为321282000002850的企业法人营业执照，注册资本为

3000万元。

经中国证监会2012年8月6日证监许可〔2012〕1053号《关于核准江苏东华测试技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司首次公开发行人民币不超过普通股（A股）1109万股新股。并经深圳证券交易所批准，于2012年9月20日在深圳证券交易所创业板上市挂牌交易，股票简称“东华测试”，股票代码“300354”。

2、公司现持有泰州市数据局颁发的统一社会信用代码为91321200608775189J 的《营业执照》，住所为靖江市新港大道 208 号（沿江公路罗家港桥东北侧），法定代表人刘士钢，注册资本为13832.0201万元人民币，经营范围为：许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：

仪器仪表制造；仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；试验机制造；试验机销售；电子测量仪器制造；

电子测量仪器销售；电子元器件制造；电子元器件零售；普通机械设备安装服务；

信息系统集成服务；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。营业期限为1993年3月8日至无固定期限。

根据公司提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公开网站，东华测试系依法设立，合法有效

3存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，东华测试不存在需要终止的情形。

本所律师经核查认为，东华测试是依法设立、依法公开发行股票并上市的股份有限公司，至本法律意见书出具之日，东华测试依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划内容的合法合规性（一）2025年8月13日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《关于公司<第一期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》，本次员工持股计划的基本内容如下：

1、本员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作

用和影响的公司（含子公司）部分董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心骨干员工。参加本次持股计划的总人数为不超过17人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员为6人，具体参与人数以最终实际自愿参与的员工人数为准。

符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

除另有约定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司（含子公司）签署劳动合同或签署劳务合同且领取报酬，且不存在相关法律法规或规范性文件规定不能成为持股计划持有人的情形。

2、本员工持股计划的资金来源为公司计提的奖励基金。结合本计划的参与

人数、管理职级等情况，本计划的资金总额不超过1129.80万元，约占公司2024年度经审计的合并报表归属母公司净利润的9.27%。奖励基金的提取按照有关财务制度、会计准则进行会计处理，所提取的奖励基金按照权责发生制计入当期费用。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，亦不涉及第三方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补助、兜底等特殊安排。

43、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的东华测试 A股普

通股股票，《员工持股计划（草案）》经公司股东会审议通过后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。

4、本员工持股计划涉及的标的股票规模合计不超过300000股，占公司目

前总股本138320201股的0.2169%。员工持股计划最终持有的股票数量以实际过户的股份数量为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。员工持股计划所持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

5、本员工持股计划受让价格为公司回购专用证券账户的股票回购均价，即

37.66元/股，前述受让价格参照《上市公司股权激励管理办法》限制性股票的定价规则，不低于股票票面金额，且原则上不低于下列价格的较高者：

（1）本员工持股计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即20.22元/股；

（2）本员工持股计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价的50%，即21.67元/股。

在本员工持股计划草案公告日至标的股票过户/登记至本员工持股计划名下期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，前述受让价格将根据本计划相关规定，由董事会做相应的调整。

6、本员工持股计划的存续期为24个月，标的股票的锁定期为12个月，均

自公司公告最后一笔标的股票过户/登记至本员工持股计划名下之日起算。锁定期满后，在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁本员工持股计划所获标的股票。

7、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管

理委员会，作为员工持股计划的日常管理机构，代表员工持股计划行使股东权利，

5同时根据相关法律、行政法规、部门规章、《员工持股计划（草案）》以及《江苏东华测试技术股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

（二）本所律师依据《指导意见》《自律监管指引第2号》的规定，对本次

员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：

1、根据公司的说明并经本所律师核查，公司在实施本次员工持股计划时已

严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项和《自律监管指引第2

号》第7.7.2条关于依法合规原则的要求；

2、根据公司的说明并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项和《自律监管指

引第2号》第7.7.2条关于自愿参与原则的要求；

3、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的参与人将自负盈亏，

自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项和《自律监管指引第2号》第7.7.2条关于风险自担原则的要求；

4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为与公司（含子公司）签订劳动合同或聘用合同的员工，符合《指导意见》第二部分第

（四）项关于员工持股计划参加对象的规定；

5、根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为公司计提的奖励基金，符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划资金来源的规定；

66、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的股票来源为公司回

购专用账户回购的东华测试 A股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划股票来源的规定；

7、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为24个月，

标的股票的锁定期为12个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户/登记至本员工持股计划名下之日起算。锁定期满后，在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁本员工持股计划所获标的股票，符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划持股期限的规定；

8、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划受让的股份总数不超

过300000股，占公司目前总股本138320201股的0.2169%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。员工持股计划所持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划规模的规定；

9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，

持有人会议为本次员工持股计划的最高管理权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会，管理委员会代表本次员工持股计划行使股东权利，切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益，符合《指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划管理的规定；

10、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作

出了明确规定：（1）员工持股计划的目的；（2）员工持股计划的基本原则；（3）

员工持股计划持有人的确定依据和范围；（4）员工持股计划的规模、股票来源、

资金来源和购买价格；（5）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核安排；

（6）存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式；（7）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；（8）员工持股计划存续期满后股份的处置办法；（9）

员工持股计划的管理模式；（10）员工持股计划的资产构成及权益分配；（11）

员工持股计划的会计处理；（12）员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系；

7（13）其他重要事项；

本所律师经核查认为，上述规定符合《指导意见》第三部分第（九）项和《自律监管指引第2号》第7.7.7条的规定。

综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《自律监管指引第2号》等相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

根据公司在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

（一）2025年8月13日，公司召开职工代表大会并形成决议，就本次员工

持股计划事宜征求了员工意见，与会职工代表一致同意第一期员工持股计划相关事宜，符合《指导意见》第三部分第（八）项的相关规定；

（二）2025年8月13日，公司董事会薪酬与考核委员会对公司第一期员工

持股计划进行了核查并发表了核查意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项的相关规定；

（三）2025年8月13日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》《关于提请召开公司2025年第一次临时股东会的议案》，提议召开股东会进行表决，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定；

（四）2025年8月15日，公司董事会已在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上公告了上述董事会决议、《江苏东华测试技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要、《董事会薪酬与考核委员会关于公司第一期员工持股计划相关事项的核查意见》等文件，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定；

（五）公司聘请了本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意

见》第三部分第（十一）项的规定；

8（六）本次员工持股计划尚需公司股东会审议通过。

本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》及《自律监管指引第2号》的规定履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚需公司股东会审议通过。

四、本次员工持股计划回避表决安排的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》和公司第六届董事会第八次会议决议文件，本员工持股计划持有人拟包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员共计6人，以上人员及其关联方与本计划存在关联关系，在公司董事会、股东会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。

本次员工持股计划涉及相关董事的，在董事会审议涉及本次员工持股计划的相关议案时已回避表决。公司股东会就本次员工持股计划进行表决时，本次员工持股计划涉及相关股东的，相关股东在审议时应当回避表决。

本员工持股计划在股东会审议上市公司与上述董事（不含独立董事）、高级管理人员及其关联人等参与的交易相关提案时亦将回避表决。

本所律师经核查认为，本次员工持股计划回避表决安排符合《指导意见》《自律监管指引第2号》等相关规定。

五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

本所律师经核查认为，本次员工持股计划在公司融资时参与方式符合《指导意见》《自律监管指引第2号》等相关规定。

六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》所规定的一

9致行动关系，具体如下：

1、本员工持股计划持有人拟包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员共计6人，本员工持股计划持有人之间均无关联关系，均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排。

2、持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本员工持股计划进行日常管理工作、代表本计划行使表决权及权益处置等具体工作。前述董事、高级管理人员持有人自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，并已承诺不担任管理委员会任何职务。本员工持股计划的管理运营工作，与公司实际控制人、董事、高级管理人员保持独立。

3、前述董事、高级管理人员持有人自愿放弃其通过本计划所持标的股票的表决权，但享有相应的分红权、配股权、转增股份等资产收益权。本员工持股计划的其他持有人已将其通过本计划所持股份的表决权委托管理委员会代为行使。

本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，本次员工持股计划一致行动关系的认定符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定。

七、本次员工持股计划的信息披露

2025年8月15日，公司已在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上披

露了关于本次员工持股计划的董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要等相关文件。

本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具之日，公司已根据《指导意见》《自律监管指引第2号》等相关法律法规的规定履行了现阶段必要的披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》《自律监管指引第2号》等相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。

10八、结论意见

综上所述，本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《自律监管指引第2号》等相关规定；除尚需股东会审议通过之外，本次员工持股计划已履行现阶段必要的法律程序；本次员工持股计划的回避表决安排和本次员工

持股计划在公司融资时参与方式均符合《指导意见》《自律监管指引第2号》等

相关规定；本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人

员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，本次员工持股计划一致行动关系的认定符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定；

公司已根据《指导意见》《自律监管指引第2号》等相关法律法规的规定履行了现阶段必要的披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》《自律监管指引第2号》等相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。

（以下无正文）

11北京市君致律师事务所法律意见书（本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于江苏东华测试技术股份有限公

司第一期员工持股计划的法律意见书》之签署页）

北京市君致律师事务所（盖章）

负责人（签字）：经办律师（签字）：

许明君：周娅辉：

梁家辉：

年月日

12