蒙草生态环境（集团）股份有限公司

对外担保管理制度

（2026年4月修订）

第一章总则

第一条为了规范蒙草生态环境（集团）股份有限公司（简称“公司”）对外担保行为，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司

对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押等形式。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。

第三条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织

提供担保的，应在控股子公司履行审议程序后及时通知公司履行有关信息披露的义务。

公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。

公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，其对外担保应执行本制度的相关规定。

第四条对外担保由公司统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第六条公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参

1股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第二章对外担保对象的审查

第七条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提

供担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要业务关系的单位；

（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位；

（五）虽不符合上述条件，但是公司认为需要发展与其业务合作关系

的申请担保人且风险较小的，经出席董事会会议的三分之二以上董事同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

第八条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当充分调查被担保人的经营和资信情况，掌握债务人的经营和资信状况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行

2业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保

风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。

第九条申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括营业执照、公司章程等相关资料；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）与担保对应的主合同复印件；

（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

（七）其他重要资料。

第十条对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供

担保：

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）未能落实用于反担保的有效财产的；

（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第三章公司对外提供担保的审批

第十一条公司股东会为公司对外担保的最高决策机构，董事会根据

《公司章程》及本制度有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》及本制度规定的董事会的审批权限的，董事会应当在审议通过后报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。

3第十二条董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之

二以上董事审议同意。

第十三条应由股东会审批的担保，必须经董事会审议通过后，方可

提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审

计净资产的50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的

50%且绝对金额超过5000万元；

（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审

计总资产30%以后提供的任何担保；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的

30%；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（八）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第（一）项至第

（四）项情形的，可以免于提交股东会审议，但是《公司章程》另有规定

4除外。

第十四条公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人

的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。

第十五条公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需

要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分

别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十六条当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。

第十七条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织

提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

第四章对外担保的管理第十八条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同（如有），担保合同至少应当包括以下内容：

（一）被担保的主债权种类、数额；

（二）被担保人履行债务的期限、权利、义务及违约责任；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）担保的期间；

（六）需要约定的其他事项。

5第十九条对外担保发起部门的主要职责如下：

（一）具体办理担保手续；

（二）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

（三）认真做好有关被担保单位的文件归档管理工作；

（四）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

（五）办理与担保有关的其他事宜。

第二十条财务中心的主要职责如下：

（一）协同发起部门对被担保单位进行资信调查、评估；

（二）建立对外担保台账；

（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、监督工作；

（四）办理与对外担保有关的其他事宜。

第二十一条公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行

清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。

第二十二条被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

第二十三条被担保方不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。

第二十四条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施及时、积极地向债务人追偿，并将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第二十五条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；或发现债权人与债务人恶

6意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由

于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第二十六条财务中心会同董事会办公室根据可能出现的风险，采取

有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司管理层、董事会。

第二十七条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按

份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额的保证责任。

第二十八条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经判决或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证清偿责任。

第二十九条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司与担保相关的部门及责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第三十条对于未约定保证期间的连续债权保证，发现如为被担保人

继续担保存在风险，应当在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。

第三十一条公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购

方的对外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。

第三十二条公司对外担保档案管理应当与对外担保同步进行，全面

收集、整理、归档从申请到实施各环节的相关文件资料，保证项目档案的完整、准确、有效。

第三十三条担保合同订立后，由公司财务中心指定专人对主合同副

本、担保合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等担保文件及相关资料

按照公司内部管理规定妥善保管、登记备案，定期对担保业务进行整理归档、统计分析和检查清理，并及时通报董事会秘书和董事会办公室。

第三十四条子公司经公司批准签订对外担保合同的，应将担保合同

7复印件及时交公司财务中心备案。

第五章对外担保信息披露

第三十五条公司对外提供担保应依照有关法律法规、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。

第三十六条对于由公司董事会或股东会审议批准的对外担保，应该

符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及公司相关规章制

度等有关规定，履行对外担保情况的信息披露义务。

第三十七条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

第六章相关人员责任

第三十八条公司董事、高级管理人员及其他相关人员未按本办法规

定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。

第三十九条相关人员违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自担保，对公司造成损失的，应承担赔偿责任。

第四十条相关人员未能正确行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予罚款或处分。

第七章附则

第四十一条本制度所称“低于”不含本数。

第四十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的

规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的

公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

8第四十三条本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。

原《蒙草生态环境（集团）股份有限公司对外担保管理办法》同步废止。

第四十四条本制度由董事会解释和修订。

蒙草生态环境（集团）股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十二日

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