蒙草生态环境（集团）股份有限公司

关联交易管理制度

（2026年4月修订）

第一章总则

第一条为规范蒙草生态环境（集团）股份有限公司（简称“公司”）的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条公司控股子公司发生的关联交易，视同公司发生的关联交易，适用本制度规定。

第三条公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二章关联交易及关联人

第四条关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级

管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

第五条对关联关系应当从关联人对本公司进行控制或影响的具

体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第六条公司关联人包括关联法人、关联自然人。

第七条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

1（三）由第十条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的

原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第八条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事及高级管理人员；

（四）本条第（一）（二）（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的

原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第九条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联

人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第九条或第十条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有第九条或第十条规定情形之一的。

第三章关联交易

第十条本制度所称的关联交易，是指公司或公司控股子公司与

2公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠予或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）购买或销售原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项或深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第十一条公司关联交易必须遵循以下基本原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

（三）除特殊情况外，关联股东回避表决的原则；

（四）除特殊情况外，关联董事回避表决的原则；

（五）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司

3有利。必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构；

（六）公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并

遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体；

（七）在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益；

（八）独立董事对重大关联交易需发表独立意见。

第十二条关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方

的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第十三条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业

务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。

第十四条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式

占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第十五条公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被

关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第十六条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他

资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第四章关联交易决策程序及信息披露

第十七条公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，必须

采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预本公司的决定。

（三）公司董事会就关联交易表决时，有关联关系的董事应予以回避。

4第十八条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

第十九条本制度第二十条所称关联董事包括下列董事或者具有

下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法

人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员

（具体范围参见本制度第十条第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员

的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第十条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十条股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

第二十一条本制度第二十二条所称关联股东包括下列股东或者

具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成

5员（具体范围参见本制度第十条第（四）项的规定）；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第二十二条关联交易的决策权限：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易以及公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资

产绝对值0.5％以下的关联交易，应经总裁办公会议讨论通过后由总裁决定和批准。

（二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上关联交易（提供担保、提供财务资助除外）以及公司与关联法人发生的交易

金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应该经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露；

（三）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的，由公司董事会审议通过后提交股东会审议，并参照第二十九条的规定披露评估或者审计报告。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

1、第三十八条规定的日常关联交易；

2、与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在

所投资主体的权益比例；

63、深圳证券交易所规定的其他情形。

关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。

第二十三条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当

按照累计计算原则适用第二十四条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照第二十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十四条公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但

向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）

提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

本条所称关联参股公司，是指由上市公司参股且属于第九条规定的公司的关联法人或者其他组织。

公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。公司与关联人之间进行委托理财的，应当以委托理财额度作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用本条的规定。

第二十五条公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过

后及时披露，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

7公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或

者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十六条公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标

的真实状况和交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允

性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

第二十七条需股东会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项，若交易标的为股权，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

第二十八条公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

第二十九条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《上市规则》关联交易的相关规定。

第三十条公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《上市规则》

8关联交易的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。

公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；

不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。

第三十一条公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以

同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《上市规则》的相关规定进行审计或者评估。

第三十二条公司直接或者间接放弃所控制企业优先购买或认缴

出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标适用《上市规则》重大交易或关联交易的相关规定。

公司放弃权利未导致合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标适用《上市规则》中重大交易或关联交易的相关规定。

公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用《上市规则》重大交易或关联交易的相关规定。

第三十三条公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行《上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算

9原则，此后新增的关联交易应当按照《上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。

公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。

第三十四条公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控

股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。

第三十五条公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东会

审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内标的盈利担保或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。

第三十六条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定

披露和履行审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审

议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

第三十七条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原

则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

第三十八条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照第二

十四条的规定提交股东会审议：

10（一）公司面向不特定对象的公开招标、公开拍卖（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债

务减免、接受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的

同期贷款市场报价利率标准，且公司无相应担保；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

第三十九条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联

交易的方式履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公

司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）监管机构认定的其他交易。

第四十条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一

致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第四十一条有关关联交易事项的信息披露应当依照《上市规则》以及公司的相关制度的规定执行。

第五章附则

第四十二条本制度所称“以下”均含本数。

第四十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章

程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序

修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规

11定执行。

第四十四条本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。原《蒙草生态环境（集团）股份有限公司关联交易决策制度》同步废止。

第四十五条本制度由公司董事会解释和修订。

蒙草生态环境（集团）股份有限公司董事会

二○二六年四月二十二日

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