证券代码：300355证券简称：蒙草生态公告编号：（2025）075号

蒙草生态环境（集团）股份有限公司

关于控股子公司签署股权转让协议暨与控股子公司共同签

署业绩考核协议的关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

1、蒙草生态环境（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司

内蒙古草业技术创新中心有限公司（以下简称“草业技术创新公司”）拟与公司

董事、副总裁担任执行事务合伙人的草创知本（内蒙古）管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“草创知本”）签订《股权转让协议》，转让内蒙古和信汇通投资管理有限公司（以下简称“标的公司”、“和信汇通”）30%的股权。同时公司、草业技术创新公司与草创知本签订《业绩考核协议》。

2、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

3、本次关联交易已经公司第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第

二十次会议、第五届董事会第十二次审计委员会及2025年第三次独立董事专门会议审议通过。本次交易无需提交公司股东大会审议。

4、除本次关联交易外，本年年初至本公告披露日，公司及子公司与草创知

本未发生其他非日常关联交易；过去12个月内，公司及子公司与草创知本未发生其他关联交易，公司及子公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下相关的交易。

一、关联交易概述

公司控股子公司草业技术创新公司拟与公司董事、副总裁担任执行事务合伙

人的草创知本签订《股权转让协议》，转让其所持有的参股公司和信汇通30%的股权，交易价格为4464453.22元。公司放弃本次股权转让的优先购买权。

同时公司、草业技术创新公司与草创知本签订《业绩考核协议》。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

二、关联方的基本情况

11、基本情况

企业名称：草创知本（内蒙古）管理咨询合伙企业

统一社会信用代码：91150105MAETY0YU6A

类型：有限合伙企业

住所：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区腾飞路金隅时代城二期15号楼5层

C座 505

合伙人：

合伙人名称或姓名承担责任方式认缴出资额（万元）出资方式出资比例（%）

刘虎无限责任280货币62.22

云利平有限责任100货币22.22

韩波有限责任40货币8.89

胡伟有限责任30货币6.67

合计—450—100

执行事务合伙人：刘虎

出资额：450万元

成立日期：2025年9月4日

财务状况：因公司新成立，无财务数据经营范围：一般项目：企业管理咨询；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；品牌管理；企业管理；认证咨询；咨询策划服务；安全咨询服务；票据信息咨询服务；信息技术咨询服务；企业形象策划；市场营销策划；

项目策划与公关服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、与公司的关联关系公司董事、副总裁刘虎担任执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，草创知本为公司关联方。

3、履约能力分析

关联人依法存续，未被列为失信被执行人，具备相关履约能力。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为和信汇通30%的股权，标的公司具体情况如下：

21、交易标的概况

公司名称：内蒙古和信汇通投资管理有限公司

统一社会信用代码：91150100353042134M

公司类型：其他有限责任公司

公司注册地：内蒙古自治区呼和浩特市和林格尔县盛乐经济园区第四农场新农村示范区东侧

法定代表人：王建军

注册资本：1300万

成立日期：2015年8月11日

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；财务咨询；企业管理咨询；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、交易标的主要财务信息

（1）股权情况

本次股权转让前，标的公司股权结构如下：

股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

蒙草生态环境（集团）股份有限公司66366351%

内蒙古草业技术创新中心有限公司63763749%

合计13001300100%

本次股权转让后，标的公司的股权结构变更为：

股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

蒙草生态环境（集团）股份有限公司66366351%

内蒙古草业技术创新中心有限公司24724719%

草创知本（内蒙古）管理咨询合伙企业39039030%

合计13001300100%

（2）标的公司最近一年一期的主要财务指标如下：

单位：万元

主要财务指标2024年12月31日/2024年度2025年6月30日/2025年1-6月

3总资产1529.421515.94

净资产1529.171488.58

营业收入64.30-

净利润23.80-40.60

注：和信汇通2024年财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所审计并出具标准无保留

意见的《审计报告》（信会师厦报字（2025）第10047号）。2025年6月30日财务数据未经审计。

3、权属状况说明

草业技术创新公司持有的和信汇通股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

4、交易标的资信状况

标的公司和信汇通依法存续且经营正常，未被列为失信被执行人。

5、放弃优先购买权情况

对于本次子公司拟向草创知本转让和信汇通30%股权事项，本公司放弃优先购买权。

四、交易标的的评估定价情况

1、评估情况

根据内蒙古中达资产评估有限责任公司（以下简称“内蒙古中达评估公司”）出具的《内蒙古草业技术创新中心有限公司拟用于股权转让所涉及的内蒙古和信汇通投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（内中达评报字（2025）

第043号）。本次资产评估基准日为2025年7月31日，评估对象为和信汇通截

至评估基准日的股东全部权益，评估范围为和信汇通截至评估基准日的全部资产及其相关负债。本资产评估报告选用成本法（资产基础法）作为评估方法，和信汇通股东全部权益于评估基准日的市场价值为14871284.74元。

2、定价情况及依据

草业技术创新公司于2025年8月6日通过内蒙古股权交易中心股份有限公

司公开挂牌交易的方式取得和信汇通49%的股份，成交总价为7291940.26元。

本次股权转让价格以评估价格为参考，并参照草业技术创新公司取得和信汇通股权的公开挂牌成交价格，确定和信汇通30%股权的转让对价为4464453.22元。

43、定价合理性分析

转让价格以评估值为基础，双方协商确定，与评估价值之间不存在重大差异，不存在利用关联方关系损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

五、《股权转让协议》主要内容甲方（股权转让方）：内蒙古草业技术创新中心有限公司乙方（股权受让方）:草创知本（内蒙古）管理咨询合伙企业丙方（标的公司）：内蒙古和信汇通投资管理有限公司（以下简称“标的公司”）

各方在公平自愿、平等互利的基础上，根据《公司法》及标的公司的《公司章程》的规定，就股权转让事宜达成以下协议以资遵守。

一、股权转让及价款支付

1、在本合同项下甲方出让、受让方受让的股权为占标的公司全部注册资本

合计30%的股权，以及依照该股权股东应当享有的对标的公司的各项权利。

2、甲、乙双方同意，以内蒙古中达评估公司出具的内中达评报字（2025）

第043号《资产评估报告》净资产评估值（14871284.74元）作为定价参考依据，并参考甲方股权取得价格，经双方协商一致，股权转让价款为人民币

4464453.22元（大写：肆佰肆拾陆万肆仟肆佰伍拾叁元贰角贰分）。

3、股权转让价款支付方式

本协议签订后，受让方于2025年9月30日前向甲方一次性支付全部股权转让款。

4、甲、乙双方同意自作价基准日至交割完成日期间，标的公司如实现盈利，

或因其他原因而增加的净资产归受让方所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产由受让方承担。

二、先决条件

1、本合同签署之日起10日内，甲方保证完成下述事项，受让方完成本协议

下的股权转让的义务以下各项条件得到全部满足或被受让方书面放弃为前提：

2、声明和保证

甲方在本协议下做出的声明和保证截至交割完成日都是真实、完整和准确的，如同该等声明和保证是在交割完成日所做出的同样有效。

5三、股权转让的交割

本协议生效、受让方支付完毕全部股权转让款，甲方协助乙方办理本次股权转让市场主体变更登记，办理完成后5日内，标的公司将受让方所持的股权登记在其股东名册上，完成本次股权转让的交割手续（本次股权转让的市场主体变更登记完成之日为交割完成日）。

四、市场主体变更登记

1、本协议生效后30日内，受让方向甲方支付完毕全部股权转让价款后，甲

方、受让方应积极协助标的公司完成《公司章程》的修改及市场主体变更登记手续。

2、标的公司在市场监督管理局办理完股权变更登记手续后应收回并注销甲

方的《出资证明书》，并向受让方签发新的《出资证明书》。

五、税费的承担

本协议项下股权转让涉及的相关税费，按照法律、法规的规定各自承担。

六、违约责任

1、各方均需全面履行正式协议条款；

2、若甲方不履行本协议条件擅自对外质押或进行股权转让，所得经济利益

归受让方所有；

3、甲方未按照协议约定的条件及时限配合受让方及标的公司办理股权转让

的商事登记、更改标的公司章程、股东名册等手续的，每逾期一日，向受让方支付已付股权转让款总额的千分之一的违约金。逾期30日不能履行的，受让方有权解除协议，要求甲方退还已支付转让款；

4、受让方应按本协议约定向甲方支付股权转让款，延迟按协议约定支付股

权转让款的每逾期一日，受让方应按应付股权转让款总额的千分之一向甲方承担违约责任；逾期30日不能履行的，甲方有权解除协议，受让方应支付股权转让款总额10%的违约金并赔偿因此给甲方造成的损失。

七、生效条款

1、本协议经各方签字、盖章后生效。

2、本协议一式肆份，甲方壹份，乙方壹份，标的公司壹份，工商备案壹份。

六、《业绩考核协议》主要内容

6甲方1（股东方）：蒙草生态环境（集团）股份有限公司

甲方2（股东方）：内蒙古草业技术创新中心有限公司

乙方：草创知本（内蒙古）管理咨询合伙企业

一、和信汇通经营团队的构成

股权转让完成后，和信汇通设立董事会负责公司经营治理，设董事三名，由三位股东各指派一名董事，董事长由董事会过半数选举产生，董事长担任公司法定代表人及管理团队代表。公司不设监事会，设监事一名，由甲方1指派。

二、业绩考核期限本协议业绩考核期限自乙方就股权转让完成市场主体变更登记并完成公司

运营交接之日起计算，为期三年。本协议期满后如有需要另行签订补充协议。运营交接完成以选举产生新任董事长为标志。

三、管理团队义务

（一）财务目标义务

1、乙方在考核期限内须确保和信汇通自负盈亏。乙方团队薪酬、奖金及公

司运营费用均由管理团队通过公司经营收入获取。

2、乙方保证在三年考核期满时，公司经审计净资产不低于业绩考核期起始时的净资产额。若经甲方指定的审计机构审计净资产低于该标准，乙方须在审计报告出具后30日内负责补足差额。

3、各方同意，在业绩考核期内，每年暂以各方出资金额为基数，按照本协

议签署时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报

价利率(LPR)标准计息所得的金额进行保底性质的分红。2025 年按照业绩考核期起始日至2025年12月31日之间的天数计算保底分红金额。

如甲方在业绩考核期内每年获得的分红低于上述标准，乙方承诺优先向甲方分配，如仍然不足，乙方于每年分红时按照上述标准向甲方进行差额补足。

（二）经营管理义务

乙方应积极拓展公司业务，按照和信汇通既定的股权收购及运营思路，围绕基金设立的目标和投资方向开展工作，包括但不限于项目投资、基金募集、投后管理等，确保公司运营符合相关法律法规、行业规范及公司章程要求。

四、管理团队权利

7（一）相对的经营自主权

业绩考核期内甲方依据公司章程明确约定的限定条件对乙方管理团队进行授权经营。乙方有权自主决定公司日常经营管理事务，包括但不限于人员招聘与管理及项目投资决策（在投资决策委员会权限范围内）、运营策略制定等，但整体应当服从甲方1公司管理制度及治理体系，任何项目投资事项必须由律师事务所出具法律意见书后报董事会、股东会审议。

（二）收益分配权利

若在三年考核期内，乙方管理团队实现公司盈利，甲方同意在三年期满并完成保底分红后，将业绩考核期内经审计可分配收益减去业绩考核期起始日经审计可分配收益的等额资金作为奖金发放给乙方管理团队代表。奖金发放方案根据甲方1制度要求，经甲方1总裁办公会/董事会/股东会审议通过后实施。奖金发放后由乙方团队成员按照内部约定的分配方案进行分配。

五、监督与考核

（一）运营报告与审计

1、乙方须在每季度结束后的15个工作日内，向甲方提交季度运营报告，报

告内容应包括但不限于公司财务状况、项目投资进展、基金募集情况、团队管理情况等。

2、公司每年须聘请具有资质的第三方审计机构进行年度财务审计，并将审

计报告提交给甲方。审计费用由公司承担。

（二）外部监督配合

乙方管理团队须接受政府行业主管部门及基金业协会的监督检查，积极配合相关部门的工作，如实提供资料和信息。如因乙方原因导致公司受到相关部门处罚，乙方应承担全部责任，并赔偿由此给公司和甲方造成的损失。

六、违约责任

（一）未完成财务目标的责任若乙方管理团队未能在三年考核期满时达到本协议约定的净资产目标及保

底分红承诺，且未按约定时间补足差额，每逾期一日，乙方应按照未补足金额的万分之一向甲方支付违约金。逾期超过60日的，甲方有权采取以下措施：

1、要求乙方立即履行补足义务，并继续追究乙方的违约责任；

82、有权调整乙方管理团队的经营管理权限，直至乙方完成补足义务；

3、若因乙方违约给甲方造成其他损失的，乙方还应承担相应的赔偿责任。

（二）违反经营管理义务的责任

若乙方管理团队违反本协议约定的经营管理义务，未按照既定的运营思路开展工作，导致公司业务受损或出现重大风险，甲方有权要求乙方立即整改。若乙方未在甲方规定的期限内完成整改，或整改后仍无法达到要求，甲方有权选择终止本协议、调整乙方团队管理权限、扣除乙方部分或全部奖金，并要求乙方赔偿由此给公司和甲方造成的损失。

（三）豁免约定

针对对外股权投资可能出现的重大不可控、非人为因素导致业绩无法达成，乙方无需承担上述任何差额补足以及违约责任。

七、其他条款

1、本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，对双方具有法律约束力。

七、放弃权利的原因及关联交易对上市公司的影响

公司放弃本次和信汇通股权的优先购买权是为了激励管理团队，提高公司资产运营效率，强化核心竞争力，符合公司未来发展战略。

本事项不会导致公司的合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况及经营能力产生重大影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

八、历史关联交易情况

除本次交易外，过去12个月内，公司及子公司与草创知本未发生其他关联交易，公司及子公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下相关的交易。

九、关联交易履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2025年9月29日，公司第五届董事会第三十四次会议以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避（关联董事刘虎先生回避表决）审议通过了《公司关于控股子公司签订<股权转让协议>及与控股子公司共同签订<业绩考核协议>、公司放弃优先购买权暨关联交易的议案》。

（二）监事会审议情况

92025年9月29日，公司第五届监事会第二十次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司关于控股子公司签订<股权转让协议>及与控股子公司共同签订<业绩考核协议>、公司放弃优先购买权暨关联交易的议案》。监事会认为：本次关联交易事项符合公司实际经营和稳健发展需要，交易前聘请了评估机构进行评估，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

（三）审计委员会审议情况

本次关联交易事项已经第五届董事会第十二次审计委员会以3票同意、0票

反对、0票弃权审议通过。

（四）独立董事专门会议审议情况本次关联交易事项已经公司2025年第三次独立董事专门会议审议通过。独立董事认为：公司本次股权转让价格以评估值为基础双方协商确定，遵循了客观、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果造成不利影响。本次交易符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司战略发展目标。独立董事一致同意本次关联交易事项并同意将该议案提交董事会审议。

十、备查文件

1、《公司第五届董事会第三十四次会议决议》

2、《公司第五届监事会第二十次会议决议》

3、《公司第五届董事会第十二次审计委员会决议》

4、《2025年第三次独立董事专门会议决议》特此公告。

蒙草生态环境（集团）股份有限公司董事会

二〇二五年九月二十九日

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