蒙草生态环境（集团）股份有限公司

对外投资管理制度

（2026年4月修订）

第一章总则

第一条为了加强蒙草生态环境（集团）股份有限公司（简称“公司”）

对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，特制定本制度。

第二条本制度所称的对外投资事项是指以获取投资收益为目的，将

公司现金、实物、无形资产或其他财产权利通过权益性投资、债权性投

资的方式向境内外的其他单位进行的投资，包括但不限于：

（一）单独或与他人共同出资设立公司等经济实体；

（二）收购、出售、置换其他公司股权；

（三）增加、减少对外权益性投资；

（四）股票投资、债券投资；

（五）委托理财；

（六）投资交易性金融资产；

（七）可供出售金融资产；

（八）持有至到期投资。

本制度适用于公司及公司所属全资及控股子公司所有对外投资业务。

第三条公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展计划和发展战略，注重风险防范，保证资金安全运行，有利于提高公司的整体经济效益，为股东谋求最大利益。

第四条公司对外投资原则上由公司集中进行，子公司确有必要进行

对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对参股公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。

1第二章对外投资的审批权限

第五条公司对外投资实行逐级审批制度。

第六条公司的对外投资要按照相关法律法规和《公司章程》的规定

经合法程序通过，重大对外投资必须经总裁、董事会或股东会批准。股东会或董事会授权的除外。

第七条公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审

议并及时披露：

（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收

入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润

占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期

经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10％以上，且绝对金额超过100万元；

（六）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上关联交易以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最

近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条的规定。已按照本条履行披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第八条公司发生的对外投资达到下列标准之一的，在董事会审议通

2过并及时披露后，还应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公

司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司

最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计

净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（六）公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上且占公司最近

一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条的规定。已按照本条履行披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第九条未达到股东会、董事会决策审议标准的对外投资事项，应经总裁办公会议讨论通过后由总裁决定实施。

第十条若某一对外投资事项虽未达到本制度规定需要公司董事会

或股东会审议的标准，而公司董事会、董事长或总裁认为该事项对公司构成或者可能构成较大风险的，可以提交股东会或者董事会审议决定。

第十一条公司进行证券投资、委托理财或衍生品种投资的，应制定

严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模。公司从事证券投资、委托理财或衍生品投资事项应由公司董事会或股东会审议批准，董事会或股东

3会不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

公司进行证券投资、委托理财、衍生产品投资或进行其他形式风险投资的，适用本制度第七、八、九、十条规定。

交易标的为股权，且购买或者出售该将导致上市公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司全部资产和营业收入作为计算标准，适用

第七条和第八条的规定。

前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第七条和第八条的规定。

第三章对外投资管理

第十二条公司总裁为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资

项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东会及时对投资作出决策。

第十三条公司投资归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项

目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、

项目实施过程中的监督、协调、投资评价与总结。财务中心需协助开展评估审议工作。

第十四条法务部负责起草审核对外投资项目协议、合同和章程等法律文件。

第十五条公司董事会办公室协同其他部门将对投资计划审核通过后提交董事会秘书。董事会秘书负责将投资计划按审批权限履行审批程序。投资计划按相关权限及程序获得批准后方可实施。

第十六条公司财务中心为对外投资的日常财务管理部门。公司对外

投资项目确定后，由财务中心负责筹措资金，并执行严格的借款、审批和付款手续，公司财务部门应当加强对外投资收益的控制。

第十七条公司其他部门按照职能参与、协助和配合公司的对外投资工作。

第十八条对于重大对外投资项目可单独聘请专家或委托具有相应

资质的专业机构对项目可行性分析资料进行独立评估、分析，形成评估

4报告。

第十九条对外投资项目获得批准后，在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第二十条公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻

产权代表，如股东代表、董事、财务总监或其他高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总裁报告，并采取相应措施。

第四章对外投资的实施及监督检查

第二十一条公司投资归口管理部门负责对投资项目实施运作情况

实行全过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，公司投资归口管理部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、

经营状况、存在问题和建议等每季度形成书面报告，及时向董事会报告。

第二十二条公司内部审计部门、财务管理部门应依据其职责对投资

项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

第二十三条公司建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项

目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由公司投资归口管理部门负责整理归档。

第五章对外投资的转让与收回

第二十四条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照被投资企业公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第二十五条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

5（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）本公司认为有必要的其他情形。

第二十六条投资转让应严格按照法律法规和公司章程有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第二十七条批准转让或收回对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

第二十八条财务中心负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。

第六章附则

第二十九条本制度所称“以上”包含本数。

第三十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规

定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的

公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第三十一条本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。

原《蒙草生态环境（集团）股份有限公司对外投资管理办法》同步废止。

第三十二条本制度由董事会解释和修订。

蒙草生态环境（集团）股份有限公司董事会

二○二六年四月二十二日

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