证券代码：300357证券简称：我武生物公告编号：2025-045号

浙江我武生物科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江我武生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月8日召开了

第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。此议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等现行相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会对《公司章程》有关条款进行修订。

具体修订情况见附件。

修订后的《公司章程》详见公司在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件

的媒体上同日披露的《公司章程（2025年12月）》。

特此公告。

浙江我武生物科技股份有限公司

2025年12月9日

1附件：《公司章程》修订对照表

修订前修订后

第十二条本章程所称高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是

指公司的总经理、副总经理、财务负责人、指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。董事会秘书。

第十八条公司发行的面额股，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。标明面值，面值每股一元。

第二十条公司设立时发行的股份总数第二十条公司整体变更设立时发行的

为9000万股、面额股的每股金额为人民股份总数为9000万股、面额股的每股金币1元。公司发起人共47名，各发起人额为人民币1元。公司发起人共47名，及其认购股份数、持股比例、出资方式如各发起人及其认购股份数、持股比例、出

下：资方式如下：

…………

第二十一条公司已发行的股份数为第二十一条公司已发行的股份总数为

52358.4万股，均为普通股。52358.4万股，均为普通股。

第三十条……第三十条……

公司董事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、高级管理人员应当向公司申报

所持有的本公司股份及其变动情况，在就所持有的本公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不任时确定的任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司同一类别股份总得超过其所持有本公司股份总数的25%。

数的25%。

…………

第四十八条有下列情形之一的，公司在事第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东实发生之日起2个月以内召开临时股东

会：会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或(一)董事人数不足《公司法》规定人数或

者本章程所定人数的2/3时；者本章程所定人数的2/3（即4人）时；

(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；

(五)审计委员会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；

2(六)法律、行政法规、部门规章或者本章(六)法律、行政法规、部门规章或者本章

程规定的其他情形。程规定的其他情形。

第八十五条股东（包括股东代理人）以其第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股权，每一股份享有一票表决权。

东除外。…………

第八十八条董事候选人名单以提案的方第八十八条非由职工代表担任的董事候式提请股东会表决。选人名单以提案的方式提请股东会表决。

…………

第一百〇二条董事由股东会选举或者第一百〇二条非由职工代表担任的董更换，并可在任期届满前由股东会解除其事由股东会选举或者更换，并可在任期届职务。董事任期3年，任期届满可连选连满前由股东会解除其职务。董事每届任期任。3年，任期届满可连选连任。

…………公司董事会设职工代表担任的董事1名。公司董事会设职工代表董事1名。

第一百〇八条股东会可以决议解任董第一百〇八条股东会可以决议解任非事，决议作出之日解任生效。由职工代表担任的董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十一条董事会召开临时董事第一百二十一条董事会召开临时董事会会议，应在会议召开5日以前书面通知会会议，应在会议召开5日以前书面通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可豁免董事会临时会议的会临时会议的，经全体董事同意可豁免董通知时限。事会临时会议的通知时限。

第一百三十七条审计委员会成员为3第一百三十七条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。计专业人士担任召集人。公司职工代表董事可以成为审计委员会成员。审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。

第一百三十九条审计委员会每季度至第一百三十九条审计委员会每季度至

3少召开一次会议。2名及以上成员提议，少召开一次会议。2名及以上成员提议，

或者召集人认为有必要时，可以召开临时或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员会议。审计委员会会议原则上应于会议召出席方可举行。开前三日通知全体委员，如因情形紧急，经全体委员同意，会议的通知时间可予以审计委员会作出决议，应当经审计委员会缩短，但上述通知时间缩短不应影响委员成员的过半数通过。对会议审议议案的知情权。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会召集人负责召集和主持审计

审计委员会决议应当按规定制作会议记委员会会议，当审计委员会召集人不能或录，出席会议的审计委员会成员应当在会无法履行职责时，由过半数的审计委员会议记录上签名。成员共同推举一名独立董事成员主持。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十一条战略委员会成员由3第一百四十一条战略委员会由3名董

名董事组成，公司董事长为战略委员会固事组成，公司董事长为战略委员会固有成有委员，其他委员由公司董事会选举产员，其他成员由公司董事会选举产生。战生。战略委员会设主任委员1名（即召集略委员会设召集人1名，由公司董事长担人），由公司董事长担任。战略委员会主任。战略委员会主要负责对公司长期发展要负责对公司长期发展战略、重大战略性战略、重大战略性投资进行研究并提出建

投资进行研究并提出建议，主要行使下列议，主要行使下列职权：

职权：……

……

第一百四十二条提名委员会委员由3第一百四十二条提名委员会由3名董

名董事组成，其中2名为独立董事，由独事组成，其中2名为独立董事，由独立董立董事担任召集人。提名委员会负责拟定事担任召集人，提名委员会成员及召集人

4董事、高级管理人员的选择标准和程序，由董事会选举产生。提名委员会负责拟定

对董事、高级管理人员人选及其任职资格董事、高级管理人员的选择标准和程序，进行遴选、审核，并就下列事项向董事会对董事、高级管理人员人选及其任职资格提出建议：进行遴选、审核，并就下列事项向董事会......提出建议：

......

第一百四十三条薪酬和考核委员会由第一百四十三条薪酬和考核委员会由

3名董事组成，其中2名为独立董事，由3名董事组成，其中2名为独立董事，由

独立董事担任召集人。薪酬和考核委员会独立董事担任召集人，薪酬和考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准成员及召集人由董事会选举产生。薪酬和并进行考核，制定、审查董事、高级管理考核委员会负责制定董事、高级管理人员人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与的考核标准并进行考核，制定、审查董事、止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下高级管理人员的薪酬决定机制、决策流列事项向董事会提出建议：程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方……案，并就下列事项向董事会提出建议：

……

第一百四十四条公司设总经理1名，由第一百四十四条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理4名和财务负责人1名，公司设副总经理3名和财务负责人1名，由董事会决定聘任或者解聘。由董事会决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。务负责人为公司高级管理人员。

第一百八十二条公司合并支付的价款第一百八十二条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产10%的，可以不经股不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。东会决议。

…………

第一百八十三条公司合并，应当由合第一百八十三条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债表并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的报刊上或者国家企业信用信公司指定的报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。……息公示系统公告。……

第一百八十五条公司分立，其财产作第一百八十五条公司分立，其财产作

5相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指日内通知债权人，并于30日内在公司指定的报刊上或者国家企业信用信息公示定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。系统公告。

第一百八十七条公司需要减少注册资第一百八十七条公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。本时，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决议之

日起10日内通知债权人，并于30日内在日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的报刊上或者国家企业信用信公司指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。者提供相应的担保。

…………

第一百九十条公司为增加注册资本发第一百九十条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章行新股时，股东不享有优先认购权，股东程另有规定或者股东会决议决定股东享会决议决定股东享有优先认购权的除外。

有优先认购权的除外。

第一百九十六条清算组应当自成立之第一百九十六条清算组应当自成立之

日起10日内通知债权人，并于60日内在日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定的报刊上或者国家企业信用信公司指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。告之日起45日内，向清算组申报其债权。

…………

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