湖南启元律师事务所
关于
楚天科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（四）湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层410000
电话：0731-82953778传真：0731-82953779
网站：www.qiyuan.com致：楚天科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书
（三）》”）。
根据深圳证券交易所相关审核要求，本所就《补充法律意见书（三）》所核查事项在《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日期间的变化情况，对本次发行有关事项进行了进一步核查，并出具《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（三）》
有关内容的补充与调整。除本补充法律意见书另有说明外，本所在《法律意见书》
1《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中作出的声明及释义均适用本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（三）》之
补充文件，应与《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（三）》一起使用，如本补充法律意见书与《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（三）》内容
有不一致之处，以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书仅为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
2目录
目录....................................................3
释义....................................................4
正文....................................................5
《审核问询函》之问题1...........................................5
《审核问询函》之问题2..........................................18
3释义
在本补充法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
简称指全称或具体含义
长沙产投指长沙精济生物医药产业投资合伙企业（有限合伙）
发行人和湖南省财信产业基金管理有限公司、北京博儒鸿裕投资
《长沙产投合伙协议》指管理有限公司等合伙人共同签署的《长沙精济生物医药产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补充协议国金证券股份有限公司出具的《楚天科技股份有限公司创业板向《募集说明书》指不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及其修订稿《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一《证券期货法律适用意指条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适
见第18号》用意见——证券期货法律适用意见第18号》
报告期指2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月在本补充法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字。若出现合计总数与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
4正文
《审核问询函》之问题1
1．发行人最近一期末商誉账面价值为8.73亿元、无形资产中客户关系和品牌
的账面价值为 4.20亿元，前述科目合计占净资产比例约 30%，由前期收购 RomacoHolding GmbH及其子公司（以下简称 R公司）、楚天华通医药设备有限公司（以下简称楚天华通）等形成。根据发行人与 R 公司签署的《业绩承诺补偿协议》，
2020至2022年度预测净利润不低于700万欧元、810万欧元和900万欧元，在补
偿期三个年度实现的累计净利润数作为交易业绩考核指标，R 公司业绩承诺实现率分别为 133.73%、133.88%和 59.46%，三年累计为 106.05%。根据申报材料，R公司2023年1-4月净利润为-487万欧元。报告期内，发行人应收账款、合同资产和存货呈增长态势，最近一期末相关科目账面价值分别为9.81亿元、8.39亿元和
33.89亿元，较2020年末相关科目账面价值7.69亿元、3.39亿元和13.74亿元大幅增长；境外收入占比分别为44.55%、34.29%、25.23%和18.77%，呈持续下降趋势。最近一年及一期，发行人经营性活动产生的现金流量净额分别为0.25亿元和-
3.31亿元，较2021年的16.01亿元持续下滑。最近一期末，发行人其他应收款账面
价值为12817.91万元，其中包括对非关联公司的应收款项3697.42万元。此外，发行人于2023年3月投资长沙精济生物医药产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称长沙产投），认缴出资1亿元，实缴出资300万元，发行人认为该项投资不属于财务性投资。
请发行人补充说明：（1）结合 R 公司、楚天华通等公司最近一年及一期主要
财务数据，前次资产评估使用的主要参数及假设、前次商誉减值测试主要参数及假设（以下简称前期参数及假设）、业绩承诺及实现情况等，对比说明相关主体实际经营情况是否与前期参数及假设相匹配，是否存在业绩承诺精准达标后大幅下滑的情形，因收购形成的商誉、确认的无形资产是否存在减值迹象，并结合行业发展情况、相关主体滚动订单及在手订单情况、最新业绩情况等，说明相关资产减值计提是否充分；（2）结合生产销售模式及备货政策，最近一年及一期存货规模、存货结构、存货库龄、存货周转率等变化情况，说明发行人存货增长与同行业公司变动情况是否一致，结合行业市场环境、产品性质与特点、最近一期末存货涉及在手订
5单覆盖情况、期后销售情况及实际成交价格、存货跌价准备测算及计提过程等，说
明存货跌价准备计提的充分性，是否存在存货积压风险；（3）应收账款、合同资产增长的具体情况，与收入、净利润增长是否匹配，结合相关科目减值准备计提政策，主要客户类型及对应销售规模、信用政策、账龄、截至目前期后回款及履约进度情况，同行业可比上市公司情况等，说明应收账款、合同资产减值准备计提是否充分，并进一步说明对于同一客户的合同资产与应收账款的预期信用损失计量是否存在差异，如是，说明存在不同违约风险损失的原因、合理性；（4）结合报告期内在境外主要国家和地区的收入实现情况，说明进口国的有关对外贸易政策、国际贸易摩擦、汇率波动等不利因素对公司生产经营可能造成的影响；（5）量化分析
最近一年及一期经营活动产生的现金流量净额持续下滑的原因，与同行业可比公司趋势是否一致，并说明若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，发行人是否有足够的现金流来支付公司债券的本息，影响发行人现金流量的相关因素是否持续，发行人是否持续符合《注册办法》第十三条相关规定；（6）结合投资长沙产投后新取得的行业资源或新增客户、订单，报告期内发行人与被投资企业主要合作情况等，相关投资基金设立的具体进展和协议主要内容，是否已明确基金投资方向仅投资于和发行人主营业务及战略发展方向相关等，说明认定相关基金不属于财务性投资的理由是否充分、合理，发行人是否仅为获取财务性收益，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定；（7）对非关联公司的应收款项的具体内容，是否属于财务性投资，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况。
请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）（5）相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（6）（7）并发表明确意见。
【核查程序】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查程序：
1、查阅了长沙产投的《营业执照》；
2、查阅了设立长沙产投的合伙协议及其补充协议；
63、查询了长沙产投截至目前的基本工商情况；
4、查阅了发行人投资长沙产投的实缴出资凭证及长沙产投合伙人截至目前的
实缴清单；
5、查阅了发行人披露的关于设立长沙产投的公告；
6、查阅了发行人的《募集说明书》；
7、取得了发行人出具的关于主营业务及财务性投资相关情况的说明；
8、查阅了发行人2023年第三季度报告、2023年1-9月合并财务报表及报告期内
中审众环出具的报告期内的《审计报告》。
【核查内容】
一、结合投资长沙产投后新取得的行业资源或新增客户、订单，报告期内发行
人与被投资企业主要合作情况等，相关投资基金设立的具体进展和协议主要内容，是否已明确基金投资方向仅投资于和发行人主营业务及战略发展方向相关等，说明认定相关基金不属于财务性投资的理由是否充分、合理，发行人是否仅为获取财务性收益，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定
（一）发行人投资长沙产投是否属于财务性投资
1、发行人投资的长沙产投设立的具体进展
根据发行人提供的长沙产投营业执照及本所律师查询，长沙产投成立于2023年
3月7日，出资额100000.00万元人民币，执行事务合伙人为湖南省财信产业基金管理有限公司、北京博儒鸿裕投资管理有限公司，经营范围为“一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
长沙产投系发行人与湖南省财信产业基金管理有限公司及其他各方共同出资设立的产业基金。发行人拟使用自有资金认缴出资1亿元人民币，占基金出资比例的
10%，目前已实缴出资300万元。
7根据发行人和长沙产投其他合伙人共同签署的《长沙产投合伙协议》以及发行
人的确认，长沙产投首期实缴资金尚未到位，截至目前，长沙产投目前的股权结构及实缴情况如下：
认缴出资额实缴出资额序号合伙人名称出资比例（万元）（万元）
1长沙蓝月谷集团有限公司30000.009000.0030.00%湖南省财信思迪产业基金合伙企业（有
224000.00720.0024.00%限合伙）
3长沙投资控股集团有限公司15000.00450.0015.00%
4楚天科技股份有限公司10000.00300.0010.00%北京鸿瀚投资基金管理中心（有限合
59000.00270.009.00%
伙）
6宁乡市产业投资有限公司5000.001500.005.00%
7湖南财信经济投资有限公司5000.001500.005.00%
8湖南省财信产业基金管理有限公司1000.00300.001.00%
9北京博儒鸿裕投资管理有限公司1000.00300.001.00%
合计100000.0014340.00100.00%
截至本补充法律意见书出具日，长沙产投已经完成托管协议的签署，但尚未完成中国证券投资基金业协会的私募投资基金备案程序，且尚未开展对外投资。
2、发行人投资长沙产投合伙协议的主要内容根据发行人提供的2023年3月与长沙产投其他合伙人共同签署的《长沙产投合伙协议》，其中关于该基金投向的核心条款如下：
序号核心条款主要内容基金投资未上市企业股权（所投资的未上市企业上市后，基金所持股份的未转让部分对象及其配售部分除外）；上市公司非公开发行的股票等。
本基金主要投资于生物医药与生命科学产业链上下游相关产业（包括但不限于生物医药、医药装备及核心零部件供应链、医疗器械及耗材、医疗服务与大健康等），投资于该产业的资金不得低于基金实缴总额的80%。同时投资于长沙辖内企业的资金不得低于基金实缴总额的 M%（M%=长沙市、区县基金投资
2（市）和园区政府性出资额占基金实缴总额的比例×1.5+区县（市）及园区范围
国有平台类公司自有资金出资额占基金实缴总额的比例（如有），即
57.5%）。长沙辖内企业仅指注册地在长沙市，且在长沙实际经营、产生纳税的企业。（若长沙辖区企业认定办法及投资于长沙的比例 M%等有新的规定时，基金合伙人另行签署补充协议进行变更。）基金投资充分发挥长沙市生物医药与生命科学产业发展的政策优势、龙头企业的资源
3
目的优势，广泛吸引社会资本参与，依托专业的投资管理团队，采取合适的投资
8策略，促进长沙市生物医药与生命科学产业的发展，为合伙人创造价值。
基金直接投资于企业，不得投资于其他股权投资机构，且对单个企业的投资额不得超过基金规模的20%（以基金最终实缴出资为准），针对特别优质的项目提请合伙人会议一事一议（如对单个企业的投资额超过基金最终实缴出资的20%或拟从事下列任一业务，须获得每一合伙人的事先同意）。并不得从事下列业务：（一）名股实债等变相增加基金债务的行为；（二）直接或
间接从事期货等衍生品交易；（三）为企业提供担保：（四）承担无限责任
的投资；（五）从事担保、抵押、委托贷款等业务；（六）投资二级市场股
票（投资上市公司定向增发、并购重组和私有化等股权交易形成的股份及中国证监会等监管部门鼓励的上市公司非公开发行、协议转让、大宗交易、上市公司纾困等不受此限）、期货、房地产、证券投资基金、评级 AAA 以下
的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；
（七）向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；（八）
吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；（九）发行信托或集合理财产品募集资金；（十）变相从事金融机构信（存）贷业务的，或直
4投资限制
接投向金融机构信贷资产；（十一）从事经常性、经营性民间借贷活动，包括但不限于通过委托贷款、信托贷款等方式从事上述活动；（十二）基金通
过设置无条件刚性回购安排变相从事借（存）贷活动，基金收益不与投资标的的经营业绩或收益挂钩；（十三）投向保理资产、融资租赁资产、典当
资产等与私募投资基金相冲突业务的资产、股权或其收（受）益权；（十四）其他国家法律法规禁止从事的业务。
基金闲置资金只能在托管银行内投资于银行存款、国债、地方政府债、政策性金融债和政府支持债券等安全性和流动性较好的保本型现金管理工具。因闲置资金管理取得的收益，在取得时不进行分配，可继续滚动投资。
未经丙方书面同意，基金不可投资于上市公司的定向增发、可转债、债转股、协议转让、大宗/集中竞价交易、纾困和私有化等股权交易形成的股份及中国证监会和基金业协会限制股权投资基金投资的其他投资品种。未经丙方书面同意而作出的投资上述受限品种的合伙人会议决议，对丙方不产生效力：给丙方造成损失的，甲方、乙方应连带赔偿丙方的损失。
基金设立投资决策委员会，投资决策委员会按照本协议约定行使权利和履行义务。基金管理人依投资决策委员会决议执行项目的投资行为。投资决策委员会由5名委员组成，其中湖南省财信产业基金管理有限公司委派2名，北京博儒鸿裕投资管理有限公司委派1名，楚天科技股份有限公司委派1名宁乡经润投资有限公司委派1名。
投资决策委员会的决策原则为：投资决策委员会按照一人一票的方式对基金的投资项目进行当场表决。得到全体投资决策委员会委员五分之三票及以上
5投资决策赞成（不设弃权票）的投资项目决策有效，但本协议特别约定的情况除外。
若涉及关联交易的事项，关联委员须回避表决，经其余未回避表决的委员全票赞成的投资项目决策方为有效。投资项目经投资决策委员会决策通过后，且未被观察员一票否决的，由基金管理人组织落实执行。任何根据本协议应提交给投资决策委员会的议案均应在提交表决前五（5）个工作日送交投资
决策委员会委员。任何情形下，委员表决时间不得超过投资决策委员会会议召开后五（5）个工作日，否则将视同赞成。
综上，根据上述发行人签署的《长沙产投合伙协议》，长沙产投主要投资于生物医药与生命科学产业链上下游相关产业。发行人投资长沙产投有利于其完善和拓
9展自身主营业务所涉产业链，获取新的技术、渠道和原料，符合其主营业务和战略发展方向。
3、发行人投资设立长沙产投的目的
根据发行人已披露的关于设立长沙产投的公告，发行人投资长沙产投的目的是为打造以公司为龙头的长沙生物医药产业链，抓住生物医药产业的变革与发展机遇。
投资长沙产投符合公司的发展战略，主要围绕生物医药及耗材、医药装备、医疗器械及核心零部件等产业链环节，加快“补链、强链”，力争在长沙打造国际知名和国内具有竞争力的生物医药与生命科学产业链，从而促进长沙市尤其是宁乡经开区生物医药产业的迅速发展。
根据《募集说明书》，发行人的主营业务为医药装备及其整体技术解决方案，自成立以来一直致力于为制药企业提供专业化、个性化的制药装备解决方案，并致力于打造涵盖主要药物制剂设备的全产品链，实现主要药物生产装备的全产业链贯通，成为医药工业生产4.0智慧工厂解决方案的提供者，力争在2030年前后成为全球医药装备行业领军企业之一。投资长沙产投，有利于充分借助专业投资机构的力量及资源优势，拓宽公司产业链条、为公司获取更加优质的技术、原料和渠道，提升综合竞争力。
综上所述，发行人投资长沙产投是围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司的主营业务及战略发展方向。
4、投资长沙产投后新取得的行业资源或新增客户、订单，报告期内发行人与
被投资企业主要合作情况等
根据发行人的确认，因长沙产投尚未完成基金备案程序，自设立至今尚未开展对外投资，故发行人尚未通过长沙产投取得新的行业资源或新增客户、订单，也尚不存在与被投资企业开展合作的情况。
5、对照《证券期货法律适用意见第18号》，发行人投资长沙产投是否属于
财务性投资
10根据《证券期货法律适用意见第18号》的第一条的相关规定：“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投
资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。”如上所述，发行人投资长沙产投符合公司发展战略，是围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向。
但因根据《长沙产投合伙协议》等相关文件，发行人对长沙产投无法实施控制，对其投资决策的影响力相对有限，无法保证基金仅投资于和发行人主营业务及战略发展方向，同时因长沙产投设立至今尚未实现对外投资，考虑到基金现状与发行人现有业务的协同效应有待进一步显现，将发行人对长沙产投的投资认定为财务性投资。
此外，根据发行人披露的公告，发行人本次可转债首次董事会的决议日为2023年3月20日，发行人投资长沙产投属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资。据此，发行人已于2023年8月9日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案，按发行人认缴长沙产投的出资额10000.00万元从本次发行募集资金总额中扣除。经扣除后，发行人本次发行规模已从不超过人
11民币110000.00万元（含110000.00万元）调整为不超过人民币100000.00万元（含
100000.00万元），并相应调整本次发行募集资金用途的具体规模。
（二）发行人投资长沙产投是否仅为获取财务性收益
根据本补充法律意见书正文之“《审核问询函》之问题1”之“（一）发行人投资长沙产投是否属于财务性投资”之“2、发行人投资长沙产投合伙协议的主要内容”及“3、发行人投资设立长沙产投的目的”所述，发行人投资长沙产投是围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的产业投资，符合公司的主营业务和战略发展方向，并非仅为获取财务性收益。
（三）发行人投资长沙产投是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
如上所述，认定发行人投资长沙产投属于财务性投资，且属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资，已经按发行人认缴出资额从本次发行募集资金总额中扣除。
根据发行人提供的2023年第三季度报告及2023年1-9月的合并财务报表等资料，截至2023年9月30日，公司合并报表归属于母公司净资产为466720.96万元。发行人拟向长沙产投出资10000.00万元（包含已投入长沙产投的股权投资账面价值为
300.00万元）认定为财务性投资，则认定为财务性投资总金额为10022.43万元，截
至2023年9月30日已持有及拟持有的财务性投资占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为2.15%，不属于金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见
第18号》规定。
二、对非关联公司的应收款项的具体内容，是否属于财务性投资，并结合相关
财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况。
12（一）对非关联公司的应收款项的具体内容，是否属于财务性投资，并结合
相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
1、对非关联公司的应收款项的具体内容，是否属于财务性投资
截至2023年9月30日，发行人其他应收款账面余额按性质列示如下：
单位：万元项目金额
保证金及押金8150.67
对非关联公司的应收款项3084.35
备用金2361.55
小计13596.58
减：坏账准备138.59
合计13457.99其中，对非关联公司的应收款项3084.35万元，占发行人其他应收款账面余额的22.68%，主要为预付电费、通讯费、展会服务费、零星物资等费用。因此，发行人对非关联公司的应收款项均不属于财务性投资。
截至2023年9月30日，其他应收款中非关联公司的应收款项前五名的具体情况如下：
序号非关联方公司名称金额款项性质
1上海珪瓒投资管理有限公司230.00万元咨询费
2上海易贸医疗科技有限公司143.00万元展会费
3深圳市波记贸易有限公司99.89万元招待用品
4宁乡市国库集中支付中心97.71万元进口关税
5湖南六三六连锁管理有限公司95.84万元招待用品
截至2023年9月30日，发行人其他应收款主要为与公司经营相关的保证金及押金、对非关联公司的往来款项和员工的借支备用金等，均不属于财务性投资。
2、可能涉及财务性投资的其他科目情况
13截至2023年9月30日，发行人可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相
关财务报表科目情况如下：
单位：万元
其中：财务性投占归属于母公司序号项目账面价值资金额净资产比例
1交易性金融资产779.05--
2长期股权投资630.82--
3其他权益工具投资322.43322.430.07%
4其他应收款13457.99--
5其他流动资产12247.31--
合计27437.60322.430.07%
（1）交易性金融资产
截至2023年9月30日，发行人交易性金融资产账面价值为779.05万元，均系为提高资金使用效率而购买的低风险理财产品，产品期限较短，一般可提前赎回或具有固定到期日，风险较小，流动性较高，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”的财务性投资范畴，不属于财务性投资。具体详情如下：
单位：万元预期收益率期末
序号机构产品名称产品类型产品期限（年化）业风险等级余额绩比较基准
工银理财·法人工商银行
“添利宝”净值
1 股份有限 工银理财 无固定期限 1.79% PR1 779.05
型理财产品公司（TLB1801）
总计779.05
（2）长期股权投资
截至2023年9月30日，发行人长期股权投资账面价值为630.82万元，为发行人参股投资的长沙彼联楚天智能科技有限公司（以下简称“长沙彼联”），其主营业务为精密零部件的加工和生产，属于公司的上游企业，长沙彼联的基本情况如下：
14公司名称长沙彼联楚天智能科技有限公司
成立日期2021-12-13注册资本10000万元人民币湖南省长沙市宁乡经济技术开发区蓝月谷智能家电配件产业园10号公司住所栋公司类型其他有限责任公司法定代表人张凌峰许可项目：民用航空器零部件设计和生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机械零件、零部件加工；数控机床制
经营范围造；数控机床销售；光学仪器制造；光学仪器销售；气体、液体分离
及纯净设备制造；物料搬运装备制造；工业机器人制造；机械零件、零部件销售；锻件及粉末冶金制品制造；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
统一社会信用代码 91430100MA7DD5G40P
经营期限2021-12-13至2051-12-12登记机关宁乡市市场监督管理局
登记状态存续（在营、开业、在册）股东
股东出资额（万元）持股比例（%）
东莞市彼联机械科技有限公司6500.0065.00
楚天科技股份有限公司2000.0020.00
唐来森500.005.00
易石洪500.005.00
易泉洲500.005.00
合计10000.00100.00
投资长沙彼联系发行人持续完善产业链上下游布局，落实“一纵一横一平台”战略的组成部分。长沙彼联所生产的精密加工部件可应用于公司产品，公司于
2022年7月成为长沙彼联的股东。发行人通过加强供应链管理，投资上游企业进
一步提高了供应链的安全性、稳定性、齐套性，全面提升了产品交付效率。发行人投资长沙彼联不属于财务性投资。2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月发行人与长沙彼联的交易如下：
单位：万元
关联方交易内容2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
15长沙彼联楚天智采购加工件412.341178.15--
能科技有限公司销售零配件3.58---
（3）其他权益工具投资
截至2023年9月30日，发行人其他权益工具投资账面价值为322.43万元，系持有两家参股公司股权，具体情况如下：
单位：万元是否为账面持股取得形成与公司项目主营业务财务性价值比例方式时间关系投资
四川天华股份有限精细化工、化参股
22.430.02%收购2016年是
公司肥生产、销售企业以私募基金从长沙精济生物医药
事股权投资、参股
产业投资合伙企业300.0010.00%设立2023年是
投资管理、资企业（有限合伙）产管理等活动
*四川天华股份有限公司
该笔股权投资账面价值为22.43万元，系2016年发行人收购四川医药研究院时取得了其对四川天华股份有限公司的股权投资，该笔投资已全部实缴，该笔投资属于财务性投资，但金额较小。
*长沙精济生物医药产业投资合伙企业（有限合伙）
该笔股权投资账面价值为300.00万元，系发行人与湖南省财信产业基金管理有限公司及其他各方共同出资设立的产业基金。发行人拟使用自有资金认缴出资1亿元人民币，占基金出资比例的10%，目前已出资300万元。
长沙产投主要投资于企业股权，投资方向为生物医药与生命科学产业链上下游相关产业。根据本补充法律意见书正文之“《审核问询函》之问题1”之“一、结合投资长沙产投后新取得的……是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定”之回复，发行人投资长沙产投符合公司发展战略，是围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向。
但因根据《长沙产投合伙协议》等相关文件，发行人对长沙产投无法实施控制，对
16其投资决策的影响力相对有限，无法保证基金仅投资于和发行人主营业务及战略发展方向，同时因长沙产投设立至今尚未实现对外投资，考虑到基金现状与发行人现有业务的协同效应有待进一步显现，已将发行人对长沙产投的投资认定为财务性投资。但截至2023年9月30日，公司合并报表归属于母公司净资产为466720.96万元，发行人拟向长沙产投出资10000.00万元（含已投入长沙产投的股权投资账面价值为300.00万元），截至2023年9月30日已持有和拟持有的财务性投资占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为2.15%，不属于金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》规定。
（4）其他流动资产
截至2023年9月30日，公司其他流动资产账面价值为12247.31万元，主要为待抵扣进项税、预缴税金以及子公司楚天飞云、四川设计院为有效利用闲置资金
购买的“通知存款、大额存单”，相关产品属于无风险存款类型且具有一定预期收益的产品，到期可赎回或自动滚存，具体产品情况如下：
产品产品年化风险序号机构产品名称期末余额类型期限利率等级中国建设银行单位大额存单单位大
16个月1.80%无1000.00万元
股份有限公司2023年第003期额存单中国银行股份单位通
27天单位通知存款7天1.75%无3000.00万元
有限公司知存款
总计4000.00万元上述产品具有固定收益，流动性较高，属于无风险存款类型产品，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”的财务性投资范畴，不属于财务性投资。
综上，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情况。
（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况
根据前述回复内容，已将发行人于2023年3月7日参与投资设立长沙产投的投资行为认定为财务性投资，但不属于金额较大的财务性投资。
17自本次发行董事会决议（即2023年3月20日召开的第五届董事会第十一次会议决议）日前六个月至本补充法律意见书出具日，除投资长沙产投外，发行人不存在其他新投入或拟投入的财务性投资或类金融业务。
【核查意见】经核查，本所认为：
1、发行人投资长沙产投是围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向。但因根据《长沙产投合伙协议》等相关文件，发行人对长沙产投无法实施控制，对其投资决策的影响力相对有限，无法保证基金仅投资于和发行人主营业务及战略发展方向相关，同时因长沙产投设立至今尚未实现对外投资，考虑到基金现状与发行人现有业务的协同效应有待进一步显现，将发行人对长沙产投的投资认定为财务性投资，但该项投资并非仅为获取财务性收益，不属于金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第
18号》的相关规定。
2、发行人对非关联公司的应收款项均不属于财务性投资；发行人最近一期末
不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行董事会
决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，除投资长沙产投外，发行人不存在其他新投入或拟投入的财务性投资或类金融业务。
《审核问询函》之问题2
2．发行人本次拟通过向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不超过11亿元，用于生物工程一期建设项目（以下简称项目一）、医药装备与材料技术研究中心项目（以下简称项目二）和补充流动资金。项目一用于扩产公司生物工程设备的产能，项目建成后，将进一步提升企业大规模不锈钢生物反应器及配液系统装备智能化制造水平，项目预计毛利率为39.16%，高于报告期内发行人生物工程解决方案及单机毛利率（分别为31.62%、33.44%、34.77%和19.25%）。项目二拟新建研发中心，包括生化技术研究中心、高分子材料研究中心、制剂技术研究中心，总建筑面积22，977.24平方米，目前尚未取得环评批复。
18请发行人补充说明：（1）结合本次募投项目产品和现有业务产品的区别和联系，报告期内与本次募投项目相关产品的产销情况，行业中使用一次性生物反应器及配液系统和不锈钢生物反应器及配液系统的金额及比例，二者是否具有替代关系，报告期及未来预计发展趋势，本次募投项目产品预计市场占有率、同行业可比公司类似产品或竞品扩产计划，本次募投项目产品较同行业竞品的优势，在手订单、意向性合同等，说明产能消化的具体措施及依据，产品所涉相关生产设备是否具有通用性，是否能够用于生产其他产品，是否存在重复建设，是否存在产能过剩风险；
（2）结合本次募投项目各产品的单位价格、单位成本、毛利率等关键参数情况，说
明本次募投项目毛利率高于发行人现有业务的原因、合理性，与同行业可比公司相同或类似项目是否一致，并对相关关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析；
（3）本次募投项目是否已履行项目所需的全部审批、核准、备案等程序，后续取得
环评等相关批复的计划及具体时间安排，是否存在不确定性；（4）结合报告期研发费用明细、与项目二相关在研项目情况、与项目二相关已开展或拟开展的研发计
划、研发中心的具体建设面积、现有和拟招聘研发人员数量、人均办公面积及现有
办公场所情况等，说明本次募投项目涉及研发的具体内容，与现有研发技术的主要区别和联系，完工后预计人均办公面积是否与发行人当前或可比公司存在较大差异，是否超出必要所需，是否均为公司自用，是否用于出租或出售，建设研发中心的必要性和合理性；（5）结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，现有在建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策等，量化分析相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（4）（5）并发表明确意见，请发行人律师核查（3）并发表明确意见。
【核查程序】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查程序：
1、查阅了发行人关于本次发行募投项目的三会决议文件；
2、查阅了发行人本次发行募投项目的投资备案、环评及不动产权证书等文件；
193、查阅了发行人聘请第三方环评机构的合同及相关机构资质；
4、查阅了相关环保主管部门出具的关于募投项目环评申请的复函；
5、访谈了发行人环保事项的主要负责人；
6、查阅了发行人本次发行募投项目的可行性研究报告；
7、取得了相关主管部门出具的不进行节能审查情况的说明。
【核查内容】
一、本次募投项目是否已履行项目所需的全部审批、核准、备案等程序，后续
取得环评等相关批复的计划及具体时间安排，是否存在不确定性截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行募投项目已取得的审批、核准、备案等手续文件如下：
序号项目名称投资备案环评审批不动产权证
生物工程一期建设项湘（2021）宁乡市不
1宁开管立备[2023]28号不适用注1
目动产权第0008511号长环评（宁医药装备与材料技术湘（2023）宁乡市不
2宁开管立备[2023]29号乡）【2023】
研究中心项目动产权第0002625号
77号注2
3补充流动资金不适用不适用不适用注1：根据长沙市生态环境局宁乡分局出具的《关于<关于楚天科技股份有限公司生物工程一期建设项目环境影响评价审批的申请>的复函》，本项目原辅材料为不锈钢、铸铁塑料板、钢化玻璃、电气元件及电缆线等，生产工艺仅为下料机加焊接、打磨、组装，不涉及电镀、涂装等表面处理工艺，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，该项目属环评豁免范围，无需办理环评审批及备案手续。
注2：医药装备与材料技术研究中心项目由于涉及实验室建设，在实验过程中存在产生实验废气、废水、危险废物等情形，因此根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》的相关规定，需要取得相关环评批复，2023年8月9日，发行人已取得由长沙市生态环境局出具的编号为长环评（宁乡）【2023】77号的环评批复。
根据本次募投项目可行性研究报告、募投项目投资备案表以及宁乡经济技术开发区管理委员会产业发展局出具的关于本次发行募投项目不进行节能审查的情况说明，并根据《固定资产投资项目节能审查办法》等法律法规的规定，发行人本次募投项目均属于年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，需按照相关节能标准、规范建设，无需再单独进行节
20能审查，发行人已在可行性研究报告中对项目能源利用、节能措施和能效水平等进行分析。
根据发行人《募集说明书》及《中华人民共和国安全生产法》等相关法律规范的规定，发行人本次募集资金投资项目不属于矿山、金属冶炼建设项目和用于生产、储存、装卸危险物品的建设项目，无需按照国家有关规定进行安全评价。
根据本次募投项目的可行性研究报告以及生态环境部发布的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》等法律规定，发行人的医药装备与材料技术研究中心项目属于“研发中心类型”中的“产生实验废弃、废水、危险废物的研发基地”，应当编制建设项目环境影响报告表并取得有权环保主管部门的批复。
2023年8月9日，发行人已取得由长沙市生态环境局出具的《长沙市生态环境局关于楚天科技股份有限公司医药装备与材料技术研究中心项目环境影响报告表的批复》（编号：长环评（宁乡）【2023】77号）。
综上，发行人本次发行的募投项目已履行项目所需的全部审批、核准、备案等程序。发行人本次发行需要进行环评的募投项目已取得环评批复，不存在不确定性。
【核查意见】经核查，本所认为：
发行人本次发行的募投项目已履行项目所需的全部审批、核准、备案等程序。
发行人本次发行需要进行环评的募投项目已取得环评批复，不存在不确定性。
本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本补充法律意见书
一式陆份，本所留存壹份，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）21（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）》之签字盖章页）湖南启元律师事务所
负责人：经办律师：
朱志怡刘中明
经办律师：
夏鹏
签署日期：2023年10月30日
22
沪公网安备31011802005267号
