关于楚天科技股份有限公司

申请向不特定对象发行可转换公司债券

审核问询函的回复报告（修订稿）

保荐机构（主承销商）（成都市青羊区东城根上街95号）

二〇二三年十月楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告关于楚天科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复报告

深圳证券交易所：

贵所于2023年7月19日出具的《关于楚天科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函[2023]020116号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”、“公司”、“发行人”）与国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”或“国金证券”）、湖南启元律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中

审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“会计师”）

等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查落实和书面说明，并对楚天科技股份有限公司申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明或更新，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复所用释义与《《楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）一致，若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

黑体（不加粗）审核问询函所列问题宋体（不加粗）对审核问询函所列问题的回复楷体（加粗）对申报文件的修改、补充宋体（不加粗）对募集说明书的引用

1楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

目录

问题1...................................................3

问题2..................................................94

其他问题................................................142

2楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

问题1

发行人最近一期末商誉账面价值为8.73亿元、无形资产中客户关系和品牌

的账面价值为 4.20 亿元，前述科目合计占净资产比例约 30%，由前期收购 RomacoHolding GmbH 及其子公司（以下简称 R 公司）、楚天华通医药设备有限公司（以下简称楚天华通）等形成。根据发行人与 R 公司签署的《业绩承诺补偿协议》，

2020至2022年度预测净利润不低于700万欧元、810万欧元和900万欧元，在

补偿期三个年度实现的累计净利润数作为交易业绩考核指标，R公司业绩承诺实现率分别为133.73%、133.88%和59.46%，三年累计为106.05%。根据申报材料，R公司 2023 年 1-4 月净利润为-487 万欧元。报告期内，发行人应收账款、合同资产和存货呈增长态势，最近一期末相关科目账面价值分别为9.81亿元、8.39亿元和33.89亿元，较2020年末相关科目账面价值7.69亿元、3.39亿元和13.74亿元大幅增长；境外收入占比分别为44.55%、34.29%、25.23%和18.77%，

呈持续下降趋势。最近一年及一期，发行人经营性活动产生的现金流量净额分别为0.25亿元和-3.31亿元，较2021年的16.01亿元持续下滑。最近一期末，发行人其他应收款账面价值为12817.91万元，其中包括对非关联公司的应收款项

3697.42万元。此外，发行人于2023年3月投资长沙精济生物医药产业投资合

伙企业（有限合伙）（以下简称长沙产投），认缴出资1亿元，实缴出资300万元，发行人认为该项投资不属于财务性投资。

请发行人补充说明：（1）结合 R 公司、楚天华通等公司最近一年及一期主

要财务数据，前次资产评估使用的主要参数及假设、前次商誉减值测试主要参数及假设（以下简称前期参数及假设）、业绩承诺及实现情况等，对比说明相关主体实际经营情况是否与前期参数及假设相匹配，是否存在业绩承诺精准达标后大幅下滑的情形，因收购形成的商誉、确认的无形资产是否存在减值迹象，并结合行业发展情况、相关主体滚动订单及在手订单情况、最新业绩情况等，说明相关资产减值计提是否充分；（2）结合生产销售模式及备货政策，最近一年及一期存货规模、存货结构、存货库龄、存货周转率等变化情况，说明发行人存货增长与同行业公司变动情况是否一致，结合行业市场环境、产品性质与特点、最近一期末存货涉及在手订单覆盖情况、期后销售情况及实际成交价格、存货跌价准备

测算及计提过程等，说明存货跌价准备计提的充分性，是否存在存货积压风险；

3楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

（3）应收账款、合同资产增长的具体情况，与收入、净利润增长是否匹配，结

合相关科目减值准备计提政策，主要客户类型及对应销售规模、信用政策、账龄、截至目前期后回款及履约进度情况，同行业可比上市公司情况等，说明应收账款、合同资产减值准备计提是否充分，并进一步说明对于同一客户的合同资产与应收账款的预期信用损失计量是否存在差异，如是，说明存在不同违约风险损失的原因、合理性；（4）结合报告期内在境外主要国家和地区的收入实现情况，说明进口国的有关对外贸易政策、国际贸易摩擦、汇率波动等不利因素对公司生产经

营可能造成的影响；（5）量化分析最近一年及一期经营活动产生的现金流量净

额持续下滑的原因，与同行业可比公司趋势是否一致，并说明若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，发行人是否有足够的现金流来支付公司债券的本息，影响发行人现金流量的相关因素是否持续，发行人是否持续符合《注册办法》

第十三条相关规定；（6）结合投资长沙产投后新取得的行业资源或新增客户、订单，报告期内发行人与被投资企业主要合作情况等，相关投资基金设立的具体进展和协议主要内容，是否已明确基金投资方向仅投资于和发行人主营业务及战略发展方向相关等，说明认定相关基金不属于财务性投资的理由是否充分、合理，发行人是否仅为获取财务性收益，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定；（7）对非关联公司的应收款项的具体内容，是否属于财务性投资，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况。

请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）（5）相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（6）（7）并发表明确意见。

回复：

4楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

一、结合 R 公司、楚天华通等公司最近一年及一期主要财务数据，前次资产评估使用的主要参数及假设、前次商誉减值测试主要参数及假设（以下简称前期参数及假设）、业绩承诺及实现情况等，对比说明相关主体实际经营情况是否与前期参数及假设相匹配，是否存在业绩承诺精准达标后大幅下滑的情形，因收购形成的商誉、确认的无形资产是否存在减值迹象，并结合行业发展情况、相关主体滚动订单及在手订单情况、最新业绩情况等，说明相关资产减值计提是否充分；

发行人2023年9月末商誉账面价值为8.80亿元，具体商誉构成如下：

单位：万元

2023/09/30

被投资单位名称或形成商誉的事项期初本期本期期末减值账面余额增加减少余额准备净值

Romaco 公司及其子

58012.941300.42-59313.36-59313.36

公司楚天源创生物技术

93.06--93.06-93.06（长沙）有限公司楚天华通医药设备有

31506.45--31506.456506.4125000.04

限公司四川省医药设计院有

1848.24--1848.24-1848.24

限公司楚天飞云制药装备

1767.26--1767.26-1767.26（长沙）有限公司

合计93227.953549.76-94528.376506.4188021.97

其中 Romaco 公司及楚天华通商誉账面价值合计 84313.40 万元，占发行人

2023年9月末商誉账面价值的95.79%。

发行人报告期末无形资产账面价值为104056.24万元，其中客户关系及品牌的账面价值合计40792.65，占发行人无形资产的比例为39.20%。无形资产当中客户关系、品牌等系楚天欧洲收购 Romaco 公司时，根据普华永道德国出具的《截至 2017 年 6月 30 日楚天欧洲有限公司收购 Romaco 公司形成的合并对价分摊报告》（Truking Europe GmbH Purchase Price Allocation in connectionwith the acquisition of Romaco Group as at 30 June 2017），确认了客户关系和品牌等可辨认的无形资产。

按照《企业会计准则第20号—企业合并》第十四条的规定：“合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当

5楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

单独予以确认并按照公允价值计量。合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。”同时根据《企业会计准则解释第5号》，非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：

*源于合同性权利或其他法定权利；

*能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。

Romaco 公司的客户关系及品牌具备实际的商业价值，在收购时能够从被购买方中分离或者划分出来，区别于商誉单独辨认，符合可辨认的原则，包含该无形资产的资产组能够在未来一段时间内带来可计量的收益，满足无形资产“经济利益很可能流入企业”且“公允价值能可靠计量”的确认条件。上市公司中金宏气体（688106）、中瓷电子（003031）、蓝色光标（300058）等均将客户关

系或品牌确认为无形资产。因此，将客户关系、品牌确认为无形资产符合会计准则相关要求。

因此，根据发行人商誉及无形资产构成情况，对 Romaco 公司及楚天华通经营情况及其商誉、无形资产是否存在减值迹象做如下分析：

（一）Romaco 公司业绩承诺实现情况及商誉、无形资产减值情况

1、Romaco 公司最近一年一期主要财务数据

单位：万欧元

项目2022/12/312023/9/30

总资产24344.0125571.54

总负债17602.2719611.57

净资产6741.745959.96

2022年度2023年1-9月

营业收入19056.9913535.12

净利润537.91-752.36

Romaco 公司 2022 年度营收及净利润规模均有所下滑，主要受国际公共卫

6楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

生事件及欧洲地区冲突影响。进入2023年，相关影响已有所好转，2023年1-9月营业收入及净利润较上年同期分别增长12.42%及-12.53%，较2022年同期净利润有所下降主要系2023年1-9月利息费用增幅较高所致。

2、前次收购时评估主要参数及假设与商誉减值测试主要参数及假设情况

（1）评估假设原则及评估处理方式

前次收购时与商誉减值测试时的评估假设均是依据现有知识和有限事实，通过逻辑推理，对资产评估所依托的事实或前提条件作出的合乎情理的推断或假定，并认定相关假设条件在评估基准日时成立，且在评估基准日后不会发生重大变化，即具有连续性和可比性。基于以上评估假设原则，将资产组（含商誉、无形资产）作为整体预测其预计未来现金流现值，确定其可收回金额。

根据《企业会计准则第8号——资产减值》中相关规定：“有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。”由于难以单独以无形资产作为基础估计其可回收金额，固将本次收购形成商誉及无形资产作为一个资产组进行测算，因此相关无形资产分析已包含在商誉减值测试分析当中。商誉减值测试中资产组包含的具体内容如下表所示：

资产组账面价值合计

其中：固定资产测试资产组包含

无形资产（包含客户关系、品牌）的具体内容经调整的完全商誉

资产组（含商誉）合计

综上所述，最终资产组（含商誉、无形资产）可收回金额高于账面价值，则证明商誉、无形资产均未发生减值。

（2）前次收购时评估假设与商誉减值测试主要假设情况前次收购主要评估假设商誉减值测试主要假设评估假设是否（评估基准日：2019年12月31（评估基准日：2022年12月31存在差异及差日）日）异原因

1.Romaco 公司经营范围、经营方 1. Romaco 公司经营范围、经营方 两次评估假设

式、管理模式等在保持一贯性的基式、管理模式等在保持一贯性的基前提不存在差础上，能随着市场和科学技术的发础上，能随着市场和科学技术的发异，评估模型

7楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

前次收购主要评估假设商誉减值测试主要假设评估假设是否（评估基准日：2019年12月31（评估基准日：2022年12月31存在差异及差日）日）异原因展，进行适时调整和创新；展，进行适时调整和创新；口径一致。符2.Romaco 公司所申报的资产负债 2. Romaco 公司所申报的资产不存 合《资产评估不存在产权纠纷及其他经济纠纷在产权纠纷及其他经济纠纷事项；准则》的规定。

事项； 3. Romaco 公司的生产经营及与生

3.Romaco 公司的生产经营及与生 产经营相关的经济行为符合国家

产经营相关的经济行为符合国家法律法规；

法律法规；4.未来的贷款利率、增值税和附加

4.未来的贷款利率、税收负担率等税率等不发重大变化；

不发生重大变化；5.本次评估不考虑评估基准日后

5.本次评估不考虑评估基准日后 Romaco 公司发生的对外股权投资

Romaco 公司发生的对外股权投资 项目对其价值的影响；

项目对其价值的影响；6.除评估基准日有确切证据表明期

6.假设 Romaco 公司未来收益期经 后生产能力将发生变动的固定资

营现金流入、现金流出为均匀发 产投资外，假设 Romaco 公司未来生，不会出现年度某一时点集中确收益期不进行影响其经营的重大认收入的情形；固定资产投资活动，企业产品生产

7.本次评估不考虑由于实施本次经能力以评估基准日状况进行估算；

济行为产生的购汇差额等情况对 7.假设 Romaco 公司未来收益期保估值的影响；持与历史年度相近的应收账款和

8.本次评估未考虑2019年公共卫应付账款周转情况，不发生与历史

生事件对企业未来生产经营带来年度出现重大差异的拖欠货款情的影响。况；

8、假设 Romaco 公司未来收益期经

营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。

（3）前次收购时评估参数与商誉减值测试主要参数差异对比情况前次收购时评估参数与商誉减值测试主要参数差异对比的具体情况如下表

所示：

参数项目前次收购2022年末商誉减值测试评估基准日2019年12月31日2022年12月31日

预测期2020-2024年2023-2027年稳定期2025年以后2027年以后

营业收入预测以历史营业收入为基础，结合 Romaco 公司的业务地区分布情况、历史增长情况、收入结构、未来确定方法

营业收入发展等因素预测未来五年增长率，五年以后至永续期间增长率保持每年1%-2%的增长率。

预测期平均增长

6.87%9.10%

率参数值

考虑营业成本构成、原材料价格、同行业可比公司毛利率

毛利率确定方法水平等因素预测未来五年毛利率，五年以后至永续期间保持稳定。

8楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

参数项目前次收购2022年末商誉减值测试预测期平均毛利

34.00%30.40%

率参数值

期间费用率参考历史期间费用率水平、同行业公司期间

确定方法费用率情况，并结合未来预算费用情况预测未来五年各期间费用率年的期间费用率预测期平均期间

25.58%22.30%

费用率参数值

在估算 Romaco 公司预测期自由现金流量基础上，考虑确定方法无风险报酬率、风险系数值等因素，计算加权平均资本成本（WACC）折现率折现率口径税后税前

10.88%

加权平均资本成7.61%（税后折现率为本参数值

7.62%）

上述参数差异的具体分析如下：

*营业收入增长率

Romaco 公司前期收购预测期平均增长率参数值为 6.87%。2022 年末商誉减值测试预测期平均增长率略高于收购时点的增长率。收入增长率的具体测算过程及合理性分析如下：

A、2023 年营业收入的预测

a、收入增长率分析

Romaco 主要生产销售固体制剂设备、制药后包设备并提供客户服务，与上市公司主营业务相同，在收入增长分析中，将其设备生产及销售归类为设备销售收入，将售后服务等对客户提供的服务归类为客户服务收入，均系其主营业务收入，收入预测中已覆盖其全部收入。

由于欧洲紧张局势及公共卫生事件造成的影响，Romaco 公司 2022 年度收入增长率为-4.99%。主要原因系2022年上半年，受国际公共卫生事件及欧洲紧张局势影响，导致2022年上半年营业收入较2021年同期下滑15.67%。考虑2022年上半年发生的不利变化系欧洲紧张局势及国际公共卫生事件叠加所致，该不利因素的叠加具备一定偶然性，预计未来年度发生的可能性较小，故将2022年上半年的收入基于2021年及2022年下半年的经营情况进行还原，即进行年化处理，分析对比年化处理前后的收入增长率，并基于分析确定的2023年预计收

9楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

入增长率后在2021年的营业收入基础上预测2023年的营业收入，可以更好的反应未来 Romaco 公司的收入预测情况

2022年下半年，欧洲紧张局势及公共卫生事件造成的不利因素有所缓解，

2022年下半年营业收入为11570.64万欧元，与2021年下半年收入水平相当，

增长率为3.49%，收入规模已逐渐恢复。

资产评估专业人员对比分析了2022年收入年化处理前后的收入增长情况，即2022年根据下半年的收入情况年化后的年均增长率为15.38%，相比之下年化后的收入增长率更符合历史年度的增长情况，2022年收入年化前后的收入增长情况如下：

2022年

2019202020212022年化前年化后

指标下半年历史历史历史历史平均平均年化

收入增长率-

13.77%10.20%11.40%-4.99%15.38%5.54%12.32%

总收入

收入增长率-

17.07%14.73%13.21%-8.87%12.17%6.36%13.37%

设备销售收入

收入增长率-

8.02%-3.37%3.96%4.17%20.96%1.59%7.18%

客户服务收入

3年复合增长

6.75%8.64%11.78%5.26%12.30%8.56%10.91%

率-总收入

3年复合增长

率-设备销售6.10%8.95%14.99%5.78%13.37%9.91%12.44%收入

3年复合增长

率-客户服务8.11%6.48%2.76%1.52%6.71%3.59%5.32%收入

5年复合增长

-7.35%8.35%6.30%10.51%7.33%8.74%

率-总收入

5年复合增长

率-设备销售-8.35%9.18%5.94%10.43%7.82%9.32%收入

5年复合增长

率-客户服务-4.28%4.89%5.51%8.71%4.89%5.96%收入本次2023年的营业收入在考虑2021年历史收入及2022年下半年年化处理

后的收入增长情况进行预测如下：

设备销售收入：2022年下半年年化处理后设备销售收入的增长率为12.17%，年化前后3年平均增长率为9.91%、12.44%，年化前后5年平均增长率为7.82%、

9.32%，结合公司在手订单情况，2023年的设备销售收入在2021年设备销售收

10楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

入的基础上按8%的增长率进行预测；客户服务收入：2022年下半年年化处理后

客户服务收入的增长率为20.96%，年化前后3年平均增长率为3.59%、5.32%，年化前后5年平均增长率为4.89%、5.96%，故2023年的客户服务收入在2021年客户服务收入的基础上按5%的增长率进行预测；其他收入：根据预测期占总

收入的平均比例0.85%进行预测。

b、根据收入增长率分析，在 2021 年收入基础上对 2023 年收入进行预测根据上述收入增长率分析，由于2022年下半年进行年化后收入增长率相对偏高，出于谨慎性考虑，并综合分析五年历史增长率后，采用2023年的设备销售收入在2021年设备销售收入的基础上按8%的增长率进行预测，客户服务收入按5%的增长率进行预测。2023年具体收入预测如下：

单位：万欧元明细2021年收入预测增长率2023年预测

设备销售收入14301.608.00%15445.73

客户服务收入5308.085.00%5573.48

其他收入447.65-180.55

总收入20057.3321199.76因此，商誉减值测试2023年预测收入在2021年历史收入的基础上总体增长5.70%。假设不考虑将2022年下半年收入进行年化处理，则年化前三年平均增长率为5.54%，与2023年收入预测增长5.70%，不存在较大差异。

c、增长率分析中的年化处理符合相关评估准则的要求

根据《资产评估执业准则——资产评估程序》第十九条，资产评估专业人员应当根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果。根据《资产评估执业准则——资产评估方法》第十一条的内容，资产评估专业人员应当对收益预测所利用的财务信息以及其他相关信息、假设及其对评估目的的恰当性进行分析评价。商誉减值测试对2022年上半年的收入进行还原分析，对异常变化数据进行处理后再进行分析判断，对还原前后的数据进行分析对比后再谨慎性取值处理，对2022年上半年数据的处理分析过程符合资产评估准则的相关规定。

同时，为使评估结果更加准确，市场中存在参考短期数据进行年化处理的相

11楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告关案例，部分参考具体案例如下：

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B、2024 年及以后年度营业收入的预测

2023年收入预测增长较2021年历史情况增长5.70%，较2022年历史情况

增长11.24%。根据上述分析，并参考历史增长率情况，预测2024年-2027年的收入增长率为 7.41%、9.24%、8.23%、9.35%。因此，Romaco 公司 2023 年-2027年总收入年均增长率为9.10%，复合增长率为8.56%。具体收入预测如下：

单位：万欧元项目2024预测2025预测2026预测2027预测

设备销售收入16587.1818089.0719475.2521136.13

客户服务收入5989.416558.307218.458075.88

其他收入194.80229.20229.20229.20

总收入22771.3924876.5726922.9029441.21该预测复合增长率低于上述年化分析后历史5年复合增长率及历史3年复合增长率。同时参考同行业上市公司历史复合增长率。其复合增长率预测区间低于同行业上市公司历史复合增长率。

上述同行业可比上市公司各区间复合增长率情况如下:

12楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

同行业可比上市公

6年复合增长率5年复合增长率4年复合增长率3年复合增长率

司

东富龙17.97%25.85%24.86%29.81%

楚天科技32.44%38.38%42.37%47.72%

中亚股份10.42%10.81%11.57%13.96%

迦南科技30.21%28.55%24.22%22.33%

平均值22.76%25.90%25.75%28.46%

注：复合增长率取值期间为2016年-2021年综上所述，增长率的测算充分考虑了 Romaco 公司的历史情况、同行业可比公司情况等因素，符合目前企业自身的情况和行业发展趋势，其增长率的测算具备合理性。

*毛利率

Romaco 公司前期收购预测期平均毛利率参数值为 34.00%，略高于 2022 年末商誉减值测试预测期平均毛利参数值 30.40%。Romaco 公司的核心产品均是定制化产品，分析单独的产品毛利不具有代表性，根据企业历史经营数据进行统计分析，企业整体毛利水平较稳定，与行业水平及发展趋势一致，评估时通过毛利率对未来营业成本进行调整和预测。

2018 年-2022 年 Romaco 公司实际毛利率分别为 31.66%、31.94%、30.75%、

29.56%、27.94%，低于前次收购预测平均毛利率，2020年开始毛利率出现下降

主要原因系受到国际公共卫生事件及欧洲地区紧张局势的影响。尤其在2022年

3月后，欧洲局势较为紧张，一度导致德国的供应链极度不稳定，比如电器元件、芯片等关键部件缺件，部分设备在完工比例达到90%或95%的情况下停滞，从而导致存货积压无法正常交货，存货周转率下降明显。同时存货积压又导致新订单无法正常生产，老订单无法交货，导致生产周期延长，但固定成本无法节约，此种情况持续了三四个月。同时，欧洲紧张局势导致整个欧洲的价格指数、CPI 等急速飙升，由此发引发的能源价格极端上涨导致 Romaco 公司电子元件成本平均增长 15%，机械部件成本平均增长 10-15%，以上原因最终导致 Romaco 公司 2022年上半年毛利率下降到22.67%，相比2021年上半年的毛利率30.93%下降了

8.25%。在2022年下半年国际公共卫生事件及欧洲紧张局势造成的叠加影响逐

步得到缓解，常态化之后 Romaco 公司 2022 年下半年的毛利提升到 31.35%。

13楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

Romaco公司内部预计2023年毛利率为29.67%，资产评估专业人员考虑2022年下半年的叠加影响逐步恢复的情况，2022年末商誉减值测试基于2020年-2022年的历史毛利率对 2023 年的毛利率预计为 29%，同时因 Romaco 公司产品具有过硬的专有技术及更强的灵活性，故其毛利率水平保持在相对稳定水平。考虑到Romaco公司将中国作为未来重要市场进行开发，国内可比上市公司2018年-2021年平均毛利率为 35%左右，结合 Romaco 公司自身生产经营特性，考虑国内外的差异及历史毛利率情况，2024 年-2027 年 Romaco 公司预计毛利率如下：

项目2024预测2025预测2026预测2027预测

预测毛利率30.00%31.00%31.00%31.00%

除 2022 年毛利率水平为 27.94%以外，Romaco 公司 2018 年-2021 年平均毛利率为 30.98%，考虑欧洲不利影响逐渐减弱，Romaco 公司的生产周期逐渐恢复及内部应对供应链风险的能力逐渐提升，预计预测期未来几年的毛利率将逐渐恢复至往年的水平。同时对比国内同行业约35%的毛利率，未来国内市场的扩大也将对 Romaco 公司的毛利率水平带来积极影响。

因此，上述2022年末商誉减值测试平均毛利率略低于前次收购平均毛利率具备谨慎性。

*期间费用率

Romaco 公司前期收购预测期平均期间费用率参数值为 25.58%，略高于 2022年末商誉减值测试预测期平均期间费用率参数值22.30%。由于两次评估预测期间不同，期间费用率随着营业收入整体规模的增加而减小，具有其合理性。

*折现率

Romaco 公司前期收购预测期加权平均资本成本参数值为 7.61%（税后），

2022年末商誉减值测试加权平均资本成本参数值为10.88%（税前）。

根据《企业会计准则第8号——资产减值》第十三的规定：“如果用于估计的折现率是税后的，应调整为税前的折现率”，因此商誉减值测试使用税前折现率。本次商誉减值测试的税后折现率为7.62%，与前次收购为同一水平。

综上所述，前次收购时评估主要参数及假设与商誉减值测试主要参数及假设具备合理性，不存在可能导致评估结果差异的重大异常情况。

14楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

3、业绩承诺实现情况及商誉、无形资产减值情况

（1）业绩实现情况、相关主体实际经营情况是否与前期参数及假设相匹配，是否存在业绩承诺精准达标后大幅下滑的情形

*业绩承诺实现情况

根据上市公司与长沙楚天投资集团有限公司（以下简称：楚天投资）签署的

《业绩承诺补偿协议》及补充协议，楚天投资承诺：如标的资产在2020年度内完成交割的，目标公司 Romaco 公司在 2020 年度、2021 年度和 2022 年度各年度的预测净利润数分别不低于700万欧元、810万欧元和900万欧元；目标公司

Romaco 公司在补偿期三个年度内实现的净利润总数不低于 2410 万欧元。

根据 2022 年度 Romaco 公司的《关于业绩承诺实现情况的专项说明》和中

审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为众环专字（2023）1100151

号的《关于 Romaco Holding GmbH 业绩承诺实现情况的专项审核报告》，Romaco公司2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为535.14万欧元，实现当年业绩承诺金额的比例为 59.46%。Romaco 公司业绩承诺期 2020 年度至2022年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为

2555.69万欧元，累计实现业绩承诺106.05%。

*业绩实现情况与前次评估主要假设的对比

单位：万欧元项目2020年2021年2022年营业收入（评估预测）17144.3418501.7419856.03

营业收入18005.3020057.3319056.99

营业收入评估预测实现率105.02%108.41%95.98%

息税前利润（评估预测）1255.831480.141667.91

息税前利润1664.371705.161022.29

息税前利润评估预测实现率132.53%115.20%61.29%

由上表所示，2022年度业绩实现情况低于前次评估主要假设，其中息税前利润对前期评估假设的实现值为61.29%。

* Romaco 公司经营情况及是否存在业绩承诺精准达标后大幅下滑的风险

A、2022 年业绩未达预期的原因

15楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

2022 年 Romaco 集团业绩承诺未实现主要系受国际公共卫生紧急状态叠加地区冲突影响。具体体现在2022年，特别是上半年德国供应链持续紧张，大量基础零部件特别是芯片、电子元器件等供应紧张，导致 Romaco 公司大部分产品交付延迟、存货积压、新增订单排产延后，规模效应放缓，同时客户开拓也受到一定影响，导致营收规模同比下滑5%。德国能源价格在2022年飙升，天然气和电力价格涨幅高达100%-200%，导致整个欧洲尤其是德国通货膨胀率的创多年历史新高，整个产业链原材料、员工薪酬、燃料及动力成本等不断上涨，导致Romaco 公司 2022 年度整体毛利率从 2021 年的 31%下滑到 28%。因此，Romaco公司2022年整体业绩实现情况未达预期。

B、Romaco 公司不存在业绩承诺达标后经营业绩大幅下滑的风险。

制药装备行业市场需求受下游行业影响，整体呈现稳步上升的趋势，国际及国内市场规模不断增长。2020年，全球制药装备市场规模达到2385亿元，预计

2020-2025年复合增长率约为8.32%，2025年全球制药装备市场规模将超过3000亿元。进入 2023 年以来，欧洲整体经济情况及供应链紧张局势有所缓解，Romaco公司现有在手订单及新增订单呈现良好增长态势。

a、2023 年订单滚动及销售收入实现情况

根据商誉减值测试预测 Romaco 公司 2023 年营业收入为 21199.76 万元。

2023公司在手订单及销售收入滚动实现情况如下表所示：

单位：万欧元项目在手订单销售收入累计新增订单累计实现销售收入

1月份/1月末12644.311180.82751.101180.82

2月份/2月末12530.481451.632085.862632.45

3月份/3月末13619.551394.854583.734027.30

4月份/4月末13894.801325.696220.105353.00

5月份/5月末14046.451670.737842.017023.72

6月份/6月末13992.261695.729722.858719.45

7月份/7月末14942.041442.2112131.8910161.66

8月份/8月末15793.341510.5814494.0911672.24

9月份/9月末15818.421862.8816372.8113535.12

覆盖情况

16楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

商誉减值测试预测2023年营业收入21199.76已实现的营业收入及年内可转化的在手订单金额占商誉减值测试

103.47%

预测营业收入的比例

进行商誉减值测试时，资产评估专业人员考虑到叠加不利影响逐步恢复的情况，商誉减值测试中预测2023年收入为21199.76万欧元，较2022年年化后收入下降8.39%。

Romaco 集团 2023 年 1-9 月实现营业收入 13535.12 万欧元，高于 2022 年1-9月的实现的营业收入12040.00万欧元，增长率为12.42%。在手订单方面，

Romaco 公司的主要产品为制药装备中的固体制剂装备，与发行人的产品性质相同，主要为定制化设备，订单交付周期按照客户定制需求的不同通常在3-9个月。截至 2023 年 9 月底，Romaco 公司在手订单为 15818.42 万欧元，高于 2022年9月在手订单13775.61万欧元，增长率为14.83%。2023年9月在手订单中预计在年内可确认收入金额预计为8400.00万欧元，在年内可确认收入的比例为53.10%，2023年1-9月收入实现情况及在手订单预计转化情况均好于2022年同期。2023年1-9月已实现的营业收入及年内可转化的在手订单金额占商誉减值测试评估预测收入的比例为103.47%，相关收入预测实现的可能性较大。

b、2023 年预计业绩实现情况

2023年1-9月业绩实现情况具体情况如下表所示：

单位：万欧元

项目2022年1-9月2023年1-9月营业收入12040.0013535.12

毛利率23.80%24.04%

毛利润2866.063254.06

净利润-668.61-752.36

2023年1-9月共实现收入13535.12万欧元，较上年同期增长12.42%，利

润贡献为-752.36万欧元，低于去年同期，主要原因为受宏观经济影响，欧洲利率大幅上升。2023 年 1-9月 Romaco 公司利息费用为 320.37 万欧元，较去年同期的133.97万欧元增幅为139.14%。

截至 2023 年 9 月底，Romaco 公司在手订单为 15818.42 万欧元，按照订单交付周期，四季度的收入转化率为53.10%可实现营业收入8400万欧元，占全

17楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

年营业收入预测的38.29%。根据目前在手订单统计，四季度收入结构中客户服务收入如维修及配件等毛利较高的收入占比将有所增加，同时整体交付效率较前三季度将有所提升，因此项目分摊的成本将有所减少，预计四季度整体毛利率将在30%左右。2023年四季度预测业绩实现情况如下表所示：

单位：万欧元

项目2023年4季度（预测）2022年4季度

营业收入8400.007016.99

毛利率30.00%35.05%

毛利润2520.002459.45

Ebitda 1826.50 1782.72

利润贡献1282.161202.65因此，根据预测2023年4季度可贡献利润1282.16万欧元，较2022年四季度提升6.61%。

同时，参考历史数据，对比 Romaco 公司 2021 年下半年、2022 年下半年经营情况，2021年、2022年下半年的收入相比上半年分别增长25.95%、54.56%，预计 Romaco 公司 2023 年下半年的运行情况明显优于上半年具备合理性。2021年、2022年上半年与下半年的经营情况具体对比如下：

单位：万欧元

2021年62022年6同期2021年7-2022年7-同期

月月差异12月12月差异

总收入8877.017486.35-15.67%11180.3311570.643.49%

毛利率30.93%22.67%-8.25%28.47%31.35%2.88%

期间费用率25.21%31.59%6.38%18.48%19.03%0.55%

综上所述，Romaco 公司经营情况较 2022 年同期有所增长，2023 年 1-9 月营业收入及新增订单均呈现逐月增长态势，已实现的收入及年内可实现收入的在手订单对收入预测的覆盖率较高。因此，2023年度实现预计业绩实现的可能性较大，目前不存在业绩承诺达标后经营业绩大幅下滑的风险。

（2）减值测试情况

*历年商誉减值测试情况

Romaco 公司历年商誉减值测试情况如下表所示：

18楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

单位：万欧元是否本年度累计商誉期末年度初始商誉金额新增商誉金额减值减值减值余额

2020年6942.47-否--6942.47

2021年6942.47872.93否--7815.40

2022年7815.40-否--7815.40

根据《企业会计准则第8号——资产减值》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》及公司会计政策的相关规定，公司每年度判断是否存在可能发生资产减值的迹象，并在年度终了聘请专业的评估机构对商誉减值测试涉及的相关资产组的可回收价值进行评估，并进行减值测试。

2022年末，发行人委托北京亚超资产评估有限公司进行了评估，评估范围为 Romaco 公司资产组（含商誉）。北京亚超于 2023 年 4 月 19 日出具了《资产评估报告》（北京亚超评报字（2023）第 A096 号），在评估基准日持续经营假设前提下，经采用收益法—预计未来现金流量的现值评估，以2022年12月31日为基准日，对与收购 Romaco 公司形成的商誉相关的资产组（包括固定资产、无形资产）进行评估，资产组账面价值为10654.68万欧元，商誉账面价值为

7815.40万欧元，包含整体商誉的资产组的账面价值为18470.08万欧元。资产

组预计未来现金流量的现值为22598.57万欧元，其确认的资产组可收回金额高于资产组（含商誉、无形资产）账面价值，商誉、无形资产未发生减值，公司商誉减值计提符合《企业会计准则》的规定。

*商誉减值测试数据与最新经营数据对比情况商誉减值测试是基于历史年度整年的收入水平及毛利率等直接进行年度数

据的预测，没有单独预测每年上半年或下半年的收入。对比 Romaco 公司 2022 年

1-9、2023年1-9月的经营情况，2023年的收入规模恢复明显，同期对比增长率

为12.42%，毛利率水平及期间费用率水平均有所改善，其中毛利率对比2022年同期提高0.24%，期间费用率对比2022年同期下降0.76%。对比2023年三季度与2022年三季度的经营情况，2023年三季度收入增长率为5.75%，增幅明显。

单位：万欧元

2022年92023年9同期2022年2023年同期

项目

月月差异7-9月7-9月差异

总收入12040.0013535.1212.42%4553.654815.675.75%

19楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

毛利率23.80%24.04%0.24%25.66%20.91%-4.75%

期间费用率29.29%28.54%-0.76%25.52%26.39%0.87%此外，Romaco 公司 2022 年四季度实现收入 7016.99 万欧元，毛利率为

35.05%，高于其他三个季度；期间费用率为14.81%，低于其他三个季度。预计

2023年四季度的毛利率将会远高于其他三个季度，期间费用率也将会低于其他三个季度。

根据2023年1-9月实现收入情况，以2022年10-12月的收入7016.99万欧元及2023年7-9月的同期收入增长率5.75%预测2023年10-12月的收入为

7420.76万欧元，则2023年年化预测后全年收入为20955.88万欧元，与商誉

减值测试预测收入相差1.15%，差异较小。具体对比如下：

单位：万欧元商誉减值测试预测数

2023年最新业绩年化预测差异率

据

总收入21199.7620955.88-1.15%

同期收入增长率11.24%9.96%-1.28%

毛利率29.00%29.00%0.00%

期间费用率23.00%23.00%0.00%

*截至报告期末未出现商誉、无形资产减值迹象

根据2023年1-9月实现收入情况，模拟商誉及无形资产减值具体测算过程如下：

项目商誉减值测试预测数据最新业绩年化预测

总收入（2023年）21199.7620955.88

同期收入增长率（2023年）11.24%9.96%

毛利率29.00%24.04%

EBIT（2023 年） 1271.99 218.27

现金流的现值（2023年）-2211.27-3171.58

现金流的现值（2024年-永续期）24809.8524773.50

预计未来现金流现值合计22598.5721601.91

资产组账面价值18470.0818470.08

增值额4128.493131.83

商誉减值测试中确认的可收回金额为22598.57万欧元，比包含商誉、无形

20楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

资产的资产组账面价值18470.08万欧元高4128.49万欧元。假设以目前2023年年化处理后的收入20955.88万欧元及2023年1-9月毛利率24.04%进行调整，含商誉资产组可收回金额为21601.91万欧元，含商誉资产组可收回金额仍然高于资产组（含商誉、无形资产）账面价值3131.83万欧元，未出现商誉、无形资产减值迹象。

截至目前，欧洲整体经济情况及供应链紧张局势有所缓解，Romaco 公司生产经营整体趋势向好，在手订单充足，目前未出现相关资产发生减值的迹象。针对未来国际形势和经济环境可能产生的变化，导致发行人并购产生的子公司商誉及无形资产减值可能产生的风险在募集说明书中进行了充分风险揭示。

（二）楚天华通业绩承诺实现情况及商誉、无形资产减值情况

1、楚天华通最近一年一期主要财务数据

单位：万元

项目2022/12/312023/9/30

总资产202447.91211682.95

总负债131270.49127479.52

净资产71177.4384203.43

2022年度2023年1-9月

营业收入87164.7289478.70

净利润12705.7412621.87

楚天华通经营业绩良好，2022年度实现营业收入87164.72万元，实现净利润12705.74万元；2023年1-9月实现营业收入89478.70万元，实现净利润

12621.87万元。

2、前次收购时评估主要参数及假设与商誉减值测试主要参数及假设情况

（1）评估假设原则及评估处理方式

前次收购时与商誉减值测试时的评估假设均是依据现有知识和有限事实，通过逻辑推理，对资产评估所依托的事实或前提条件作出的合乎情理的推断或假定，并认定相关假设条件在评估基准日时成立，且在评估基准日后不会发生重大变化，即具有连续性和可比性。基于以上评估假设原则，将资产组（含商誉、无形资产）作为整体预测其预计未来现金流现值，确定其可收回金额。

21楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告根据《企业会计准则第8号——资产减值》中相关规定：“有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。”由于难以单独以无形资产作为基础估计其可回收金额，固将本次收购形成商誉及无形资产作为一个资产组进行测算，因此相关无形资产分析已包含在商誉减值测试分析当中。商誉减值测试中资产组包含的具体内容如下表所示：

资产组账面价值合计

其中：固定资产使用权资产测试资产组包含无形资产的具体内容长期待摊费用经调整的完全商誉

资产组（含商誉）合计

综上所述，最终资产组（含商誉、无形资产）可收回金额高于账面价值，则证明商誉、无形资产均未发生减值。

（2）前次收购时评估假设与商誉减值测试主要假设情况前次收购主要评估假设商誉减值测试主要假设评估假设是否存（评估基准日：2014年6月30（评估基准日：2022年12月31在差异及差异日）日）原因

1.楚天华通经营范围、经营方式、

1、基准日2014年6月30日的评

管理模式等在保持一贯性的基础估中所采用的会计政策与长春新上，能随着市场和科学技术的发华通制药设备有限公司以往各年展，进行适时调整和创新；

及撰写评估报告时所采用的会计

2.楚天华通所申报的资产不存在

政策在所有重大方面一致；

产权纠纷及其他经济纠纷事项；

2、假定目前行业的产业政策及现

3.楚天华通的生产经营及与生产

有法律环境未发生重大变化；

经营相关的经济行为符合国家法两次评估假设前

3、假设企业业务未来的发展与现

律法规；提不存在差异，时制定的发展战略、经营方针和经

4.未来的贷款利率、增值税和附加评估模型口径一

营销售模式基本保持不变，能按计税率等不发重大变化；致。符合《资产评划及时向市场提供满意服务；

5.本次评估不考虑评估基准日后估准则》的规定。

4、假设企业未来的业务收入能基

楚天华通发生的对外股权投资项

本按计划回款，不会出现重大的坏目对其价值的影响；

账情况；

6.楚天华通未来研发生产资金来

5、假设企业按照现有销售方和回

源及成本不会对企业造成重大不款方式进行经营；

利影响；

6、假设企业经营所需的各项证件

7.除评估基准日有确切证据表明能如期取得。

期后生产能力将发生变动的固定

22楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

前次收购主要评估假设商誉减值测试主要假设评估假设是否存（评估基准日：2014年6月30（评估基准日：2022年12月31在差异及差异日）日）原因

资产投资外，假设楚天华通未来收益期不进行影响其经营的重大固

定资产投资活动，企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；

8.假设楚天华通未来收益期保持

与历史年度相近的应收账款和应

付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；

9.假设未来收益期内国家高新技

术企业认定条件不发生变化，楚天华通高新企业资质证书到期后能正常认定成功；

10.假设楚天华通未来收益期经营

现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。

（3）前次收购时评估参数与商誉减值测试主要参数情况参数项目前次收购2022年末商誉减值测试评估基准日2014年6月30日2022年12月31日

预测期2014年7月-2018年2023-2027年稳定期2018年以后2027年以后

营业收入预测以历史营业收入为基础，结合市场分析、确定方法销量、单价等因素预测未来增长率，预测期以后至永续营业收入增期间保持稳定。

长率预测期平均增长注

22.16%6.13%1

率参数值

考虑营业成本构成、原材料价格、同行业可比公司毛利确定方法

率水平等因素预测期毛利率，永续期间保持稳定。

毛利率预测期平均毛利

40.99%32.57%

率参数值

期间费用率参考历史期间费用率水平，并结合未来预算确定方法费用情况预测未来期间费用率期间费用率预测期平均期间

22.16%16.51%

费用率参数值

在估算楚天华通预测期自由现金流量基础上，考虑无风确定方法险报酬率、风险系数值等因素，计算加权平均资本成本折现率 （WACC）折现率口径税后税前

12.54%

加权平均资本成11.61%（税后折现率为本参数值

10.66%）

注1：参数值为预测期2023年、2024年平均增长率，2024年后保持稳定上述参数差异的具体分析如下：

23楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

*营业收入增长率

楚天华通前期收购预测期平均增长率参数值为22.16%，2022年末商誉减值测试预测期平均增长率为6.13%。2022年末商誉减值测试预测期平均增长低于收购时点的增长率。主要分析如下：

公司收购楚天华通距离现在间隔时间较长，收购楚天华通时受新版 GMP 影响，楚天华通2013年销售收入较2012年销售收入增长67.03%，2014年1-6月总体维持了2013年的销售水平。收购时楚天华通处于快速增长期，预测增长率较高具备合理性。

近年来楚天华通营收规模较收购时有了大幅提升，2021年以来楚天华通迎来了新一轮快速发展，营业收入显著增长，2021年、2022年收入增长率为43.43%、

35.56%；楚天华通在手订单量充足，截止2022年12月31日在手订单约18亿元；同行业内业务类型接近楚天华通的上市公司经营业绩呈现良好的增长态势，

2019年-2021年营业收入平均增长率为34.25%，毛利率平均值为33.15%。由于

楚天华通近年来营业收入规模增长过快，出于谨慎性考虑，楚天华通预测期2023年营业收入增长率为4.42%，2024年营业收入增长率为7.66%，2024年以后为稳定期，该增长率符合目前楚天华通自身的情况和行业发展趋势。

*毛利率

楚天华通前期收购预测期平均毛利率参数值为40.99%，略高于2022年末商誉减值测试预测期平均毛利参数值32.57%。

楚天华通前期收购时处于高速增长期，基于当时的直接材料、直接人工、制造费用等历史数据确定预测期毛利率情况。楚天华通并入上市公司以后，产品种类进一步增加，同时与上市公司产品实现协同销售，按照上市公司整体战略实施定价，因此部分产品毛利率存在一定波动，2017年至2022年楚天华通毛利率波动范围在27.66%-34.75%之间。参考公司近年来历史毛利率水平及同行业公司毛利率情况，确定预测期毛利率如下：

项目2023预测2024预测2025预测2026预测2027预测

毛利率32.54%32.58%32.58%32.58%32.58%

*期间费用率

24楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

楚天华通前期收购预测期平均期间费用率参数值为22.16%，略高于2022年末商誉减值测试预测期平均期间费用率参数值16.51%。由于楚天华通营业收入规模较收购时有较大提升，期间费用率随着营业收入整体规模的增加而减小，具有其合理性。

*折现率

楚天华通前期收购预测期加权平均资本成本参数值为11.61%（税后），略低于2022年末商誉减值测试加权平均资本成本参数值12.54%（税前）。

根据《企业会计准则第8号——资产减值》第十三的规定：“如果用于估计的折现率是税后的，应调整为税前的折现率”，因此商誉减值测试使用税前折现率。同时，2022年末商誉减值测试时主要折现率参数与收购时存在一定差异：

项目收购2022年末商誉减值测试取上市交易的10年期国债评估基准日采用10年以上国债到期利率加权平均无风险

到期收益率复利的平均值作为本次无值作为无风险报酬率，无风险报酬率报酬率

风险回报率的取值为4.2912%。为3.68%。

借助Wind的数据系统提供所选择的各

成份股每年年末的交易收盘价，将每年沪深300指数成份股收益算术平均值

通过同花顺iFinD证券资讯终端系统

市场风或几何平均值计算出来后，再将沪深，分析确定证券市场风险溢价为7%险溢价300指数成份股股票收益率计算平均值。

作为本年算术或几何平均值的计算ERP，因此本次评估采用10年期以上的ERP确定市场风险溢价为9.94%。

基于可比公司无风险系数β值确定楚基于可比公司无风险系数β值确定楚天

天华通综合不考虑财务杠杆的β指标华通综合不考虑财务杠杆的β指标值为风险系

值为0.7601，以2014年6月30日资本0.5649，以2022年12月31日资本结构

数β值

结构作为预测期资本结构，最终确定作为预测期资本结构，确定本次评估β基准日β指标值为0.7966。值的取值为0.5941。

权益资本成本=无风险报酬率+β*市场

权益资本成本=无风险报酬率+β*市场

权益资风险溢价+企业特定风险调整系数

风险溢价+企业特定风险调整系数

本成本=4.2912%+0.7966×7%+2.00%=11.87%

=3.68%+0.5941*9.94%+1.5%=11.09%。

由于楚天华通收购时计算折现率的相关参数取值时间为2014年，因此相关参数与目前存在一定差异具备合理性。

综上所述，前次收购时评估主要参数及假设与商誉减值测试主要参数及假设具备合理性，不存在可能导致评估结果差异的重大异常情况。

25楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

3、业绩承诺实现情况及商誉、无形资产减值情况

（1）业绩承诺实现情况、相关主体实际经营情况是否与前期参数及假设相匹配

*业绩承诺实现情况

根据楚天科技与马庆华、马力平及马拓（以下简称“业绩补偿义务人”）签

署的《业绩承诺与补偿协议》及《<业绩承诺与补偿协议>的补充协议》约定：业

绩补偿义务人承诺楚天华通在2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润（楚天华通合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不

低于4200.00万元、5020.00万元和6830.00万元，累计承诺净利润数为16050.00万元。

2015年度、2016年度标的楚天华通完成了上述承诺业绩，2017年度未完成承诺业绩。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《楚天华通医药设备有限公司审计报告》（众环湘审字（2018）0039号），2017年度楚天华通实现归属于母公司所有者的净利润为5084.08万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4907.74万元。2015-2017年度楚天华通累计实现归属于母公司所有者的净利润为15062.52万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为14484.16万元，与累计承诺净利润数相差1565.84万元，完成率为90.24%。业绩补偿义务人马庆华、马力平、马拓选择以现金方式进行补偿，因承诺的业绩未实现导致应补偿的现金金额为人民币47219204.73元。业绩补偿义务人马庆华、马力平、马拓已按照《业绩承诺与补偿协议》及《<业绩承诺与补偿协议>的补充协议》的相关约定履行完毕业绩承诺补偿义务。

*业绩实现情况与前次评估主要假设的对比

单位：万元项目2015年2016年2017年营业收入（评估预测）28753.8734455.6641376.02

营业收入25350.8824617.4334032.47

净利润（评估预测）4087.765012.336821.84

净利润（扣除非经常性损益后）4340.695235.734907.74

2017年度楚天华通业绩实现情况低于前次评估预测，且未完成业绩承诺。

26楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

主要原因为期间费用较2016年大幅度增加。主要原因系销售人员工资、三包领料等费用较上年增加，且楚天华通医药设备有限公司为保持竞争力加大研发力度，加大研发投入，导致净利润下降。

*楚天华通经营情况及是否存在业绩大幅下滑的风险

楚天华通主要从事制药用水系统（制备、储存及分配）、配液系统、不锈钢

压力容器等研发制造，为公司“一纵一横一平台”发展战略重要环节。制药用水系统及配液系统可以广泛应用于化学制药及生物制药的各个领域。楚天华通全面并入上市公司产品线和销售体系后，主要产品可与上市公司产品组成整套解决方案一同销售。近年来随着上市公司经营业绩的不断增长，楚天华通业绩也呈现增长的态势。楚天华通依托楚天科技强大的技术及管理平台，全面协同发展，2022年营业收入87164.72万元，较上年同期上涨35.56%，净利润12705.74万元，较上年同期上涨13.70%。楚天华通报告期内主要经营业绩情况如下：

单位：万元

2023年1-9

项目2022年度2021年度2020年度月

营业收入89478.7087164.7264299.5744857.07

净利润12621.8712705.7411174.706141.27

截至2023年9月末，楚天华通已实现营业收入89478.70万元，较去年同期增长35.60%，已实现净利润12621.87万元，较去年同期增长22.03%。楚天华通截至2023年9月末拥有在手订单167666.19万元，较去年同期降低0.03%。

因此，楚天华通经营状况良好，在手订单充足，截至目前不存在业绩大幅下滑的风险。

（2）减值测试情况

*历年商誉减值测试情况

楚天华通历年商誉减值测试情况如下：

单位：万元初始商誉年度商誉期末余额是否减值本年度减值累计减值账面价值金额

2017

31506.4531506.45否0.000.0031506.45年

201831506.4531506.45是2936.632936.6328569.82

27楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

初始商誉年度商誉期末余额是否减值本年度减值累计减值账面价值金额年

2019

31506.4525000.04是3569.786506.4125000.04年

2020

31506.4525000.04否0.006506.4125000.04年

2021

31506.4525000.04否0.006506.4125000.04年

2022

31506.4525000.04否0.006506.4125000.04年

根据《企业会计准则第8号——资产减值》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》及公司会计政策的相关规定，公司每年度判断是否存在可能发生资产减值的迹象，并在年度终了聘请专业的评估机构对商誉减值测试涉及的相关资产组的可回收价值进行评估，并进行减值测试。

楚天华通历史期间发生过商誉减值情况。2018年末，公司聘请北京亚超公司对收购楚天华通形成的商誉相关的资产组的可收回金额进行估值，并出具北京亚超评报字（2019）第 A086 号资产评估报告。包含整体商誉的资产组的账面价值为47235.54万元，资产组预计未来现金流量的现值为44298.91万元，商誉发生减值2936.63万元；2019年末，公司聘请北京亚超公司对收购楚天华通形成的商誉相关的资产组的可收回金额进行估值，并出具北京亚超评报字（2020）第A053 号资产评估报告。包含整体商誉的资产组的账面价值为 43672.56 万元，其确认的资产组可收回金额为40102.78万元，商誉发生减值3569.78万元。主要原因为资产组可回收金额的预测是基于历史数据对未来情况的预测，由于楚天华通业绩承诺期2017年未完成业绩预测，因此基于保守估计下调了未来收入预测水平。自2019年起，楚天华通的经营业绩逐年提升，因此后续年度未发生过商誉减值的情况。

2022年末，公司聘请北京亚超公司对收购楚天华通形成的商誉相关的资产

组的可收回金额进行估值，并出具北京亚超评报字（2023）第 A061 号资产评估报告。在可收回金额估值确定后，本集团自购买日起将商誉分摊至资产组，然后将资产组（含商誉）账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。

截至2022年12月31日，与收购楚天华通形成的商誉相关的资产组范围包

28楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

括全部主营业务经营性有形资产和无形资产组成的资产组，资产组账面价值为

14742.72万元，商誉账面价值为25000.04万元，包含整体商誉的资产组的账面

价值为39742.76万元，资产组（含商誉）可收回金额为136940.84万元，资产组可收回金额高于资产组（含商誉）账面价值，商誉、无形资产未发生减值。

*商誉减值测试数据与最新数据对比情况商誉减值测试是基于历史年度整年的收入水平及毛利率等直接进行年度数

据的预测，通过对比了2021年、2022年、2023年1-9月的经营情况，具体对比如下：

单位：万元

2021年2022年2023年2021年2022年

1-9月1-9月1-9月10-12月10-12月

总收入41577.9965989.4389478.7022721.5721175.30

同期收入增长率/58.71%35.60%/-6.81%

毛利率34.68%32.71%29.53%32.21%29.17%

同期毛利率差异/-1.96%-3.19%/-3.04%

期间费用率15.73%14.82%12.31%19.86%17.24%同期期间费用率差

/-0.91%-2.50%/-2.62%异

对比2023年与2022年前三个季度的经营情况，楚天华通2023年经营业绩提升明显。楚天华通2022年前三个季度收入增长率为58.71%，毛利率为32.71%，期间费用率为14.82%。2023年前三个季度收入增长率为35.60%，毛利率为

29.53%，较去年同期下降了3.19%；期间费用率为12.31%，较去年同期下降了

2.50%。

通过分析2023年与2022年的经营情况，2023年年化预测如下：

单位：万元2023年（商减评估预差异

2023年（最新业绩年化预测）

测）率

29.86

总收入91017.00118191.00

%

31.17

同期收入增长率4.42%35.59%

%

-

毛利率32.57%29.53%

3.04%

期间费用率17.06%17.06%0.00%

29楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

根据目前已实现收入年化预测的2023年全年收入为118191.00万元，与商誉减值测试预测收入相差29.86%，预计可实现收入高于预测收入。

*截至报告期末未发生商誉、无形资产减值迹象

根据2023年1-9月实现收入情况，模拟商誉及无形资产减值具体测算过程如下：

单位：万元项目商誉减值测试预测数据最新业绩年化预测

总收入（2023年）91017.00118191.00

毛利率（2023年）32.57%29.53%

EBIT（2023 年） 13557.65 14080.41

现金流的现值（2023年）4306.604322.24

现金流的现值（2024年-永续期）132634.24134519.59

预计未来现金流现值合计136940.84138841.83

资产组账面价值39742.7639742.76

增值额97198.0899099.07

商誉减值测试中确认的可收回金额为136940.84万元，比含商誉资产组账面价值39742.76万元高97198.08万元，假设以目前2023年年化处理后的收入118191.00万元及2023年上半年的毛利率29.53%进行调整，含商誉资产组可收回金额仍然高于资产组（含商誉、无形资产）账面价值99099.07万元。

截至2023年9月末，楚天华通已实现营业收入覆盖商誉减值测试对2023年全年预测收入91017.00万元的98.31%，加之截至2023年9月末楚天华通拥有在手订单167666.19万元，在手订单充足，随着2023年四季度持续的客户开发和意向订单的签订形成收入，预计楚天华通2023年能够实现商誉减值测试预测的收入，目前未出现商誉、无形资产发生减值的迹象。

（三）发行人披露

1、商誉、无形资产减值风险

发行人已在募集说明书中“第三节风险因素”之“一、与发行人相关风险”

之“（二）财务风险”中披露以下内容：

“2、商誉、无形资产减值风险

30楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

公司由于前期收购 Romaco 公司、楚天华通、四川医药设计院等公司形成了

一定的商誉金额。2020年末、2021年末、2022年末及2023年9月末，公司商誉账面价值分别为84304.26万元、85040.39万元、86721.54万元和88021.97万元，占总资产的比例分别为 12.21%、8.55%、7.85%和 7.80%。同时，收购 Romaco公司时将 Romaco 公司的客户关系确认为无形资产，报告期末客户关系的账面价值为33471.28万元。如果未来宏观经济、政治环境、市场条件、产业政策或其他外部因素发生重大不利变化，上述被收购公司未能适应前述变化，后续业务发展不达预期，经营情况恶化，公司将面临商誉、无形资产减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。”二、结合生产销售模式及备货政策，最近一年及一期存货规模、存货结构、

存货库龄、存货周转率等变化情况，说明发行人存货增长与同行业公司变动情况是否一致，结合行业市场环境、产品性质与特点、最近一期末存货涉及在手订单覆盖情况、期后销售情况及实际成交价格、存货跌价准备测算及计提过程等，说明存货跌价准备计提的充分性，是否存在存货积压风险；

（一）结合生产销售模式及备货政策，最近一年及一期存货规模、存货结构、存货库龄、存货周转率等变化情况，说明发行人存货增长与同行业公司变动情况是否一致

公司目前是国内领先的制药装备制造商，主要产品横跨生物药、原料药、中成药、化学药等全领域。主要业务涵盖制药用水、生物工程（含不锈钢及一次性整体解决方案）、无菌制剂、固体制剂、检测后包、中药制剂、智能与信息化、

EPCMV 服务等板块，具备水剂类整体解决方案和固体制剂整体解决方案能力。

公司主营业务制药装备的制造具有较高的技术含量，同类型产品，不同参数、规格，运行效果及价格差异较大，需要根据客户要求对产品进行专门设计、生产及安装调试。同时，制药装备产品应用于原料药、中药、创新药和细胞及基因治疗等多个细分行业，涉及药品临床前研究、临床试验及商业化生产等多个环节，具有产品类型多，定制化属性强的特点。

1、生产销售模式及备货政策

（1）生产模式

31楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

公司主要采用“以销定产”的生产模式，即订单驱动机制。由于客户对设备满足的标准、产能和配置等的要求不同，公司的产品具有定制生产的特点。公司按照销售部门已签订的产品订单，由公司研发中心及工艺部根据不同客户的具体要求形成图纸及装配清单汇总表，进而排定各生产车间的生产计划。

（2）销售模式

公司设境内销售与服务中心和境外销售与服务中心，分别负责境内、境外两个市场的销售和服务业务。境内销售采用直接面对终端客户销售的模式，境外销售主要是采用直接面对终端客户的销售方式和通过代理推介销售相结合的模式，公司逐步形成了境内、境外两大市场并驾齐驱的销售体系。

*市场定位

根据对客户购买行为的识别，公司将客户分为直接消费终端客户群和进出口代理公司，具体情况如下图：

公司从客户定位的维度将客户分为战略客户、核心客户、普遍客户和潜在客

户等四类；从客户产品的维度将客户分为生物药客户、化药客户、中药客户、兽药客户等。在资源供应、价格优惠等营销政策上给予差异化支持。同时，根据医药制药企业分布不平衡的特点，结合市场的实际情况，公司制定了“稳固现有客户群，重点开拓大型战略性客户和生物药客户；巩固提高国内市场占有率，大力开拓国际市场”的市场开发战略方针。

*营销措施公司主要采取参加博览会和邀请新老客户参加公司推介会的方式进行市场营销。公司每年参加由中国制药装备行业协会主办的春季、秋季全国制药机械博

32楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告览会，中国疫苗行业协会举办的生物制品年会，同写意新药英才俱乐部举办的全球生物医药前沿技术研讨大会，易贸医疗举办的易贸生物产业大会，CBE 中国美容博览会，制药工程大会等。同时还邀请全国各地新老客户来公司，参加公司每年定期举行的现场产品演示、技术交流与商务推介会。在国际市场开拓方面，公司定期组团携带产品参加德国法兰克福 ACHEMA 展、德国杜塞尔多夫

INTERPACK 展、欧洲 CPHI WorldWide 展、西班牙马德里 Farmaforum 展、意大

利里米尼 AFI 展、波兰华沙 PCI DAYS 展、印度孟买 P-MEC 展、俄罗斯莫斯科

Pharrntech 展、印尼雅加达 ALLPACK 展、孟加拉达卡 Asia Pharman 展、韩国首

尔 COPHEX 展、日本东京 Interphex Japan 展、泰国 CPHI Thailand 展、中国上海

P-MEC 展、巴基斯坦卡拉奇 Health Asia & Pharma Asia、沙特利雅得 Saudi

International Medlab 展、北非阿尔及利亚 MAGHREB PHARM 展等地的国际制药机械博览会。

为了更准确、更真实、更客观地了解客户的要求和期望，公司采用多种方式进行客户满意度测量；为了客户更直接、更快捷地了解公司生产、销售、发货、

运输等情况，公司建立了内外信息共享平台，充分了解客户对营销服务方面的意见。公司已初步形成了了解快捷、方法创新、服务周到、反应迅速的现代营销管理体系。

*营销网络

公司按照多个变量因素组合法进行市场细分，以医药行业产值、地域、物流条件等作为细分变量，建立了完善的销售和服务网络体系，将境内市场主要划分为十二个大区，每个销售大区设有销售大区总经理、销售总监和销售片区经理。

根据公司的实际情况，公司境外目前分成六个子公司/销服中心，即：印度子公司、亚洲销售与服务中心、欧洲销售与服务中心、独联体销售与服务中心、北

美销售与服务中心、拉美销售与服务中心。

（3）备货政策

公司根据往年销售数据、在手订单以及自身对市场需求的估计，将设备中标准件部分进行预投生产，有计划地进行产品研发和备货生产，生产出的产品部件根据市场需求来调整库存。通过多型号小批量的备货式生产的模式，在能够及时

33楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

满足客户的需求同时，也能有效的消除浪费、减少库存、制止过量生产、达到适应市场发展的目的。

综上所述，公司主要产品为设备类及工程类产品，相关板块收入占公司主营业务收入比90%以上。公司产品主要生物反应系统、冻干制剂生产整体解决方案、水处理系统、智能无菌隔离系统、固体制剂整体解决方案等，该类产品存在单个订单金额较大及产销周期相对较长等特点，公司采购、生产及销售主要以客户订单为驱动，客户下单后公司开始进行相关原材料采购、生产及销售，故公司期末存货余额较大，且随着订单量的增加而上涨，符合行业惯例。

（二）最近一年及一期存货规模、存货结构、存货库龄、存货周转率等变化情况，说明发行人存货增长与同行业公司变动情况是否一致

1、存货明细情况

（1）最近一年及一期末，公司存货账面余额明细如下：

单位：万元、%

2023年9月30日2022年12月31日

项目账面余额比例账面余额比例

原材料101022.0230.78101576.9829.82

在产品114489.8134.8897750.6628.70

库存商品35831.9910.9236216.9810.63

合同履约成本2736.240.834839.951.42

发出商品74166.3922.59100170.0829.41

委托加工物资22.710.01

合计328246.46100.00340577.37100.00

最近一年及一期末，公司存货余额为340577.37万元、328246.46万元，公司原材料系公司采购的泵、阀类、电气电控类、仪器仪表、钢材、板材及外协件等，在产品主要系尚未完工入库的半成品，库存商品主要系已完工且检验合格入库的各类制药设备，发出商品主要系已发出但尚未经客户验收通过的制药设备。

公司存货主要为原材料及元器件、在产品、库存商品、发出商品，期末占比合计为98.56%、99.17%。

最近一年及一期末，各存货类别占比较为稳定。2020年末、2021年末、2022年末、2023年9月末，公司存货账面价值分别为137390.32万元、293978.02

34楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

万元、328597.98万元、316447.28万元，公司存货较2020年末增长130.33%，公司存货增加的原因主要系：（1）公司在手订单增加，2023年9月末公司在手订单金额为791668.86万元，公司为完成交货积极组织生产，原材料备货、在产品增加；（2）受宏观经济环境影响，导致供应链非常不稳定，公司为应对供应链不确定性增加了关键零部件的备货，另一方面受供应链不稳定影响产品生产周期延长，在产品增加较多，期末存货增加。

（2）公司与同行业可比公司报告期末存货账面价值及增长率情况对比如下：

单位：万元

证券简称项目2023/9/302022/12/312021/12/312020/12/31

存货账面价值380810.30389931.00319773.14168516.27东富龙

增长率0.29%21.94%89.76%

存货账面价值88699.9676646.8267182.7756406.14迦南科技

增长率-0.03%14.09%19.11%

存货账面价值13929.6311120.1212244.716319.35泰林生物

增长率4.96%-9.18%93.77%

存货账面价值341518.35302871.87230572.95234234.72新华医疗

增长率7.98%31.36%-1.56%

存货账面价值316447.28328597.98293978.02137390.32楚天科技

增长率-1.76%11.78%113.97%

2021年末，公司存货增幅较大，主要原因系公司2021年订单量增长较大，

2021年公司期末在手订单为70.21亿元，较上年增长73.94%，其中发出商品对

应的在手订单金额为25.96亿元，占比36.97%。2021年期末存货增加主要系新增订单及在手订单大幅增长，原材料备库、库存商品及发出商品大幅增长所致。

2021年末较2020年末存货账面价值变动情况如下：

2021年12月312020年12月31

项目增长额增长率（%）日日

原材料61922.0240235.8521686.1753.90%

在产品62874.0655282.757591.3113.73%

库存商品38011.8023542.2814469.5261.46%合同履约成

3323.871261.762062.11163.43%

本

发出商品127823.7516963.62110860.13653.52%

35楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

2021年12月312020年12月31

项目增长额增长率（%）日日委托加工物

22.5230.73-8.21-26.72%

资

在途物资-73.32

合计293978.02137390.32156587.70113.97%

因公司与同行业可比上市公司营业收入、资产规模存在差异，故公司存货增长率均存在一定差异。2020年度至2022年度同行业可比公司营收规模及资产规模如下：

单位：万元

2023年1-9月年度年度年度

证券简称项目202220212020

/2023-9-30/2022-12-31/2021-12-31/2020-12-31

营业收入432504.73546942.64419242.11270768.82东富龙

总资产1311970.381337696.41974005.28657981.93

营业收入76549.78110343.10105961.39100724.92迦南科技

总资产257032.03250002.79231337.97175806.14

营业收入20311.7637387.8128324.8520023.75泰林生物

总资产97348.1592266.0065587.1453999.37

营业收入731682.10928176.87948219.88915096.04新华医疗

总资产1448248.591295198.121161389.371155384.82

营业收入513380.69644555.13525987.30357621.34楚天科技

总资产1128481.501104751.09994826.20690692.60

由上表可知，公司在营收规模、资产规模都与同行业可比上市公司存在差异，因各公司的主营业务存在差异，迦南科技主要从事固体制剂及后端包装相关设备生产、销售，泰林生物主要从事微生物检测与控制技术系统产品、有机物分析仪器等制药装备的研发、制造和销售，新华医疗制药装备相关收入占比较小，公司主营业务产品与东富龙较为相似，公司存货增长趋势与东富龙基本保持一致。

2、存货库龄

最近一年及一期末，公司存货库龄情况如下：

单位：万元

2023年9月30日

其中：库龄1年以库龄1年以账面余额合库龄1年以上占项目内上计比

36楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

原材料74144.8826877.14101022.0226.61%

在产品89263.3225226.49114489.8122.03%

库存商品27835.337996.6735831.9922.32%

合同履约成本2736.242736.240.00%

发出商品65197.368969.0374166.3912.09%

合计259177.1369069.33328246.4621.04%

2022年12月31日

其中：库龄1年以库龄1年以账面余额合库龄1年以上占项目内上计比

原材料87330.7614246.22101576.9814.03%

在产品73949.6823800.9897750.6624.35%

库存商品27726.848490.1436216.9823.44%

合同履约成本4839.954839.950.00%

发出商品94953.885216.20100170.085.21%

委托加工物资22.7122.710.00%

合计288823.8251753.55340577.3715.20%

由上表可知，2020年末、2023年9月末，库龄1年以上的存货占比分别为

15.20%、21.04%，其中主要为原材料、在产品及库存商品。报告期内，公司库龄

1年以上的存货主要为公司备货的材料及元器件备件、样机、展机、工程类项目

及正在客户现场安装调试的系统化产品。2023年9月末，原材料中一年以上库龄的原材料占比有所增加，主要原因系2022年公司考虑前期原材料供应链紧张因素，对部分原材料进行了备货，截至2023年9月末尚未消化完毕，导致一年以上库龄的原材料占比增高。

公司与同行业可比公司存货库龄情况对比如下：

证券简2023年6月末2022年末2021年末2020年末称1年以内1年以上1年以内1年以上1年以内1年以上1年以内1年以上

东富龙//83.65%16.35%82.62%17.38%81.46%18.54%楚天科

78.96%21.04%84.80%15.20%92.12%7.88%72.51%27.49%

技

注：上述数据来源于公司公开披露信息，其中东富龙2022年末存货库龄为其2022年

3月末存货库龄数据，东富龙未公开披露2022年末及2023年9月末存货库龄数据；其他

可比公司为公开披露相关存货库龄数据

公司与同行业可比公司东富龙存货库龄结构相同，以一年以内的存货占比较高。公司客户验收前的设备均在公司存货中体现，系统化的设备类项目因需根据

37楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

客户厂房建设及项目安排进行安装，并试运行一段时间，达到客户要求后方可验收确认收入，导致对应存货库龄较长，公司存货库龄具有合理性，不存在重大库存积压情况。

3、存货周转率及与同行业可比公司比较情况

公司与同行业可比公司存货周转率对比如下：

2023年1-9

证券简称2022年度2021年度2020年度月

东富龙0.690.910.900.95

迦南科技0.641.091.191.40

泰林生物0.751.501.151.40

新华医疗1.642.482.983.01

平均数0.931.501.561.69

楚天科技1.091.281.411.66注：上述数据来源于公司公开披露年度报告，存货周转率=营业成本/（（期初存货余额+期末存货余额）/2），2023年1-9月来源于公司三季度报，存货周转率=营业成本/（（期初存货净值+期末存货净值）/2）。

2020年、2021年、2022年、2023年1-9月，存货周转率总体变动趋势与同

行业可比上市公司变动趋势一致，呈逐年下降趋势，主要系公司由单机设备提供商向系统化整体解决方案服务商转型，产品逐步向系统化产品过渡，使得其向客户提供的产品品类、产品型号及交互性的复杂程度逐渐提升，存货交付周期有所增加所致。

公司存货周转率低于同行业可比公司平均水平，主要系新华医疗存货主要为耗材，无需安装调试，其存货周转率显著高于同行业可比公司，剔除新华医疗后，同行业可比公司存货周转率平均数为0.69、1.17、1.08、1.25，公司存货周转率高于同行业可比公司平均水平。

（三）结合行业市场环境、产品性质与特点、最近一期末存货涉及在手订单

覆盖情况、期后销售情况及实际成交价格、存货跌价准备测算及计提过程等，说明存货跌价准备计提的充分性，是否存在存货积压风险

1、行业市场环境、产品性质及特点近年来，中国医药市场呈快速增长趋势，不断增长的市场吸引了众多竞争者，行业的竞争日趋激烈，国外制药装备巨头也纷纷加大了在中国市场的销售力度和

38楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

投资规模，并凭借在资金、技术、人才、设备、研发等方面的优势占据了国内高端制药装备的主要市场份额。经过40多年的发展，我国制药装备行业逐步形成了一批具有较强研发能力、拥有自主知识产权、在中高端市场具有较强竞争力的

制药装备制造商。随着研发实力、产品创新能力的不断加强，国内制药装备领先企业与国际制药装备巨头在技术、产品上的差距逐步减小，部分产品已可以完全替代进口，在高端制药装备领域的市场份额不断提升。由于我国制药装备行业集中度较低，大多数中小企业技术开发和创新能力较弱，缺乏具有自主知识产权的高附加值产品，多数制药装备品种的稳定性、生产规模化与集约化程度较低，不同企业的产品差异程度较小，低端制药装备市场竞争较为激烈。

随着国家对于医药行业监管力度的日益加强，医疗卫生机构对药品安全性的要求日趋严格，制药企业对制药装备的稳定性、可靠性、在线灭菌功能、在线检测功能的要求不断提高；随着新版药品 GMP 认证的实施，行业竞争将日趋激烈，以低端产品为主、研发实力较弱、产品不能完全满足制药企业 GMP 认证的制药

装备企业将被逐步淘汰，行业整合加剧。预计未来五至十年，我国制药装备行业内将形成少数几家实力较强的企业主导市场的竞争格局，依靠规模、质量、技术、研发优势的积累，中高端制药装备市场的份额将不断提高。

公司主营业务为医药装备及其整体技术解决方案，主要产品有生物反应系统、生物分离纯化系统、冻干制剂生产整体解决方案、水处理系统、配液系统、安瓿

瓶联动线、西林瓶联动线、口服液联动线、大输液联动线、智能无菌隔离系统、

全自动灯检、检漏系统、BFS 智能分装系统、中药提取整体解决方案、固体制剂

整体解决方案、灭菌物流系统、机器人包装整体解决方案，主要应用于生物工程解决方案、流体工艺系统整体解决方案、安瓿水针制剂生产整体解决方案、无菌

粉针制剂生产整体解决方案、预灌封生产整体解决方案、卡式瓶生产整体解决方

案、玻璃瓶大输液生产整体解决方案、实验室及中试车间设备整体解决方案、无

菌冻干制剂生产解决方案、西林瓶水针制剂生产整体解决方案、口服液生产整体

解决方案、塑瓶吹灌封切生产整体解决方案、非 PVC 软袋生产整体解决方案、

隔离系统；2022年公司实现营业收入64.46亿元。公司自成立以来一直致力于为制药企业提供专业化、个性化的制药装备解决方案，是国内领先的制药装备制造商，是我国替代进口制药装备产品的代表企业。

39楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

2、最近一期末存货涉及在手订单覆盖情况、期后销售情况及实际成交价格

公司主要产品为设备类产品，订单客户以制药企业为主，且大部分为非标定制化、系统化产品。公司主要采用“以销定产”的生产模式，即订单驱动机制。

由于客户对设备满足的标准、产能和配置等的要求不同，公司的产品具有定制生产的特点。公司按照销售部门已签订的产品订单，由公司研发中心及工艺部根据不同客户的具体要求形成图纸及装配清单汇总表，进而排定各生产车间的生产计划。

截至2023年9月30日，公司在手订单总额为791668.86万元，在手订单金额与期末存货余额比为2.41，在手订单金额可覆盖期末存货余额。公司产品主要为定制化产品，其实际成交价格与合同价格一致。

单位：万元项目2023年9月30日2022年12月31日

在产品114489.8197750.66

有在手订单的在产品88232.8479810.57

无在手订单的在产品26226.5417940.09

覆盖率77.09%81.65%

库存商品35831.9936216.98

有在手订单的在产品25460.4629440.61

无在手订单的在产品10401.966776.37

覆盖率70.99%81.29%

发出商品74166.39100170.08

有在手订单的在发出商品74166.39100170.08无在手订单的在发出商品

覆盖率100.00%100.00%

整体覆盖率83.68%89.44%

注：在手订单覆盖率=有在手订单的存货/存货账面余额

公司采购、生产及销售模式以订单为主要驱动，同时为应对不断增长的市场需求存在部分备货及新产品样机生产等。最近一年及一期末，公司在产品在手订单覆盖率分别为81.65%、77.09%，库存商品在手订单覆盖率为81.29%、

70.99%，发出商品在手订单覆盖率均为100%。

综上所述，在产品、库存商品大部分存在订单支撑，部分在产品及库存商品

40楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

系为应对不断增长的市场需求进行的备货及公司为新产品生产样机、展机所致。

报告期各期末，公司期后转销情况如下：

单位：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

存货余额333632.05340577.37303274.28147429.31

期后转销成本173917.06281113.29294430.81141246.51

期后结转率52.13%82.54%97.08%95.81%

注：期后转销统计至2023年9月30日

由上表可知，截至2023年9月30日，报告期内各期末存货期后结转率为

95.81%、97.08%、82.54%、52.13%，公司2020年、2021年、2022年期后结转情况良好，2023年1-6月期后结转率低于前期，主要系因为结转日截至2023年9月30日，报告日离截止日较近所致。

3、存货跌价准备测算及计提过程等，说明存货跌价准备计提的充分性，是

否存在存货积压风险

根据《企业会计准则第1号—存货》第十五条和第十七条规定：资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。本集团在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升的希望、全部或部分陈旧过时，产品更新换代等原因，使存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。

在产品：根据公司研发部门出具的 BOM 清单，将在产品匹配至相应的产成品，以对应产成品报告期内相近产品或平均售价为预估售价，以报告期平均生产成本为基础计算至完工时估计将要发生的成本，以报告期实际已完成销售订单测算销售费率计算预估的销售费用，按照预计售价扣除成本费用及相关税费之和后算出可变现净值。

库存商品：以对应产成品报告期内平均售价或对应合同交款为预估售价，以报告期实际已完成销售订单测算销售费率计算预估的销售费用，按照预计售价扣除费用及相关税费之和后算出可变现净值。

发出商品：以对应合同交款为预估售价，以报告期实际已完成销售订单测算销售费率计算预估的销售费用，按照预计售价扣除费用及相关税费之和后算出可

41楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告变现净值。

由于公司产品种类较多，大部分原材料、半成品可用于不同产品或机型，在产品一部分属于订单式生产外，对部分通用型产品部件进行预投，故公司对该类存货基于库龄、年使用量、是否有订单等不同按不同比例计提跌价准备。

公司于每个资产负债表日对存货进行了上述跌价测试，截至2023年9月30日，公司计提存货跌价准备金额为11799.18万元，具体计提情况如下表：

单位：万元

2023年9月30日各项目计提减值金额

公司名称原材料在产品库存商品发出商品小计

楚天科技1673.67986.69853.773514.13

楚天华通806.1021.01242.3467.361136.82

Romaco 集团 1756.51 4080.74 1310.99 7148.23

合计4236.285088.442407.1067.3611799.18

2022年12月31日各项目计提减值金额

公司名称原材料在产品库存商品发出商品小计

楚天科技1025.671023.552004.414053.63

楚天华通462.186.48390.3867.36926.40

Romaco 集团 1615.37 4641.25 742.74 6999.36

合计3103.225671.283137.5367.3611979.39

其中：

(1)主要公司发出商品跌价测试过程如下：

单位：万元

2023年9月30日

计提公司预计销售项目类别存货成本预计售价预计税费可变现净值减值名称费用准备楚天发出

未减值41039.8753478.184931.20873.9347936.58科技商品

楚天发出未减值44110.3657136.155029.32891.3251215.50

华通商品已减值636.55633.0053.949.87569.1967.36

合计--85786.78111247.339790.601735.4599721.2767.36

2022年12月31日

公司预计销售计提减项目类别存货成本预计售价预计税费可变现净值名称费用值准备

42楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

楚天发出

未减值56602.54145279.9815427.9618719.26111132.76科技商品

楚天发出未减值41022.60120443.2611817.301878.91106747.05

华通商品已减值636.55633.0053.949.87569.1967.36

合计--98261.69266356.2427299.2020608.04218449.0067.36

(2)主要公司库存商品跌价测试过程如下：

单位：万元

2023年9月30日

计提减值公司名称项目类别存货成本预计售价预计销售费用预计税费可变现净值准备

库存未减值18470.3435983.613354.074636.4727993.06楚天科技

商品已减值1884.761451.71176.60244.121030.99853.77

库存未减值9702.3012567.391106.23196.0511265.11楚天华通

商品已减值302.9372.7711.240.9460.59242.34库存

Romaco 集团 2523.97 3028.76 1815.78 1212.98 1310.99商品

合计--32884.2853104.246463.935077.5941562.732407.10

2022年12月31日

计提减值公司名称项目类别存货成本预计售价预计销售费用预计税费可变现净值准备

库存未减值19172.7444845.304831.905778.3034235.11楚天科技

商品已减值5022.373854.33339.74496.633017.962004.41

库存未减值10203.7740992.207608.70639.4832744.02楚天华通

商品已减值487.97117.2318.111.5297.59390.38库存

Romaco 集团 4161.13 4757.38 1338.99 3418.39 742.74商品

合计--39047.9894566.4414137.446915.9373513.073137.53

注：Romaco 集团对库存商品的跌价测试方法为是基于设备的库龄、是否为淘汰机型等情况综合考虑单项计提跌价准备。

(3)原材料、在产品、委托加工物资等跌价测试

楚天科技、楚天华通和 Romaco 集团原材料、在产品、委托加工物资跌价准

备计提情况如下：

单位：万元

2023年9月30日

公司名称项目存货成本计提金额计提比例

楚天科技原材料58998.251673.672.84%

43楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

在产品52590.07986.691.88%

合同履约成本1585.210.00%

原材料17328.42806.104.65%

楚天华通在产品24951.3521.010.08%

合同履约成本504.980.00%

原材料15160.231756.5111.59%

Romaco 集团

在产品30637.144080.7413.32%

合计-201755.659324.724.62%

2022年12月31日

公司名称项目存货成本计提金额计提比例

原材料63165.551025.671.62%

楚天科技在产品49789.811023.552.06%

合同履约成本3793.380.00%

原材料19303.24462.182.39%

楚天华通在产品22506.476.480.03%

合同履约成本522.820.00%

原材料12464.481615.3712.96%

Romaco 集团

在产品21038.694641.2522.06%

合计-192584.448774.504.56%

注：Romaco 集团原材料计提比例较高，主要为 Romaco集团以前年度并购 Romaco KilianGmbH 时合并日已经存在的原材料坏账准备。

综上所述，公司存货跌价准备计提充分，不存在应计提未计提的情形。

4、公司与同行业可比公司存货跌价计提政策如下：

证券代码证券简称存货跌价计提政策

资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过

300171东富龙

加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费

用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经

44楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

证券代码证券简称存货跌价计提政策消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成

本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响，除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定，其中：

A：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；

B：需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估

300412迦南科技

计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、

单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或者类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需

要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品

300813泰林生物

的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费

用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；

需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产

600587新华医疗的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计

的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；

为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、

45楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

证券代码证券简称存货跌价计提政策

单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

注：上述情况来源于同行业可比上市公司2020年、2021年、2022年年度报告

由上表可知，公司与同行业可比上市公司存货跌价计提政策一致，均按照企业会计准则规定进行计提。

5、公司与同行业可比公司计提比例对比情况

报告期内，公司与同行业可比公司计提比例情况对比如下：

证券代码证券简称2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

300171东富龙3.12%2.75%2.63%3.34%

300412迦南科技4.44%5.22%1.68%0.91%

300813泰林生物0.87%1.04%0.88%0.58%

600587新华医疗2.81%2.83%3.54%3.83%

平均数2.81%2.96%2.18%2.16%

300358楚天科技3.45%3.52%3.07%6.81%

注：同行业可比公司未披露2023年1-9月存货跌价准备数据

由上表可知，公司存货跌价计提比例略高于同行业可比公司，主要海外子公司 Romaco 集团存货跌价比例较高，2020 年、2021 年、2022 年、2023 年 1-6 月海外子公司 Romaco 集团存货跌价计提比例分别为 31.15%、25.46%、18.41%、

13.76%，Romaco 集团报告期末存货明细情况如下：

单位：万元

2023年6月30日

项目账面余额跌价准备计提比例

原材料14675.591258.358.57%

在产品32302.614600.2114.24%

库存商品1475.69818.4955.47%

发出商品81.36

合计48535.256677.0513.76%

46楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

2022年12月31日

项目账面余额跌价准备计提比例

原材料12464.481615.3712.96%

在产品21038.694641.2522.06%

库存商品4161.13742.7417.85%

发出商品363.41

合计38027.716999.3618.41%

2021年12月31日

项目账面余额跌价准备计提比例

原材料9899.652605.7526.32%

在产品3696.61259.447.02%

库存商品14390.024260.7929.61%

合计27986.287125.9825.46%

2020年12月31日

项目账面余额跌价准备计提比例

原材料8585.042932.9134.16%

在产品18731.925993.4132.00%

库存商品22.97

发出商品1244.15

在途物资73.32

合计28657.418926.3331.15%

Romaco 公司计提比例较高，主要为 Romaco 公司以前年度并购 RomacoKilian GmbH 时合并日已经存在的坏账准备，2022 年及 2023 年 1-6 月，Romaco集团为应对市场环境变化进一步增加关键零部件等备货，Romaco 公司存货规模增加，故存货跌价计提比例逐年下降。

截至 2023 年 6 月末，Romaco 公司原材料 1年以内占比为 80.26%，较 2022年末占比增加4.38%，新增原材料账龄短，坏账准备计提比例低，故原材料跌价准备下降。截至 2023 年 6 月末，Romaco 公司原材料库龄及占比情况如下表所示：

项目其中：库龄1年以内库龄1年以上账面余额合计

原材料11779.242896.3614675.59

占比80.26%19.74%100.00%

47楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

综上所述，公司存货周转情况良好，库龄分布及占比情况合理，存货期后转销情况良好，存货跌价准备计提充分，存货积压风险较小。

（四）发行人披露

公司已在募集说明书“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”

之“（二）财务风险”中披露相关风险，具体如下：

“3、存货风险

2020年末、2021年末、2022年末及2023年9月末，公司存货账面价值分

别为137390.32万元、293978.02万元、328597.98万元和316447.28万元，占流动资产的比例分别为35.42%、44.83%、47.82%和47.23%，公司存货规模较大主要系公司为制药装备企业，对于定制化且需要安装调试的设备，从生产、交付到最终验收的周期相对较长所致。如果未来市场环境发生不利变化、客户订单未来无法执行或发生延迟验收等情况，公司的资金周转速度和资金使用效率将受到影响，同时公司也将面临存货滞压和存货跌价的风险。”三、应收账款、合同资产增长的具体情况，与收入、净利润增长是否匹配，

结合相关科目减值准备计提政策，主要客户类型及对应销售规模、信用政策、账龄、截至目前期后回款及履约进度情况，同行业可比上市公司情况等，说明应收账款、合同资产减值准备计提是否充分，并进一步说明对于同一客户的合同资产与应收账款的预期信用损失计量是否存在差异，如是，说明存在不同违约风险损失的原因、合理性；

（一）应收账款、合同资产增长的具体情况，与收入、净利润增长是否匹配

1、报告期及2023年1-9月，公司应收账款账面价值、合同资产账面价值、营业收入、净利润情况如下：

单位：万元

2023-9-30/2022-12-31/2021-12-31/2020-12-31/

项目

2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

应收账款账面价值131095.4094720.7771168.1276917.41

合同资产账面价值88952.8984436.8154609.5333933.87

合计220048.29179157.58125777.65110851.28

应收账款/合同资产

22.82%42.44%13.47%-0.83%

增长率

48楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

2023-9-30/2022-12-31/2021-12-31/2020-12-31/

项目

2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

营业收入684507.59644555.13525987.30357621.34

应收账款/合同资产

32.15%27.80%23.91%31.00%

占营业收入的比

净利润38241.6857203.3557216.2820098.18

注：为了保持应收账款/合同资产占营业收入的比口径一致性，将2023年1-9月营业收入进行平均年化处理。

由上表可知，应收账款与合同资产合计金额随着营业收入的增加而增加，应收账款与合同资产的增长情况与营业收入的增长情况相匹配。

2022年度营收规模高速增长，致使应收账款增加幅度较大。特别是生物工

程解决方案等工程类项目营收规模的迅猛增长、新产品市场占有率的不断提升，而工程类项目及新产品交期较长，结算方式根据项目特点与以往传统模式存在差异，导致应收账款增加。

另外，受宏观经济影响，制药装备行业经济增速从高增长过渡到中高增长，从而影响到下游医药终端的需求，也进而影响到对上游制药装备产品的需求；公司为适应当前的经济形势和日益激烈的市场环境，进一步扩大市场份额，2022年及2023年公司调整了竞争策略，针对大客户、战略客户和信誉良好的优质客户适当放宽了信用政策，导致应收账款有所增加。

2、报告期及2023年1-9月，公司分季度营业收入情况如下：

单位：万元

季度2023年1-9月2022年2021年2020年

第一季度155339.29136875.23113926.4749259.64

第二季度180296.15150179.00125213.4289171.45

第三季度177745.25162410.06129088.5381752.09

第四季度195090.84157758.88137438.16

合计513380.69644555.13525987.30357621.34

由上表可知，公司第四季度营业收入较上年同期均有所增长且均为收入占比最高的季度，2022年第四季度营业收入较2021年上升23.66%，故应收账款及合同资产也相应增加。

49楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

3、应收账款及合同资产账面价值占营业收入比例与同行业上市公司比较分

析

2020年、2021年、2022年、2023年1-9月，公司应收账款及合同资产账面

价值占营业收入的比例与同行业上市公司情况对比如下：

2023年1-9

证券代码证券简称2022年度2021年度2020年度月

300171东富龙34.96%28.92%24.12%29.48%

300412迦南科技43.74%45.57%38.39%34.91%

300813泰林生物18.30%13.90%14.39%9.89%

600587新华医疗19.62%19.41%17.38%18.64%

平均数29.15%26.95%23.57%23.23%

300358楚天科技32.15%27.80%23.91%31.00%

注：为保持口径一致性，将2023年1-9月营业收入进行平均年化处理。

由上表可知，2020年、2021年、2022年、2023年1-9月，公司应收账款及合同资产账面价值占营业收入的比例与同行业可比公司平均水平基本保持一致。

2020年末因公司部分老款未收回、2023年1-9月为应对市场环境变化，公司对

战略客户或信用等级较高的客户适当放宽信用政策，导致公司应收账款及合同资产账面价值占营业收入的比例高于同行业可比公司平均水平。

综上所述，报告期内，公司应收账款及合同资产账面价值较高且增长较大，主要系公司销售规模逐步扩大，应收账款及合同资产账面价值随营业收入的增加而增加；随着市场经济环境的变化，公司适当调整了应收账款信用政策，导致应收账款增加。应收账款及合同资产账面价值增加与公司营业收入、信用政策相匹配，具备合理性。

（二）结合相关科目减值准备计提政策，主要客户类型及对应销售规模、信

用政策、账龄、截至目前期后回款及履约进度情况，同行业可比上市公司情况等，说明应收账款、合同资产减值准备计提是否充分，并进一步说明对于同一客户的合同资产与应收账款的预期信用损失计量是否存在差异，如是，说明存在不同违约风险损失的原因、合理性

1、公司坏账准备计提政策

对于不含重大融资成分的应收账款和合同资产，公司按照相当于整个存续期

50楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

内的预期信用损失金额计量损失准备。对于包含重大融资成分的应收账款、合同资产和租赁应收款，本集团选择按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。除了单项评估信用风险的应收账款和合同资产外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目依据账龄组合本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征境外子公司应收账款本组合为以逾期天数作为信用风险特征

（1）账龄组合信用风险特征组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照情况如下（适用于境内公司）：

账龄平均预期损失率=历史损失率*账龄历史损失率计算公式

迁徙率（1+5%）

1 年以内 A G=A*B*C*D*E*F M=G*(1+5%)

1-2 年 B H=B*C*D*E*F N=H*(1+5%)

2-3 年 C I=C*D*E*F O=I*(1+5%)

3-4 年 D J=D*E*F P=J*(1+5%)

4-5 年 E K=E*F Q=K*(1+5%)

5 年以上 F L=F R=L*(1+5%)

楚天科技集团境内母子公司根据各公司应收账款情况计算账龄平均迁徙率（例：账龄迁徙率=第二年账龄1-2年金额/第一年账龄1年以内金额*100%）

以楚天科技母公司为例，预期损失率与同行业公司比较情况如下：

楚天科技账龄迦南科技泰林生物新华医疗

2020年2021年2022年

1年以内4.30%5.64%4.89%5%5%5%

1-2年12.40%13.51%12.98%10%10%10%

2-3年26.42%29.59%28.86%20%20%15%

3-4年56.33%51.31%49.09%50%30%20%

4-5年76.37%68.91%71.61%50%50%20%

5年以上81.82%88.83%93.20%100%100%20%

根据上表可知，公司的预期信用损失率与同行业可比公司相比未见重大异常。

51楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

（2）境外子公司应收账款

《国际财务报告准则》与《企业会计准则》对应收账款坏账准备均要求采用

预期信用损失法进行计提，公司境外子公司（Romaco 集团）按照销售合同对公司应收账款进行管理，当应收账款超过合同约定期限未收回时认为可能会发生违约风险，故境外子公司以逾期天数作为违约损失率的基准计算预期损失率。公司于 2020 年完成对 Romaco 集团的全资收购，并入集团财务报表时，Romaco 集团采用逾期天数法对应收账款进行坏账计提，故 Romaco 集团基于其对合同的良好对应收账款以逾期天数作为违约损失率的基准计算预期损失率进行坏账准备的计提，具有一致性及连贯性。

参考其他上市公司案例，新金融工具准则开始实施后，境内上市公司逾期天数法进行应收账款坏账准备计提的部分公司有：

公司股票序号所属行业应收账款坏账计提方法代码简称

*集团国内子公司以账龄作为信用风险特征确

定应收款项组合，采用账龄分析法计提坏账准长电半导体芯片成品制备。

1600584

科技造和测试子行业*集团国外子公司以逾期账龄作为信用风险特

征确定应收款项组合，采用逾期天数法计提坏账准备。

公司根据以往的历史经验对应收账款计提比例

艾比 LED 产业链相关业 作出最佳估计，参考应收账款的逾期账龄进行信

2300389

森务用风险组合分类，按逾期天数与整个存续期坏账准备率对照表计提坏账准备

计算机、通信和其他电子设备制造集团编制应收账款逾期天数与违约损失率对照宏昌业，主要从事电子表，以此为基础计算预期信用损失，主要分为未

3603002

电子级环氧树脂、覆铜逾期、逾期1-30日、逾期31-60天......逾期板两大类产品的生1年以上产和销售

*账龄组合：以账龄作为信用风险特征确定应收

款项组合，采用账龄分析法计提坏账准备。

旗滨事玻璃产品研发、

4601636*光伏玻璃销售业务组合：以逾期账龄作为信用

集团制造与销售

风险特征确定应收款项组合，采用逾期天数法计提坏账准备。

*组合1：合并范围内关联方：预期信用损失率为0；

*组合2：非合并范围内关联方往来款组合：预

维业期信用损失率0.5%；

5300621装修装饰业务

股份*除组合1、2外的应收账款(包括合同资产，账龄组合)：参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款（包括合

52楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

公司股票序号所属行业应收账款坏账计提方法代码简称同资产）逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

应收账款分为组合1：应收国内客户；组合2：

计算机、通信和其

应收海外客户；组合3：合并范围关联方他电子设备制造

本川对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信

6300964业，主营业务为印

智能用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况制电路板的研发、的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预生产和销售

期信用损率对照表，计算预期信用损失。

（3）同行业可比公司情况

同行业可比上市公司采用的应收账款坏账准备计提方法如下：

证券代码证券简称坏账准备计提方法

公司以单项或组合（账龄组合）的方式对以摊余成本计量的

金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金

融资产（债务工具）和财务担保合同等的预期信用损失进行估计。

300171东富龙如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值则在单项基础上对该金融资产计提减值准备。对于由《企业会计

准则第14号——收入》(2017)规范的交易形成的应收款项和

合同资产，无论是否包含重大融资成分，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

在资产负债表日，按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收账款的信用损失。当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，根据信用风险特征将应收账款划分为账龄组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失。

300412迦南科技应收账款、合同资产账龄与整个存续期对照情况如下：

A：1 年以内（含 1年）：预期信用损失率 5%；

B：1-2 年（含 2年）：预期信用损失率 10%；

C：2-3 年（含 3年）：预期信用损失率 20%；

D：3-4 年（含 4年）：预期信用损失率 50%；

E：4-5 年（含 5年）：预期信用损失率 50%；

F：5 年以上：预期信用损失率 100%

公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、合同资产进行减值处理并确认损失准备。

公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风

险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。

应收账款、合同资产账龄与整个存续期对照情况如下：

300813泰林生物

A：1 年以内（含 1 年）：预期信用损失率 5%；

B：1-2 年（含 2 年）：预期信用损失率 10%；

C：2-3 年（含 3 年）：预期信用损失率 20%；

D：3-4 年（含 4 年）：预期信用损失率 30%；

E：4-5 年（含 5 年）：预期信用损失率 50%；

F：5 年以上：预期信用损失率 100%

53楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

证券代码证券简称坏账准备计提方法

公司对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项、合同资产，采用预期损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

1、对于单项风险特征明显的应收款项，根据应收款项类似

信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力），按历史款项损失情况及债务人经济状况预计可能存在的损失情况，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

600587新华医疗

2、当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的

充分证据时，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，根据信用风险特征将应收账款划分为账龄组合，在账龄组合基础上计算预期信用损失。

信用风险特征组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照

情况如下：

A：1 年以内（含 1年）：预期信用损失率 5%；

B：1-2 年（含 2年）：预期信用损失率 10%；

C：2-3 年（含 3年）：预期信用损失率 15%；

D：3 年以上：预期信用损失率 20%。

公司同行业可比公司均按照单项及信用风险账龄组合进行坏账计提，公司境内子公司按照单项及账龄组合进行坏账计提，与同行业可比公司采用的坏账准备计提方法一致。公司境外子公司 Romaco 集团采用逾期天数法进行坏账计提，迦南科技、泰林生物、新华医疗无境外子公司，东富龙境外子公司按照单项及账龄组合进行坏账计提，与其境内子公司一致。东富龙境外子公司业务性质主要为销售及售后服务，公司海外子公司 Romaco 集团业务性质为生产和销售，且客户相对独立，Romaco 集团合同及应收款管理规范，能够按照合同约定对应收款的逾期情况进行管理，并按照预期损失率进行坏账计提。

综上，公司同行业可比公司均按照单项及信用风险账龄组合进行坏账计提，公司境内子公司应收账款与合同资产坏账准备计提政策与同行业上市公司保持一致；公司境外子公司根据其业务性质、财务管理等情况采用逾期天数法进行应

收账款及合同资产坏账计提，虽然与同行业可比上市公司存在差异，但在符合《企业会计准则》的要求下更能满足 Romaco 集团管理需求。

2、主要客户类型及对应销售规模、信用政策、账龄、截至目前期后回款及

履约进度情况

报告期内，公司的客户群体主要为医药制药企业，对于产品销售中大型的制

54楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告药装备基本均为定制化产品，生产周期及交期较长，公司客户收款政策一般为“首付款-发货款-验收款-质保金”的形式，公司信用政策规定了各阶段收款区间，并根据客户的订单规模、合作程度、商业信用、结算需求及双方商业谈判的情况进行微调。部分因招标方存在付款条款要求，或少数采用新工艺，对于公司拓展产品应用场景有帮助的客户，在经过公司管理层审批后，可以采用响应招标文件条款或双方议定的付款条款。

公司设备类合同信用政策规定付款阶段及各阶段付款比例情况如下表所示：

付款节点付款比例

合同签署后（预付款）支付合同款至20%-50%

发货前（提货款）支付合同款至60%-90%

完成验收后（验收款）支付合同款至90%-95%

质保期满（质保金）支付合同款至100%

报告期各期，公司前五大客户中的长期合作客户付款政策如下：

客户名称2022年度2021年度2020年度合同签署后收款合同签署后收款合同签署后收款

20%，提货前收取

宜昌人福药业30%，提货前收取40%，提货前收取

70%，完成验收收取

有限责任公司60%，验收及质保期50%，验收及质保期

5%，质保期结束后收

满后收取10%满后收取10%

取5%合同签署后收款

荣昌生物制药30%，提货前收取（烟台）股份60%，完成验收收取有限公司5%，质保期结束后收取5%石药集团中诺药业（石家庄）合同签署后收款30%，提货前收取60%，验收及质保期满后收取10%有限公司合同签署后收款合同签署后收款合同签署后收款石药集团巨石

30%，提货前收取90%，提货前、验收30%，提货前收取

生物制药有限

60%，验收及质保期及质保期满后收取60%，验收及质保期

公司

满后收取10%10%满后收取10%合同签署后收款上海生物制品

30%，提货前收取

研究所有限责

60%，验收及质保期

任公司

满后收取10%兰州生物制品

研究所有限责合同签署后收款30%，提货前收取60%，验收及质保期满后收取10%任公司合同签署后收款合同签署后收款宁波荣安生物

30%，提货前收取30%，提货前收取

药业有限公司

60%，验收及质保期50%，完成验收收取

55楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

客户名称2022年度2021年度2020年度

满后收取10%10%，质保期结束后收取10%合同签署后收款长春生物制品

合同签署后收款30%，提货前收取60%，验收20%，提货前收取研究所有限责

及质保期满后收取10%70%，验收及质保期任公司

满后收取10%合同签署后收款

30%，提货前收取

合同签署后收款合同签署后收款

30%，完成验收收取

北京科兴中维30%，提货前收取30%，提货前收取

35%，质保期结束后

生物技术有限30%，完成验收收取30%，完成验收收取收取5%/合同签署后

公司30%，质保期结束后30%，质保期结束后收款30%，提货前收收取10%收取10%

取60%，验收及质保期满后收取10%合同签署后收款

北京生物制品30%，提货前收取合同签署后收款30%，提货前收取60%，验收研究所有限责50%，完成验收收取及质保期满后收取10%

任公司10%，质保期结束后收取10%合同签署后收款合同签署后收款合同签署后收款

安徽智飞龙科30%，提货前收取30%，提货前收取

30%，提货前收取

马生物制药有35%，完成验收收取30%，完成验收收取

60%，完成验收及质

限公司30%，质保期结束后30%，质保期结束后保期结束后收取10%

收取5%收取10%

天津天药药业合同签署后收款30%，提货前收取30%，完成股份有限公司验收收取30%，质保期结束后收取10%合同签署后收款

太极集团重庆30%，提货前收取桐君阁药厂有30%，完成验收收取限责任公司30%，质保期结束后收取10%

报告期各期及2023年1-9月，公司前五大客户应收账款及合同资产情况明细如下：

单位：万元截至

客户应收账款坏账准2023-9-30履约期间客户名称销售收入账龄类型余额合计备合计期后回款进度进度

宜昌人福药业有制药13924.81年100

1812.2175.62

限责任公司企业7以内%江苏长泰药业股制药1年100

8405.87936.8140.16

2023年份有限公司企业以内%

1-9月四川好医生攀西制药1年100

药业有限责任公8287.013617.35155.09

企业以内%司

吉林省吴太感康制药7963.27921.0539.651年100

56楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

截至

客户应收账款坏账准2023-9-30履约期间客户名称销售收入账龄类型余额合计备合计期后回款进度进度

药业有限公司企业以内%吉林惠康生物药制药1年100

7483.293880.03166.35

业有限公司企业以内%上海生物制品研制药1年100究所有限责任公21740.482969.35123.2347.49%

企业以内%司兰州生物制品研制药1年100究所有限责任公20115.492024.9087.02100.00%

企业以内%司

2022

宁波荣安生物药制药1年年度10018019.332363.9898.9523.56%

业有限公司企业以内%长春生物制品研制药1年100究所有限责任公11717.84969.9040.83100.00%

企业以内%司北京科兴中维生制药1年100

11043.851854.2270.3596.16%

物技术有限公司企业以内%北京科兴中维生制药1年100

27757.621703.6782.42100.00%

物技术有限公司企业以内%北京生物制品研制药1年100究所有限责任公26702.352994.43166.25100.00%

企业以内%司非制上海励响网络科1年100

2021药企23303.821782.99100.61100.00%

技有限公司以内%年度业长春生物制品研制药1年100究所有限责任公22234.621580.6686.50100.00%

企业以内%司安徽智飞龙科马制药1年100生物制药有限公13409.931487.9178.48100.00%

企业以内%司制药1年100Brain Farma 7606.73 1193.78 10.20 100.00%

企业以内%北京科兴中维生制药1年100

7500.882623.20202.38100.00%

物技术有限公司企业以内%天津天药药业股制药1年100

5525.111118.8734.45100.00%

2020份有限公司企业以内%

年度北京生物制品研制药100

究所有限责任公4753.98

企业%司太极集团重庆桐制药1年100君阁药厂有限责4225.881094.8784.4759.05%

企业以内%任公司

3、应收账款账龄情况

2020年末、2021年末、2022年末、2023年9月末，公司应收账款账龄如

57楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

下：

单位：万元、%

2023/9/302022/12/312021/12/312020/12/31

账龄账面余账面余账面余额比例账面余额比例比例比例额额

一年48766.852778.4

101352.8968.4871221.5465.4257.2855.75

以内81

一至17164.518867.2

26740.6018.0717735.5416.2920.1619.93

二年13二至

8987.396.078525.767.836990.708.219093.649.61

三年三至

2352.241.592868.772.643691.364.345197.955.49

四年四至

1530.991.031923.851.773413.784.015052.485.34

五年五年

7032.254.756587.706.055114.056.013677.053.88

以上

85141.294666.7

小计147996.35100.00108863.16100.00100.00100.00

87

公司应收账款的账龄主要为2年以内，报告期各期末，公司2年以内应收账款占比分别为75.68%、77.44%、81.71%和86.55%，整体应收账款账龄较为稳定。

公司合同资产主要包括付条件结算的应收合同款（按时段确认收入的合同）

及未到期的质保金，公司质保期一般为1年左右，公司合同资产的账龄一般为1年以内，质保期满未收回款项转为应收账款。

公司应收账款增加主要系公司营收规模增加，为适应当前的市场环境及宏观经济环境，对大客户、战略客户和信誉良好的优质客户适当放宽了信用政策，但公司不存在通过放宽信用政策增加收入的情形。

4、公司与同行业可比上市公司期末应收账款坏账准备计提情况对比（包括合同资产减值准备）

报告期内，公司应收账款坏账准备及合同资产减值准备三年平均与同行业可比公司对比如下（注：同行业可比公司未披露2023年第三季度应收账款坏账准备、合同资产减值准备计提情况，故对比期间为2020年、2021年、2022年、

2023年1-6月）：

58楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

单位：万元

证券简称项目2023-6-302022-12-312021-12-312020-12-31

坏账准备47656.0439613.9926811.9517277.54

东富龙期末账面余额246648.84197806.89127948.9097102.54

坏账准备率19.32%20.03%20.96%17.79%

平均数19.52%

坏账准备9288.699303.447439.266220.46

迦南科技期末账面余额56916.7059589.3548114.6241379.09

坏账准备率16.32%15.61%15.46%15.03%

平均数15.61%

坏账准备378.75395.82407.25285.71

泰林生物期末账面余额4917.015591.194484.602265.25

坏账准备率7.70%7.08%9.08%12.61%

平均数9.12%

坏账准备34872.8333794.4432858.3031762.30

新华医疗期末账面余额227097.03213933.41197690.82202324.30

坏账准备率15.36%15.80%16.62%15.70%

平均数15.87%

坏账准备17947.4116456.4615623.6318922.58

楚天科技期末账面余额219071.34195614.03141401.28129773.87

坏账准备率8.19%8.41%11.05%14.58%

平均数10.56%

报告期内，公司应收账款坏账准备、合同资产减值准备坏账准备率与同行业可比公司对比如下：

证券代码证券简称2023-6-302022-12-312021-12-312020-12-31

300171东富龙19.32%20.03%20.96%17.79%

300412迦南科技16.32%15.61%15.46%15.03%

300813泰林生物7.70%7.08%9.08%12.61%

600587新华医疗15.36%15.80%16.62%15.70%

平均数14.68%14.63%15.53%15.28%

300358楚天科技8.19%8.41%11.05%14.58%

报告期内，公司可比上市公司报告期内平均坏账准备率为15.03%，公司报告期内平均坏账准备率为10.56%，低于同行业可比上市公司。

59楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

公司应收账款坏账准备及合同资产减值准备对应收账款及合同资产的综合

坏账准备率影响如下：

2023-6-30

证券简综合坏账准备应收账款占比坏账准备率合同资产占比减值准备率称率

东富龙83.48%20.52%16.52%13.24%19.32%迦南科

85.04%18.05%14.96%6.50%16.32%

技泰林生

79.76%7.99%20.24%6.56%7.70%

物新华医

93.87%15.73%6.13%9.66%15.36%

疗楚天科

57.36%12.38%42.64%2.56%8.19%

技

2022-12-31

证券简综合坏账准备应收账款占比坏账准备率合同资产占比减值准备率称率

东富龙81.45%21.76%18.55%12.42%20.03%迦南科

83.75%17.29%16.25%6.97%15.61%

技泰林生

82.29%7.46%17.71%5.32%7.08%

物新华医

94.78%16.02%5.22%11.70%15.80%

疗楚天科

55.65%12.99%44.35%2.67%8.41%

技

2021-12-31

证券简综合坏账准备应收账款占比坏账准备率合同资产占比减值准备率称率

东富龙81.98%23.10%18.02%11.20%20.96%迦南科

84.55%17.24%15.45%5.70%15.46%

技泰林生

94.61%9.30%5.39%5.27%9.08%

物新华医

95.71%16.81%4.29%12.38%16.62%

疗楚天科

60.21%16.41%39.79%2.93%11.05%

技

2020-12-31

证券简综合坏账准备应收账款占比坏账准备率合同资产占比减值准备率称率

东富龙80.16%19.44%19.84%11.15%17.79%迦南科

85.22%16.77%14.78%5.00%15.03%

技

60楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

泰林生

90.94%13.24%9.06%6.36%12.61%

物新华医

100.00%15.70%15.70%

疗楚天科

72.95%18.75%27.05%3.34%14.58%

技

报告期内，公司合同资产减值准备率均低于同行业可比公司平均水平且逐年降低，但公司合同资产占比相较于同行业可比公司偏高且逐年增加，2020年、

2021年、2022年应收账款的占比及坏账准备率逐年降低，故公司应收账款及合

同资产综合坏账准备率逐年降低并低于同行业可比公司平均水平。

公司合同资产为质保金及附条件结算的应收合同款，同行业可比公司合同资产主要系合同质保金，账龄基本为3年以下，将应收账款与合同资产账面余额按账龄分析情况如下：

2023-6-302022-12-312021-12-312020-12-31

证券简称3年以3年以

3年以下3年以上3年以下3年以上3年以下3年以下

上上

东富龙91.15%8.85%89.40%10.60%86.46%13.54%86.40%13.60%

迦南科技87.85%12.15%88.03%11.97%87.99%12.01%89.32%10.68%

泰林生物96.37%3.63%96.50%3.50%94.10%5.90%93.07%6.93%

新华医疗87.51%12.49%85.77%14.23%87.80%12.20%84.90%15.10%

平均值90.72%9.28%89.93%10.08%89.09%10.91%88.42%11.58%

楚天科技94.72%5.28%94.18%5.82%91.36%8.64%89.27%10.73%

由上表可知，公司3年以上应收账款及合同资产金额占比低于同行业平均水平，坏账计提比例高的往来款占比较低，综合公司预期损失率情况，导致公司应收账款及合同资产综合坏账损失率低于同行业可比公司平均水平。

报告期内，公司应收账款及合同资产公司坏账准备率逐年下降主要系应收款账龄分布规模及预期信用损失率变化引起，公司预期损失率（账龄法）计算过程如下：

公司根据近四年或者近五年的账龄迁徙情况计算出各账龄阶段的平均迁徙率（如

第一年账龄1年以内的金额是10.00万元，第二年账龄1-2年以内的金额是1.00万元，则迁徙率为1/10*100%=10%）再根据账龄的平均迁徙率计算出预期损失率，预期损失率计算情况如下（以楚天科技母公司2022年计算为例）：

61楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

平均迁预期损失率=历史损账龄历史损失率计算公式历史损失率

徙率失率*（1+5%）

1 年以内 A 34.66% G=A*B*C*D*E*F 4.09% 4.30%

1-2 年 B 46.94% H=B*C*D*E*F 11.81% 12.40%

2-3 年 C 46.90% I=C*D*E*F 25.16% 26.42%

3-4 年 D 73.76% J=D*E*F 53.65% 56.33%

4-5 年 E 93.34% K=E*F 72.73% 76.37%

5 年以上 F 77.92% L=F 77.92% 81.82%

应收账款坏账准备=各阶段应收账款期末余额与各阶段预期损失率乘积之和

（1）楚天科技母公司2020年-2022年预期信用损失率坏账计提情况如下：

2022-12-312021-12-312020-12-31

项目平均迁徙预期损失平均迁徙平均迁徙率预期损失率预期损失率率率率

1年以

34.66%4.30%41.77%5.64%37.70%4.89%

内

1-2年46.94%12.40%45.66%13.51%44.98%12.98%

2-3年46.90%26.42%57.66%29.59%58.79%28.86%

3-4年73.76%56.33%74.47%51.31%68.54%49.09%

4-5年93.34%76.37%77.57%68.91%76.84%71.61%

5年以

77.92%81.82%84.60%88.83%88.76%93.20%

上

（2）楚天华通2020年-2022年预期信用损失率坏账准备计提情况如下：

2022-12-312021-12-312020-12-31

项目平均迁徙预期损失平均迁徙平均迁徙率预期损失率预期损失率率率率

1年以

52.26%3.69%48.52%3.77%48.55%3.08%

内

1-2年43.02%7.05%40.05%7.77%39.91%6.34%

2-3年51.49%16.39%52.40%19.39%50.86%15.89%

3-4年62.57%31.83%73.11%37.01%71.60%31.24%

4-5年66.36%50.87%69.48%50.62%67.55%43.64%

5年以

73.01%76.66%69.39%72.86%61.53%64.60%

上

（3）Romaco 集团 2020 年-2022 年预期信用损失率（逾期天数法）坏账准备

计提情况如下：

62楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

2022-12-312021-12-312020-12-31

项目预期损失率预期损失率预期损失率

未逾期0.02%0.26%0.23%

逾期1-30日0.37%1.38%1.17%

逾期31-60日0.53%2.49%1.28%

逾期61-90日0.69%3.60%1.56%

逾期超过90日22.75%23.25%18.61%

公司通过不断强化应收账款管理、项目前端筛选、回款激励及约束措施加快

了公司回款进度。2021年，楚天科技通过收回4-5年及5年以上老款，导致4-5年预计损失率下降2.7%，5年以上预计损失率下降4.37%，坏账准备计提整体下降2.34%。2022年，楚天华通2-3年应收账款回款率为53.90%，3-4年应收账款回款率为69.22%，4-5年应收账款回款率为84.73%，老款回款率较高，致使预期损失率下降。2022年，公司预期损失率高的老款进一步收回，营收规模增加主要增加的为1年以内预期损失率低的应收账款，故楚天科技、楚天华通应收账款及合同资产坏账准备率进一步降低。

Romaco 集团对于定制化程度较高的设备，当所生产的设备具有不可替代用途，且 Romaco 集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项时，Romaco 集团根据设备已完成的进度在一段时间内确认收入。其中，已完成的进度按照已发生的成本占预计总成本的比例确定。于资产负债表日，Romaco 集团对设备已完成的进度进行重新估计，以使其能够反映履约情况的变化。

Romaco 集团按照设备已完成的进度确认收入时，对于 Romaco 集团已经取得无条件收款权的部分，确认为应收账款，其余部分确认为合同资产，并对应收账款和合同资产以预期信用损失为基础确认损失准备；如果 Romaco 集团已收或应

收的合同价款超过设备已完成的进度，则将超过部分确认为合同负债。Romaco 集团对于同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。

Romaco 集团按照坏账计提政策并结合对应客户资产规模、信用情况对应收

账款、合同资产按照预期信用损失率进行坏账计提，2022年各阶段预期损失率下降主要系国际卫生事件影响减弱，Romaco 集团及其客户经营情况好转，期后

63楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

回款情况良好，综合判断其逾期款项较2021年收回的可能性进一步增加，故2022年预期损失率降低。

综上所述，公司按照信用风险组合，根据账龄迁徙情况、收款预期情况并考虑前瞻性的影响计提坏账准备，计提充分合理。与同行业可比公司相比，公司账龄短、预期损失率低的应收款及合同资产占比较高，故公司坏账准备计提低于同行业可比公司。

5、并进一步说明对于同一客户的合同资产与应收账款的预期信用损失计量

是否存在差异，如是，说明存在不同违约风险损失的原因、合理性公司合同资产减值准备按照预期信用损失一般模型进行计提，采用与应收账款账龄组合一致的预期信用损失率进行合同资产减值准备计算。公司同一客户合同资产与应收账款的预期信用损失计量不存在差异。

（三）发行人披露

公司已在募集说明书“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”

之“（二）财务风险”中披露相关风险，具体如下：

“4、应收账款增长及发生坏账的风险报告期内，发行人应收账款、合同资产金额随着营业收入的增加不断增长。

2020年末、2021年末、2022年末、2023年9月末，公司应收账款账面价值分别

为76917.41万元、71168.12万元、94720.77万元和131095.40万元，合同资产账面价值为33933.87万元、54609.53万元、84436.81万元、88952.89万元，金额较大。如果公司不能持续有效控制应收账款及合同资产，或者客户经营状况发生重大不利变化，不能及时收回账款，将使公司面临一定的坏账风险，并对公司经营业绩的持续增长造成不利影响。”四、结合报告期内在境外主要国家和地区的收入实现情况，说明进口国的有

关对外贸易政策、国际贸易摩擦、汇率波动等不利因素对公司生产经营可能造成的影响；

（一）发行人境外销售收入实现情况发行人境外销售主要是采用直接面对终端客户的销售方式和通过代理推介

64楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

销售相结合的模式，发行人与主要境外销售市场的交易较为稳定，具有较强的持续性，具体销售情况如下：

单位：万元、%

2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

项目金额比例金额比例金额比例金额比例境内收

387550.1475.49481951.4074.77345641.1965.71198312.0855.45

入境外收

125830.5524.51162603.7325.23180346.1134.29159309.2644.55

入

欧洲61225.3311.9362707.289.7371492.7913.5970710.0719.77

亚洲27592.965.3749488.637.6851670.489.8242028.4411.75

美洲26507.895.1637231.345.7835190.036.6928971.618.10其他地

10504.362.0513176.492.0421992.824.1817599.144.92

区

合计513380.69100.00644555.13100.00525987.30100.00357621.34100.00

（二）进口国的有关对外贸易政策、国际贸易摩擦、汇率波动等不利因素对发行人生产经营可能造成的影响

1、主要进口国的有关对外贸易政策、国际贸易摩擦对生产经营的影响

公司境外收入有部分是 Romaco 公司直接面向境外终端客户进行销售的，

2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-9月，Romaco 公司的营业收入分

别为18005.30万欧元、20057.33万欧元、19056.99万欧元及13535.12万欧元，占公司境外收入比重相对较大，此部分收入不受贸易摩擦影响。

母公司及国内子公司的主要出口国为美国、巴西、印度等国家。截至本问询函回复出具日，全球各大经济主体对于公司的医药装备及其整体技术解决方案的进出口并未在贸易政策上采取限制。公司主要出口国中，仅有美国对中国存在一定的限制性贸易政策，发行人的相关产品未在相关限制性贸易政策清单上，对公司在美国市场的销售未产生相关不利影响。其他出口国，并未与中国之间存在大规模的贸易摩擦，公司主要产品进口国的对外贸易政策、国际贸易摩擦对公司生产经营不构成重大不利影响。

2、汇率波动对发行人生产经营可能造成的影响

发行人境外销售主要以美元计价和结算，人民币与美元的外汇汇率波动对公

65楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

司的外汇结算会产生汇兑损益。

报告期内，美元兑人民币汇率整体呈波动趋势，其中2020年度，整体呈大幅下降，自2020年初的6.97减低至2020年末的6.52；2021年度，美元兑人民币汇率继续持续下降，2021年末降至6.38；2022年度，美元兑人民币汇率整体呈大幅上升趋势，最高升至7.33；2023年1-9月，整体汇率波动较大，具体情况如下：

注：数据来源于 Wind

2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月，发行人境外销售收入

分别为159309.26万元、180346.11万元、162603.73万元和125830.55万元，占各期营业收入比例分别为44.55%、34.29%、25.23%和24.51%，主要受境内下游客户市场增长影响，整体境外销售占比呈下降趋势。2020年度、2021年度、

2022年度及2023年1-9月，公司因结售汇产生的汇兑损益金额分别为696.21万

元、385.60万元、-461.23万元和1870.30万元，对公司生产经营造成的影响较小。

（三）发行人披露

公司已在募集说明书“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”

之“（一）经营风险”中披露相关风险，具体如下：

“1、出口业务风险

66楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月，发行人境外销售收入

分别为159309.26万元、180346.11万元、162603.73万元和125830.55万元，占各期营业收入比例分别为44.55%、34.29%、25.23%和24.51%，产品外销比重较高。公司境外销售业务主要以美元、欧元等外币结算，2020年度、2021年度、

2022年度及2023年1-9月的汇兑损益分别为696.21万元、385.60万元、-461.23

万元和1870.31万元。若未来发生对外贸易政策变化、国际贸易摩擦、汇率波动等不利因素，可能对公司生产经营造成不利影响。”公司已在募集说明书“第三节风险因素”之“二、与行业相关的风险”之

中披露相关风险，具体如下：

“（四）国际市场风险为满足公司长期战略发展的需求，公司在多个国家或地区设立了子公司，并于 2020 年收购境外子公司 Romaco 公司。如果海外市场所在国家的政治环境、经济状况、贸易法规、关税水平、非关税贸易壁垒及突发性国际事件等发生不利变化，将会影响公司在这些国家和地区的业务，对公司业绩产生不利影响。”五、量化分析最近一年及一期经营活动产生的现金流量净额持续下滑的原因，

与同行业可比公司趋势是否一致，并说明若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，发行人是否有足够的现金流来支付公司债券的本息，影响发行人现金流量的相关因素是否持续，发行人是否持续符合《注册办法》第十三条相关规定；

（一）量化分析最近一年及一期经营活动产生的现金流量净额持续下滑的原因，与同行业可比公司趋势是否一致

1、最近一年一期经营活动产生的现金流量净额持续下滑的原因

2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月，公司经营活动产生的

现金流量净额如下：

单位：万元

2023年

项目2022年度2021年度2020年度

1-9月

销售商品、提供劳务收到的现金473287.32673668.70749031.48432330.56

收到的税费返还12059.5614932.3916379.9011824.79

收到的其他与经营活动有关的现金10214.8818658.2913463.3810766.16

67楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

2023年

项目2022年度2021年度2020年度

1-9月

经营活动现金流入小计495561.77707259.38778874.76454921.52

购买商品、接受劳务支付的现金302128.67472240.12383788.16217947.59

支付给职工以及为职工支付的现金136544.63156641.22133742.3587864.55

支付的各项税费25850.1931396.7929833.4014675.42

支付其他与经营活动有关的现金49172.7744501.4071416.8141743.43

经营活动现金流出小计513696.26704779.52618780.71362230.99

经营活动产生的现金流量净额-18134.502479.85160094.0492690.54

公司最近一年及2023年1-9月经营活动产生的现金流量净额分别为

2479.85万元、-18134.50万元，较2021年度持续下滑，具体原因如下：

1、因为销售回款有所放缓导致销售商品、提供劳务收到的现金2022年度较

2021年度减少75362.78万元，同时为应对全球供应链紧张的局势，对关键物料

大量备货，导致购买商品、接受劳务支付的现金2022年度较2021年度增加

88451.96万元，2022年度、2023年1-9月公司存货余额分别为340577.37万元、

328246.46万元，较2021年度存货余额持续增长。

2、2021年度、2022年度以及2023年1-9月销售商品、提供劳务收到的现

金与营业收入的比例分别为142.40%、104.52%以及92.19%，可见2021年度，由于国内下游需求增长影响，收入实现回款质量较好，致使2021年公司经营活动现金流量净额较大，而2022年度、2023年1-9月受客户投产受阻影响，销售回款情况有所减缓。

2、经营活动产生的现金流量净额与同行业可比公司的比较分析

2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月，公司经营活动产生的

现金流量净额与同行业可比上市公司比较情况如下：

单位：万元

2023年

证券代码证券简称2022年度2021年度2020年度

1-9月

300171.SZ 东富龙 -34320.73 24715.40 136893.04 111581.45

300412.SZ 迦南科技 -7250.91 6861.64 7502.53 5546.95

300813.SZ 泰林生物 -1251.07 8938.56 3596.18 10628.28

600587.SH 新华医疗 28794.24 38804.86 140253.85 109810.24

68楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

发行人-18134.502479.85160094.0492690.54

由上表可见，同行业可比上市公司最近一年及2023年1-9月经营活动产生的现金流量净额，除泰林生物2022年度较2021年有所上涨，其他公司均呈现不同程度下降趋势，可见公司与同行业趋势保持基本一致。

（二）说明若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，发行人是否有

足够的现金流来支付公司债券的本息，影响发行人现金流量的相关因素是否持续，发行人是否持续符合《注册办法》第十三条相关规定。

1、说明若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，发行人是否有足

够的现金流来支付公司债券的本息

若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，发行人有足够的现金流来支付公司债券的本息，偿债风险较低，具体分析如下：

（1）发行人资产以货币资金、应收账款、存货为主，资产流动性和变现能力较强，短期偿债能力较强

2020年末、2021年末、2022年末及2023年9月末，发行人流动资产情况

如下：

单位：万元、%

2023/09/302022/12/312021/12/312020/12/31

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

货币资金73585.4210.98110546.3616.09155543.9723.7285388.5622.02

应收账款131095.4019.5694720.7713.7871168.1210.8576917.4119.83

存货316447.2847.23328597.9847.82293978.0244.83137390.3235.42

流动资产合计670071.71100.00687170.26100.00655723.19100.00387840.41100.00

非流动资产合计458409.79417580.83339103.01302852.19

资产总计1128481.501104751.09994826.20690692.60

流动资产占比59.3862.2065.9156.15

从上表可见，发行人的资产以流动资产为主，其中，货币资金、应收账款、存货的金额及占比较大，上述流动资产的流动性较高、变现能力较强，可以在较短时间内转化为公司的现金流偿还相关负债。2020年末、2021年末、2022年末及2023年9月末，发行人流动比率分别为1.16、1.17、1.15和1.14，短期偿

69楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告债能力较强。

（2）本次发行后累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%，整体资产负债结构合理

以2023年9月30日公司的财务数据进行测算，本次可转债发行完成前后，假设其他财务数据不变，公司的资产负债率变动情况如下：

单位：万元

项目2023/9/30发行后未转股发行后全部转股

资产合计1128481.501228481.501228481.50

负债合计657436.96757436.96657436.96

合并资产负债率58.26%61.66%53.52%注：以上测算未考虑可转债的权益公允价值（该部分金额通常确认为其他权益工具投资），若考虑该因素，本次发行后的实际资产负债率会进一步降低；

本次发行完成后，若可转债持有人未选择转股，公司资产负债率将有所上升，但仍处于合理区间。因此，本次可转债设计相关转股条款，例如“转股价格向下修正条款”、“赎回条款”，促使债券持有人转股。若可转债持有人转股，则发行人发行可转债后资产负债率将显著下降。

截至2023年9月30日，公司合并口径净资产为466720.96万元，发行人不存在已发行的公司债券，本次发行将新增100000万元债券余额，新增后累计债券余额占净资产比例为21.23%，未超过50%，公司净资产对本次发行完成后累计债券余额的覆盖率较高，偿债风险较低。

（3）公司具有一定的授信额度，为债券偿还提供了保障

公司与银行等金融机构保持良好的合作关系，截至2023年9月30日，发行人及其境内主要控股子公司尚未使用的授信额度为24.30亿元，可完全覆盖可转债到期本息兑付金额。

（4）公司具有足够的现金流来支付公司债券的本息根据联合资信出具的《楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（联合资信债评字〔2023〕5630号），发行人本次可转债的信用等级为 AA，期限为 6 年。参考发行公告日在 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12月 31 日的 30 只信用评级为 AA 的 A 股可转债的利率平均数，公司需偿付的债

70楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

券本息情况如下表所示:

单位：万元

项目第一年第二年第三年第四年第五年第六年

票面利率0.30%0.50%1.00%1.50%1.80%2.00%本次可转债募

100000.00

集资金总额根据票面利率

假设估算每年300.00500.001000.001500.001800.002000.00支付利息金额注：2023年8月9日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行募集资金总额不超过人民币110000.00万元（含110000.00万元），在考虑从募集资金中扣除财务性投资因素后，本次可转债发行规模将减至不超过人民币100000万元（含100000万元）。

按上述利息支出进行测算，公司债券持有期间需支付的本金和利息情况如下表所示：

单位：万元项目金额计算公式

最近三年平均可分配利润 44479.78 A

可转债存续期内预计净利润合计 266878.68 B=A*6

截至最近一期末可动用资金余额 40161.82 C

本次可转债发行规模 100000.00 D

模拟可转债年利息总额 7100.00 E

可转债存期 6 年本息合计 107100.00 G=D+E

现有货币资金金额及 6 年盈利合计 307040.51 F=B+C

注：可动用资金余额包括库存现金、银行存款、其他货币资金，并剔除受限资金和前次募集资金余额

按前述利息支出进行模拟测算，公司在可转债存续期6年内需要支付利息共计7100.00万元，到期需支付本金100000.00万元，可转债存期6年本息合计

107100.00万元。而以最近三年平均可分配利润测算，公司可转债存续期6年内

可分配利润合计为266878.68万元，加上公司截至最近一期末的可动用资金余额

40161.82万元，合计307040.51万元足以覆盖可转债存续期6年本息。

综上所述，公司资产流动性较好，短期偿债能力相对较强，本次发行后累计债券余额占2023年9月30日净资产比例为21.23%，未超过50%。2020年度、

2021年度、2022年度以及2023年1-9月资产负债结构相对稳定，本次发行可

转债不会形成不合理的资产负债结构，发行人货币储备充足，可分配净利润及现

71楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

金流情况良好，未使用银行授信额度较高，具备足够的现金流支付本次可转债的本息。

2、影响发行人现金流量的相关因素是否持续

（1）原材料供应紧张情况有所缓解

公司受供应链紧张影响的原材料主要是国外进口的泵、阀类、电气电控类等，

2022年度公司为积极应对因供应链紧张的对生产供货带来影响，与供应商对供

货条款进行协商，已较大幅度减少因供应链供应紧张引起的原材料价格的波动带来的影响。

近年全球范围内受局势动荡、经济不景气对全球产品供应的不利影响将逐步减弱，原材料持续供应紧张和持续涨价的概率较低，公司也在积极寻找国内可替代的原材料供应商，来预防供应链紧张的供货风险。

（2）销售回款放缓的不利影响逐渐减少

公司销售商品、提供劳务收到的现金与客户的排期投产有较大的关联关系，

2022年度部分客户受地域管控影响，减缓新增产能的投产的进度，虽然相关设

备销售协议会限定投产交货时限，为保持跟客户良好合作关系，具体项目进度也会顺应进行调整。

此外，国内制药装备市场需求依然很强劲，以前大多数由国外高端制药设备的主要市场份额，将逐步被国内优秀设备制造商所替代，楚天科技作为其中具有较强研发能力、拥有自主知识产权以及具有较强竞争力的制药装备厂商，将在这种机遇中占领更多市场。

综上，影响公司现金流量的相关因素均在有所缓解、逐渐减少，不存在持续影响的情况。

3、是否持续符合《注册办法》第十三条相关规定

（1）具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律、法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照

72楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度和2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分

别为20053.38万元、56641.13万元和56744.83万元，平均可分配利润为

44479.78万元。

参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量2020年末、2021年末、2022年末及2023年9月末，公司资产负债率（合并）分别为58.39%、63.00%、61.11%和58.26%，资产负债结构合理。2020年度、

2021年度、2022年度及2023年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分

别为92690.54万元、160094.04万元、2479.85万元和-18134.50万元，

2022年度及2023年1-9月公司经营活动产生的现金流量净额较低，主要系受到

部分地区跨区域流动受影响，部分客户投产受阻，销售回款有所放缓。其中2022年度，为应对全球供应链紧张的局势，对关键物料大量备货，导致购买商品、接受劳务支付的现金增加较多。

公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

综上所述，公司可持续符合《注册方法》第十三条的规定。

73楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

（三）发行人披露

1、经营性现金流风险

发行人已在募集说明书之“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（二）财务风险”披露以下内容：

“5、经营性现金流量净额下滑的风险

2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月，公司经营性活动产生

的现金流量净额分别为92690.54万元、160094.04万元、2479.85万元和-

18134.50万元，同期归属于母公司的净利润分别为20053.38万元、56641.13

万元、56744.83万元和28727.82万元。2022年度，公司经营活动现金流量净额有所下降，2023年1-9月，公司经营活动现金流量净额为负，公司经营活动净现金流与实现的净利润变化趋势有所差异，主要系公司经营性应收、应付项目及存货的变动所致。如果公司经营规模扩张与经营性现金流不匹配，未来公司经营活动现金流量净额持续下降，公司现金流状况可能存在不利变化，运营资金周转将面临一定的压力，制约公司业务规模的持续增长，对公司业务持续经营及偿债能力产生不利影响。”

2、本次可转债本息兑付风险

发行人已在募集说明书之“第三节风险因素”之“三、其他风险”之“（一）与本次可转换公司债券相关的风险”披露以下内容：

“3、本次可转债本息兑付风险在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低于预期等状况，进而公司的财务状况、资金实力或将恶化，造成本息兑付压力增大。在上述情况下本次可转债投资者或将面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。”

74楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

六、结合投资长沙产投后新取得的行业资源或新增客户、订单，报告期内发

行人与被投资企业主要合作情况等，相关投资基金设立的具体进展和协议主要内容，是否已明确基金投资方向仅投资于和发行人主营业务及战略发展方向相关等，说明认定相关基金不属于财务性投资的理由是否充分、合理，发行人是否仅为获取财务性收益，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定；

（一）发行人投资长沙产投是否属于财务性投资

1、发行人投资的长沙产投设立的具体进展

根据发行人提供的长沙产投营业执照等查询资料，长沙产投成立于2023年

3月7日，出资额100000.00万元人民币，执行事务合伙人为湖南省财信产业基金管理有限公司、北京博儒鸿裕投资管理有限公司，经营范围为“一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

长沙产投系发行人与湖南省财信产业基金管理有限公司及其他各方共同出

资设立的产业基金。发行人拟使用自有资金认缴出资1亿元人民币，占基金出资比例的10%，目前已实缴出资300万元。

根据发行人和长沙产投其他合伙人共同签署的《长沙产投合伙协议》，长沙产投首期实缴资金尚未到位，截至目前，长沙产投目前的股权结构及实缴情况如下：

认缴出资额实缴出资额序号合伙人名称出资比例（万元）（万元）

1长沙蓝月谷集团有限公司30000.009000.0030.00%湖南省财信思迪产业基金合伙企业（有

224000.00720.0024.00%限合伙）

3长沙投资控股集团有限公司15000.00450.0015.00%

4楚天科技股份有限公司10000.00300.0010.00%北京鸿瀚投资基金管理中心（有限合

59000.00270.009.00%

伙）

6宁乡市产业投资有限公司5000.001500.005.00%

7湖南财信经济投资有限公司5000.001500.005.00%

8湖南省财信产业基金管理有限公司1000.00300.001.00%

75楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

认缴出资额实缴出资额序号合伙人名称出资比例（万元）（万元）

1长沙蓝月谷集团有限公司30000.009000.0030.00%

9北京博儒鸿裕投资管理有限公司1000.00300.001.00%

合计100000.0014340.00100.00%

截至本回复出具日，长沙产投已经完成托管协议的签署，但尚未完成中国证券投资基金业协会的私募投资基金备案程序，且尚未开展对外投资。

2、发行人投资长沙产投合伙协议的主要内容根据发行人提供的2023年3月与长沙产投其他合伙人共同签署的《长沙产投合伙协议》，其中关于该基金投向的核心条款如下：

序号核心条款主要内容基金投资未上市企业股权（所投资的未上市企业上市后，基金所持股份的未转让部分对象及其配售部分除外）；上市公司非公开发行的股票等。

本基金主要投资于生物医药与生命科学产业链上下游相关产业（包括但不限于生物医药、医药装备及核心零部件供应链、医疗器械及耗材、医疗服务与大健康等），投资于该产业的资金不得低于基金实缴总额的80%。同时投资于长沙辖内企业的资金不得低于基金实缴总额的 M%（M%=长沙市、区县（市）基金投资

2 和园区政府性出资额占基金实缴总额的比例 x1.5+区县（市）及园区国有平台

范围

类公司自有资金出资额占基金实缴总额的比例（如有），即57.5%）。长沙辖内企业仅指注册地在长沙市，且在长沙实际经营、产生纳税的企业。（若长沙辖区企业认定办法及投资于长沙的比例 M%等有新的规定时，基金合伙人另行签署补充协议进行变更。）充分发挥长沙市生物医药与生命科学产业发展的政策优势、龙头企业的资源基金投资

3优势，广泛吸引社会资本参与，依托专业的投资管理团队，采取合适的投资

目的策略，促进长沙市生物医药与生命科学产业的发展，为合伙人创造价值。

基金直接投资于企业，不得投资于其他股权投资机构，且对单个企业的投资额不得超过基金规模的20%（以基金最终实缴出资为准），针对特别优质的项目提请合伙人会议一事一议（如对单个企业的投资额超过基金最终实缴出资的20%或拟从事下列任一业务，须获得每一合伙人的事先同意）。并不得从事下列业务：（一）名股实债等变相增加基金债务的行为；（二）直接或间

接从事期货等衍生品交易；（三）为企业提供担保：（四）承担无限责任的投

资；（五）从事担保、抵押、委托贷款等业务；（六）投资二级市场股票（投资上市公司定向增发、并购重组和私有化等股权交易形成的股份及中国证监

会等监管部门鼓励的上市公司非公开发行、协议转让、大宗交易、上市公司

4投资限制纾困等不受此限）、期货、房地产、证券投资基金、评级 AAA 以下的企业

债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；（七）向任

何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；（八）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；（九）发行信托或集合理财产品募集资金；（十）变相从事金融机构信（存）贷业务的，或直接投向金融机构信贷资产；（十一）从事经常性、经营性民间借贷活动，包括但不限于通过委托贷款、信托贷款等方式从事上述活动；（十二）基金通过设置无条件刚性

回购安排变相从事借（存）贷活动，基金收益不与投资标的的经营业绩或收益挂钩；（十三）投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等与私募投资基

76楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

序号核心条款主要内容

金相冲突业务的资产、股权或其收（受）益权；（十四）其他国家法律法规禁止从事的业务。

基金闲置资金只能在托管银行内投资于银行存款、国债、地方政府债、政策性金融债和政府支持债券等安全性和流动性较好的保本型现金管理工具。因闲置资金管理取得的收益，在取得时不进行分配，可继续滚动投资。

未经丙方书面同意，基金不可投资于上市公司的定向增发、可转债、债转股、协议转让、大宗/集中竞价交易、纾困和私有化等股权交易形成的股份及中国证监会和基金业协会限制股权投资基金投资的其他投资品种。未经丙方书面同意而作出的投资上述受限品种的合伙人会议决议，对丙方不产生效力：给丙方造成损失的，甲方、乙方应连带赔偿丙方的损失。

基金设立投资决策委员会，投资决策委员会按照本协议约定行使权利和履行义务。基金管理人依投资决策委员会决议执行项目的投资行为。投资决策委员会由5名委员组成，其中湖南省财信产业基金管理有限公司委派2名，北京博儒鸿裕投资管理有限公司委派1名，楚天科技股份有限公司委派1名宁乡经润投资有限公司委派1名。

投资决策委员会的决策原则为：投资决策委员会按照一人一票的方式对基金的投资项目进行当场表决。得到全体投资决策委员会委员五分之三票及以上

5投资决策赞成（不设弃权票）的投资项目决策有效，但本协议特别约定的情况除外。

若涉及关联交易的事项，关联委员须回避表决，经其余未回避表决的委员全票赞成的投资项目决策方为有效。投资项目经投资决策委员会决策通过后，且未被观察员一票否决的，由基金管理人组织落实执行。任何根据本协议应提交给投资决策委员会的议案均应在提交表决前五（5）个工作日送交投资决策委员会委员。任何情形下，委员表决时间不得超过投资决策委员会会议召开后五（5）个工作日，否则将视同赞成。

综上，根据上述发行人签署的《长沙产投合伙协议》，长沙产投主要投资于生物医药与生命科学产业链上下游相关产业。发行人投资长沙产投有利于其完善和拓展自身主营业务所涉产业链，获取新的技术、渠道和原料，符合其主营业务和战略发展方向。

3、发行人投资设立长沙产投的目的

根据发行人已披露的关于设立长沙产投的公告，发行人投资长沙产投的目的是为打造以公司为龙头的长沙生物医药产业链，抓住生物医药产业的变革与发展机遇。投资长沙产投符合公司的发展战略，主要围绕生物医药及耗材、医药装备、医疗器械及核心零部件等产业链环节，加快“补链、强链”，力争在长沙打造国际知名和国内具有竞争力的生物医药与生命科学产业链，从而促进长沙市尤其是宁乡经开区生物医药产业的迅速发展。

根据《募集说明书》，发行人的主营业务为医药装备及其整体技术解决方案，自成立以来一直致力于为制药企业提供专业化、个性化的制药装备解决方案，并致力于打造涵盖主要药物制剂设备的全产品链，实现主要药物生产装备的全产业

77楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告链贯通，成为医药工业生产4.0智慧工厂解决方案的提供者，力争在2030年前后成为全球医药装备行业领军企业之一。投资长沙产投，有利于充分借助专业投资机构的力量及资源优势，拓宽公司产业链条、为公司获取更加优质的技术、原料和渠道，提升综合竞争力。

综上所述，发行人投资长沙产投是围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司的主营业务及战略发展方向。

4、投资长沙产投后新取得的行业资源或新增客户、订单，报告期内发行人

与被投资企业主要合作情况等

因长沙产投尚未完成基金备案程序，自设立至今尚未开展对外投资，故发行人尚未通过长沙产投取得新的行业资源或新增客户、订单，也尚不存在与被投资企业开展合作的情况。

5、对照《证券期货法律适用意见第18号》，发行人投资长沙产投是否属于

财务性投资根据《证券期货法律适用意见第18号》的第一条的相关规定：“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险

较高的金融产品等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务

的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。”

78楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

如上所述，发行人投资长沙产投符合公司发展战略，是围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向。但因根据《长沙产投合伙协议》等相关文件，发行人对长沙产投无法实施控制，对其投资决策的影响力相对有限，无法保证基金仅投资于和发行人主营业务及战略发展方向，同时因长沙产投设立至今尚未实现对外投资，考虑到基金现状与发行人现有业务的协同效应有待进一步显现，将发行人对长沙产投的投资认定为财务性投资。

此外，根据发行人披露的公告，发行人本次可转债首次董事会的决议日为

2023年3月20日，发行人投资长沙产投属于本次发行董事会决议日前六个月至

本次发行前新投入和拟投入的财务性投资。发行人已于2023年8月9日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案，按发行人认缴长沙产投的出资额10000.00万元从本次发行募集资金总额中扣除。经扣除后，发行人本次发行规模已从不超过人民币110000.00万元（含110000.00万元）调整为不超过人民

币100000.00万元（含100000.00万元），并相应调整本次发行募集资金用途的具体规模。

（二）发行人投资长沙产投是否仅为获取财务性收益

根据本回复问题之“（一）发行人投资长沙产投是否属于财务性投资”之“2、发行人投资长沙产投合伙协议的主要内容”及“3、发行人投资设立长沙产投的目的”所述，发行人投资长沙产投是围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的产业投资，符合公司的主营业务和战略发展方向，并非仅为获取财务性收益。

（三）发行人投资长沙产投是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

如上所述，认定发行人投资长沙产投属于财务性投资，且属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资，已经按发行人认缴出资额从本次发行募集资金总额中扣除。

截至2023年9月30日，公司合并报表归属于母公司净资产为466720.96

79楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告万元。发行人拟向长沙产投出资10000.00万元（包含已投入长沙产投的股权投资账面价值为300.00万元）认定为财务性投资，则认定为财务性投资总金额为

10022.43万元，截至2023年9月30日已持有及拟持有的财务性投资占公司合

并报表归属于母公司净资产的比例为2.15%，不属于金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》规定。

七、对非关联公司的应收款项的具体内容，是否属于财务性投资，并结合相

关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况。

（一）对非关联公司的应收款项的具体内容，是否属于财务性投资，并结合

相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）

1、对非关联公司的应收款项的具体内容，是否属于财务性投资

截至2023年9月30日，发行人其他应收款账面余额按性质列示如下：

单位：万元项目金额

保证金及押金8150.67

对非关联公司的应收款项3084.35

备用金2361.55

小计13596.58

减：坏账准备138.59

合计13457.99其中，对非关联公司的应收款项3084.35万元，占发行人其他应收款账面余额的22.68%，主要为预付电费、通讯费、展会服务费、零星物资等费用。因此，发行人对非关联公司的应收款项均不属于财务性投资。

截至2023年9月30日，其他应收款中非关联公司的应收款项前五名的具体情况如下：

序号非关联方公司名称金额款项性质

1上海珪瓒投资管理有限公司230.00万元咨询费

80楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

序号非关联方公司名称金额款项性质

2上海易贸医疗科技有限公司143.00万元展会费

3深圳市波记贸易有限公司99.89万元招待用品

4宁乡市国库集中支付中心97.71万元进口关税

5湖南六三六连锁管理有限公司95.84万元招待用品

截至2023年9月30日，发行人其他应收款主要为与公司经营相关的保证金及押金、对非关联公司的往来款项和员工的借支备用金等，均不属于财务性投资。

2、可能涉及财务性投资的其他科目情况

截至2023年9月30日，发行人可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关财务报表科目情况如下：

单位：万元

其中：财务性占归属于母公序号项目账面价值投资金额司净资产比例

1交易性金融资产779.05--

2长期股权投资630.82--

3其他权益工具投资322.43322.430.07%

4其他应收款13457.99--

5其他流动资产12247.31--

合计27437.60322.430.07%

（1）交易性金融资产

截至2023年9月30日，发行人交易性金融资产账面价值为779.05万元，均系为提高资金使用效率而购买的低风险理财产品，产品期限较短，一般可提前赎回或具有固定到期日，风险较小，流动性较高，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”的财务性投资范畴，不属于财务性投资。具体详情如下：

单位：万元预期收益率产品期末

序号机构产品名称产品类型（年化）业风险等级期限余额绩比较基准

工银理财·法

人“添利宝”工商银行股无固定

1 净值型理财产 工银理财 1.79% PR1 779.05

份有限公司期限品（TLB1801）

81楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

预期收益率产品期末

序号机构产品名称产品类型（年化）业风险等级期限余额绩比较基准

总计779.05

（2）长期股权投资

截至2023年9月30日，公司长期股权投资账面价值为630.82万元，为公司参股投资的长沙彼联楚天智能科技有限公司，其主营业务为精密零部件的加工和生产，属于公司的上游企业，长沙彼联楚天智能科技有限公司的基本情况如下：

公司名称长沙彼联楚天智能科技有限公司

成立日期2021-12-13注册资本10000万元人民币湖南省长沙市宁乡经济技术开发区蓝月谷智能家电配件产业园10公司住所号栋公司类型其他有限责任公司法定代表人张凌峰许可项目：民用航空器零部件设计和生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机械零件、零部件加工；数控

机床制造；数控机床销售；光学仪器制造；光学仪器销售；气体、经营范围液体分离及纯净设备制造；物料搬运装备制造；工业机器人制造；

机械零件、零部件销售；锻件及粉末冶金制品制造；货物进出口；

技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

统一社会信用代码 91430100MA7DD5G40P

经营期限2021-12-13至2051-12-12登记机关宁乡市市场监督管理局

登记状态存续（在营、开业、在册）股东

股东出资额（万元）持股比例（%）

东莞市彼联机械科技有限公司6500.0065.00

楚天科技股份有限公司2000.0020.00

唐来森500.005.00

易石洪500.005.00

易泉洲500.005.00

合计10000.00100.00

投资长沙彼联楚天智能科技有限公司系发行人持续完善产业链上下游布局，

82楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告落实”一纵一横一平台”战略的组成部分。长沙彼联楚天智能科技有限公司所生产的精密加工部件可应用于公司产品，公司于2022年7月成为长沙彼联楚天智能科技有限公司股东。发行人通过加强供应链管理，投资上游企业进一步提高了供应链的安全性、稳定性、齐套性，全面提升了产品交付效率。2020年度、

2021年度、2022年度及2023年1-9月，发行人与长沙彼联楚天智能科技有限

公司的交易如下：

单位：万元

关联方交易内容2023年1-9月2022年2021年2020年长沙彼联楚采购加工件412.341178.15--天智能科技

有限公司销售零配件3.58---

（3）其他权益工具投资

截至2023年9月30日，发行人其他权益工具投资账面价值为322.43万元，系持有两家参股公司股权，具体情况如下：

单位：万元是否为账面持股取得形成与公司项目主营业务财务性价值比例方式时间关系投资

精细化工、四川天华股份有参股

22.430.02%收购2016年化肥生产、是

限公司企业销售以私募基金长沙精济生物医从事股权投药产业投资合伙参股

300.0010.00%设立2023年资、投资管是

企业（有限合企业理、资产管

伙）理等活动

*四川天华股份有限公司

该笔股权投资账面价值为22.43万元，系2016年发行人收购四川医药研究院时取得了其对四川天华股份有限公司的股权投资，该笔投资已全部实缴，该笔投资属于财务性投资，但金额较小。

*长沙精济生物医药产业投资合伙企业（有限合伙）

该笔股权投资账面价值为300.00万元，系发行人与湖南省财信产业基金管理有限公司及其他各方共同出资设立的产业基金。发行人拟使用自有资金认缴出资1亿元人民币，占基金出资比例的10%，目前已出资300万元。

83楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

长沙产投主要投资于企业股权，投资方向为生物医药与生命科学产业链上下游相关产业。根据本回复问题1中“六、结合投资长沙产投后新取得的行业资源或……是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定；”之回复，发行人投资长沙产投符合公司发展战略，是围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向。但因根据《长沙产投合伙协议》等相关文件，发行人对长沙产投无法实施控制，对其投资决策的影响力相对有限，无法保证基金仅投资于和发行人主营业务及战略发展方向，同时因长沙产投设立至今尚未实现对外投资，考虑到基金现状与发行人现有业务的协同效应有待进一步显现，已将发行人对长沙产投的投资认定为财务性投资。截至2023年9月30日，公司合并报表归属于母公司净资产为466720.96万元。

发行人拟向长沙产投出资10000.00万元（含已投入长沙产投的股权投资账面价值为300.00万元），截至2023年9月30日已持有及拟持有的财务性投资占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为2.15%，不属于金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》规定。

（4）其他流动资产

截至2023年9月30日，公司其他流动资产账面价值为12247.31万元，主要为待抵扣进项税、预缴税金以及子公司楚天飞云、四川设计院为有效利用闲置

资金购买的“通知存款、大额存单”，相关产品属于无风险存款类型且具有一定预期收益的产品，到期可赎回或自动滚存，具体产品情况如下：

单位：万元、%产品产品年化风险序号机构产品名称期末余额类型期限利率等级单位大额存单中国建设银行单位大

12023年第0036个月1.80无1000.00

股份有限公司额存单期中国银行股份7天单位通知存单位通

27天1.75无3000.00

有限公司款知存款

总计4000.00上述产品具有固定收益，流动性较高，属于无风险存款类型产品，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”的财务性投资范畴，不属于财务性投资。

综上，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情况。

84楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况

根据前述回复内容，已将发行人于2023年3月7日参与投资设立长沙产投的投资行为认定为财务性投资，但不属于金额较大的财务性投资。

自本次发行董事会决议（即2023年3月20日召开的第五届董事会第十一次会议决议）日前六个月至本回复出具日，除投资长沙产投外，发行人不存在其他新投入或拟投入的财务性投资或类金融业务。

八、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

1、保荐机构核查程序

（1）获取 Romaco 集团、楚天华通 2022 年及 2023 年 1-9 月财务报表，对

总资产、净资产、营业收入等情况进行了解并分析；

（2）获取涉及 Romaco 集团、楚天华通前次收购时资产评估报告及资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告，对比分析前次收购时评估主要参数及假设与商誉减值测试主要参数及假设情况的差异及原因；

（3）获取涉及 Romaco 集团、楚天华通资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告，复核包含商誉的相关资产组预计未来净现金流量现值的计算过程，检查相关资产组预计未来净现金流量选取的主要参数，包括如营业收入、营业成本、增长率及折现率的选取依据并判断是否合理，分析判断公司减值的会计处理是否符合企业会计准则的规定。

（4）获取《关于 Romaco Holding GmbH业绩承诺实现情况的专项审核报告》

（众环专字（2023）1100151号）、《楚天华通医药设备有限公司审计报告》（众环湘审字（2018）0039 号），了解 Romaco 集团、楚天华通整体业绩承诺完成情况，并对 2022 年 Romaco 集团未能完成业绩承诺的原因进行分析；

（5）了解公司的产品类型、采购生产及销售模式等情况，分析存货结构和

存货余额的合理性；获取了公司报告期各期末存货明细表，分析公司存货余额的主要构成情况，分析公司存货余额较高的原因及评价其合理性；

85楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

（6）查阅了公司2020年末、2021年末、2022年末及2023年9月末存货库

龄明细表、存货周转率、在手订单等相关资料，了解存货期后销售情况；

（7）获取了公司2020年末、2021年末、2022年末及2023年9月末存货跌

价准备表，了解公司存货跌价准备计提政策，并将公司存货跌价准备计提情况与同行业可比公司进行比较；

（8）通过公开渠道获取了同行业可比公司存货占比等资料，并与公司进行对比分析；

（9）了解公司所处行业基本情况及业务模式，获取并查阅公司主要客户的

销售合同，了解主要客户的结算方式、信用政策；

（10）获取公司应收账款、合同资产及收入明细表，了解公司应收账款、合

同资产及收入的变动情况，与同行业可比公司进行对比分析，分析公司应收账款、合同资产与收入的配比性，分析应收账款、合同资产的账面价值变动原因及合理性；

（11）获取2020年末、2021年末、2022年末及2023年9月末应收账款账

龄统计表，了解公司应收账款坏账准备、合同资产减值准备计提政策，分析公司应收账款及合同资产坏账准备计提的合理性；

（12）查阅同行业可比上市公司年度报告，对比分析公司应收账款及合同资

产坏账计提政策及计提比例是否符合行业习惯，计算实际坏账准备计提比例，分析与同行业公司存在的差异及原因；

（13）访谈公司相关人员，了解发行人境外主要产品进口国或地区及其对外

贸易政策，了解国际贸易摩擦情况及应对措施；通过中国商务部官网、中国海关总署官网、美国国际贸易委员会官网等公开途径查询发行人主要产品进口国或地

区有关对外贸易政策、国际贸易摩擦情况；

（14）查阅最近三年及一期美元汇率变动情况，量化分析汇率波动对发行人业绩的影响；

（15）获取公司现金流量表，结合公司销售情况、采购情况对经营活动产生

的现金流量净额变动情况进行分析，分析其与公司是否存在重大差异；

86楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告（16）查询公开市场可转债利率情况，获取发行人货币资金及银行授信资料，核查发行人是否有足够的现金流来支付公司债券的本息；

（17）取得公司投资长沙产投相关的投资协议、投资款支付凭证；

（18）查阅了发行人披露的关于设立长沙产投的公告；

（19）查阅发行人最近一期财务报告，获取货币资金、交易性金融资产、其

他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动资产

等科目明细表，判断是否存在财务性投资；

（20）查阅有关财务性投资及类金融业务的相关规定，对发行人本次发行相关董事会决议日前六个月至今是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况进行逐项对比分析。

2、申报会计师核查程序

（1）获取 Romaco 集团、楚天华通 2022 年及 2023 年 1-9 月财务报表，对

总资产、净资产、营业收入等情况进行了解并分析；

（2）获取涉及 Romaco 集团、楚天华通前次收购时资产评估报告及资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告，对比分析前次收购时评估主要参数及假设与商誉减值测试主要参数及假设情况的差异及原因；

（3）获取涉及 Romaco 集团、楚天华通资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告，复核包含商誉的相关资产组预计未来净现金流量现值的计算过程，检查相关资产组预计未来净现金流量选取的主要参数，包括如营业收入、营业成本、增长率及折现率的选取依据并判断是否合理，分析判断公司减值的会计处理是否符合企业会计准则的规定。

（4）获取《关于 Romaco Holding GmbH业绩承诺实现情况的专项审核报告》

（众环专字（2023）1100151号）、《楚天华通医药设备有限公司审计报告》（众环湘审字（2018）0039 号），了解 Romaco 集团、楚天华通整体业绩承诺完成情况，并对 2022 年 Romaco 集团未能完成业绩承诺的原因进行分析；

（5）了解公司的产品类型、采购生产及销售模式等情况，分析存货结构和

存货余额的合理性；获取了公司报告期各期末存货明细表，分析公司存货余额的

87楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

主要构成情况，分析公司存货余额较高的原因及评价其合理性；

（6）查阅了公司2020年末、2021年末、2022年末及2023年9月末存货库

龄明细表、存货周转率、在手订单等相关资料，了解存货期后销售情况；

（7）获取了公司2020年末、2021年末、2022年末及2023年9月末存货跌

价准备表，了解公司存货跌价准备计提政策，并将公司存货跌价准备计提情况与同行业可比公司进行比较；

（8）通过公开渠道获取了同行业可比公司存货占比等资料，并与公司进行对比分析；

（9）了解公司所处行业基本情况及业务模式，获取并查阅公司主要客户的

销售合同，了解主要客户的结算方式、信用政策；

（10）获取公司应收账款、合同资产及收入明细表，了解公司应收账款、合

同资产及收入的变动情况，与同行业可比公司进行对比分析，分析公司应收账款、合同资产与收入的配比性，分析应收账款、合同资产的账面价值变动原因及合理性；

（11）获取2020年末、2021年末、2022年末及2023年9月末应收账款账

龄统计表，了解公司应收账款坏账准备、合同资产减值准备计提政策，分析公司应收账款及合同资产坏账准备计提的合理性；

（12）查阅同行业可比上市公司年度报告，对比分析公司应收账款及合同资

产坏账计提政策及计提比例是否符合行业习惯，计算实际坏账准备计提比例，分析与同行业公司存在的差异及原因；

（13）访谈公司相关人员，了解发行人境外主要产品进口国或地区及其对外

贸易政策，了解国际贸易摩擦情况及应对措施；通过中国商务部官网、中国海关总署官网、美国国际贸易委员会官网等公开途径查询发行人主要产品进口国或地

区有关对外贸易政策、国际贸易摩擦情况；

（14）查阅最近三年及一期美元汇率变动情况，量化分析汇率波动对发行人业绩的影响；

（15）获取公司现金流量表，结合公司销售情况、采购情况对经营活动产生

88楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

的现金流量净额变动情况进行分析，分析其与公司是否存在重大差异；

（16）查询公开市场可转债利率情况，获取发行人货币资金及银行授信资料，核查发行人是否有足够的现金流来支付公司债券的本息；

（17）取得公司投资长沙产投相关的投资协议、投资款支付凭证；

（18）查阅发行人最近一期财务报告，获取货币资金、交易性金融资产、其

他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动资产

等科目明细表，判断是否存在财务性投资；

（19）查阅有关财务性投资及类金融业务的相关规定，对发行人本次发行相关董事会决议日前六个月至今是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况进行逐项对比分析。

3、发行人律师核查程序

（1）查阅了长沙产投的《营业执照》；

（2）查阅了设立长沙产投的合伙协议及其补充协议；

（3）查询了长沙产投截至目前的基本工商情况；

（4）查阅了发行人投资长沙产投的实缴出资凭证及长沙产投合伙人截至目前的实缴清单；

（5）查阅了发行人披露的关于设立长沙产投的公告；

（6）查阅了发行人的《募集说明书》；

（7）取得了发行人出具的关于主营业务及财务性投资相关情况的说明；

（8）查阅了发行人2023年第三季度报告、2023年1-9月合并财务报表及报

告期内中审众环出具的报告期内的《审计报告》。

（二）中介机构核查意见

1、保荐机构核查意见

（1）Romaco 集团、楚天华通前次收购时评估主要参数及假设与商誉减值测

试主要参数及假设具备合理性，不存在可能导致评估结果差异的重大异常情况；

Romaco 集团、楚天华通在手订单充足，2023 年预计经营业绩情况良好，不存在

89楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

业绩承诺精准达标后大幅下滑的情形，因收购形成的商誉、确认的无形资产不存在减值迹象；

（2）公司存货增加系原材料战略备货、在手订单增加所致，存货增加具有合理性，公司存货增长与同行业公司变动情况一致；公司存货跌价计提符合《企业会计准则》的规定，存货跌价准备计提的充分性，不存在应计提跌价准备未计提的情形，不存在存货积压风险；

（3）应收账款及合同资产账面价值随营业收入的增加而增加，随着市场经

济环境的变化，公司适当调整了应收账款信用政策，导致应收账款增加，发行人与行业整体变化趋势一致，应收账款增加具有合理性；公司应收账款期后回款情况良好，应收账款坏账准备、合同资产减值准备计提依据合理，计提金额充分；

同一客户的合同资产与应收账款的预期信用损失计量不存在差异。

（4）全球各大经济主体对于公司的医药装备及其整体技术解决方案的进出

口并未在贸易政策上采取限制。公司主要出口国中，仅有美国对中国存在一定的限制性贸易政策，发行人的相关产品未在相关限制性贸易政策清单上，对公司在美国市场的销售未产生相关不利影响。其他出口国，并未与中国之间存在大规模的贸易摩擦，公司主要产品进口国的对外贸易政策、国际贸易摩擦对公司生产经营不构成重大不利影响。2020年度、2021年度、2022年度及2023年

1-9月，发行人境外销售收入分别为159309.26万元、180346.11万元、

162603.73万元和125830.55万元，占各期营业收入比例分别为44.55%、

34.29%、25.23%和24.51%，主要受境内下游客户市场增长影响，整体境外销售

占比呈下降趋势。2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月，公司因结售汇产生的汇兑损益金额分别为696.21万元、385.60万元、-461.23万元和

1870.30万元，对公司生产经营造成的影响较小。

（5）最近一年一期经营活动现金流量净额持续下降的主要原因为：销售回

款有所放缓导致销售商品、提供劳务收到的现金减少；为应对全球供应链紧张的局势，对关键物料大量备货，导致购买商品、接受劳务支付的现金增加；2021年度，由于国内下游需求增长影响，收入实现回款质量较好，致使2021年公司经营活动现金流量净额较大。发行人最近一年一期的经营活动产生的现金流净额变

90楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

动趋势与同行业可比公司基本一致；若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，公司有足够的现金流来支付公司债券的本息，发行人持续符合《注册办法》

第十三条相关规定。

（6）发行人投资长沙产投符合公司发展战略，是围绕公司产业链上下游以

获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向。

但因根据《长沙产投合伙协议》等相关文件，发行人对长沙产投无法实施控制，对其投资决策的影响力相对有限，无法保证基金仅投资于和发行人主营业务及战略发展方向，同时因长沙产投设立至今尚未实现对外投资，考虑到基金现状与发行人现有业务的协同效应有待进一步显现，将发行人对长沙产投的投资认定为财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

（7）发行人对非关联公司的应收款项均不属于财务性投资。发行人最近一

期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情况，自本次发行董事会决议日前六个月至今，除发行人于2023年3月7日参与投资设立长沙产投的投资行为属于财务性投资外，发行人不存在其他的新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务。

2、申报会计师核查意见

（1）Romaco 集团、楚天华通前次收购时评估主要参数及假设与商誉减值测

试主要参数及假设具备合理性，不存在可能导致评估结果差异的重大异常情况；

Romaco 集团、楚天华通在手订单充足，2023 年预计经营业绩情况良好，不存在业绩承诺精准达标后大幅下滑的情形，因收购形成的商誉、确认的无形资产不存在减值迹象；

（2）公司存货增加系原材料战略备货、在手订单增加所致，存货增加具有合理性，公司存货增长与同行业公司变动情况一致；公司存货跌价计提符合《企业会计准则》的规定，存货跌价准备计提的充分性，不存在应计提跌价准备未计提的情形，不存在存货积压风险；

（3）应收账款及合同资产账面价值随营业收入的增加而增加，随着市场经

济环境的变化，公司适当调整了应收账款信用政策，导致应收账款增加，发行人与行业整体变化趋势一致，应收账款增加具有合理性；公司应收账款期后回款情

91楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告况良好，应收账款坏账准备、合同资产减值准备计提依据合理，计提金额充分；

同一客户的合同资产与应收账款的预期信用损失计量不存在差异。

（4）全球各大经济主体对于公司的医药装备及其整体技术解决方案的进出

口并未在贸易政策上采取限制。公司主要出口国中，仅有美国对中国存在一定的限制性贸易政策，发行人的相关产品未在相关限制性贸易政策清单上，对公司在美国市场的销售未产生相关不利影响。其他出口国，并未与中国之间存在大规模的贸易摩擦，公司主要产品进口国的对外贸易政策、国际贸易摩擦对公司生产经营不构成重大不利影响。

（5）公司最近一年及一期经营活动产生的现金流量净额持续下降的主要原

因是因为销售回款减缓、存货备货增加所致，与同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额变化趋势基本一致。若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，公司有足够的现金流来支付公司债券的本息。影响发行人现金流量的相关因素正逐步减弱，发行人持续符合《注册办法》第十三条相关规定；

（6）发行人投资长沙产投符合公司发展战略，是围绕公司产业链上下游以

获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向。

但因根据《长沙产投合伙协议》等相关文件，发行人对长沙产投无法实施控制，对其投资决策的影响力相对有限，无法保证基金仅投资于和发行人主营业务及战略发展方向，同时因长沙产投设立至今尚未实现对外投资，考虑到基金现状与发行人现有业务的协同效应有待进一步显现，将发行人对长沙产投的投资认定为财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

（7）发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情况，自本次发行董事会决议日前六个月至今，除发行人于2023年3月

7日参与投资设立长沙产投的投资行为属于财务性投资外，发行人不存在其他的

新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务。

3、发行人律师核查意见

（1）发行人投资长沙产投是围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向。但因根据《长沙产投合伙协议》等相关文件，发行人对长沙产投无法实施控制，对其投资决策的影响

92楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

力相对有限，无法保证基金仅投资于和发行人主营业务及战略发展方向相关，同时因长沙产投设立至今尚未实现对外投资，考虑到基金现状与发行人现有业务的协同效应有待进一步显现，将发行人对长沙产投的投资认定为财务性投资，但该项投资并非仅为获取财务性收益，不属于金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

（2）发行人对非关联公司的应收款项均不属于财务性投资；发行人最近一

期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行

董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，除投资长沙产投外，发行人不存在其他新投入或拟投入的财务性投资或类金融业务。

93楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

问题2发行人本次拟通过向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不超过11亿元，用于生物工程一期建设项目（以下简称项目一）、医药装备与材料技术研究中心项目（以下简称项目二）和补充流动资金。项目一用于扩产公司生物工程设备的产能，项目建成后，将进一步提升企业大规模不锈钢生物反应器及配液系统装备智能化制造水平，项目预计毛利率为39.16%，高于报告期内发行人生物工程解决方案及单机毛利率（分别为31.62%、33.44%、34.77%和19.25%）。项目二拟新建研发中心，包括生化技术研究中心、高分子材料研究中心、制剂技术研究中心，总建筑面积22977.24平方米，目前尚未取得环评批复。

请发行人补充说明：（1）结合本次募投项目产品和现有业务产品的区别和联系，报告期内与本次募投项目相关产品的产销情况，行业中使用一次性生物反应器及配液系统和不锈钢生物反应器及配液系统的金额及比例，二者是否具有替代关系，报告期及未来预计发展趋势，本次募投项目产品预计市场占有率、同行业可比公司类似产品或竞品扩产计划，本次募投项目产品较同行业竞品的优势，在手订单、意向性合同等，说明产能消化的具体措施及依据，产品所涉相关生产设备是否具有通用性，是否能够用于生产其他产品，是否存在重复建设，是否存在产能过剩风险；（2）结合本次募投项目各产品的单位价格、单位成本、毛利

率等关键参数情况，说明本次募投项目毛利率高于发行人现有业务的原因、合理性，与同行业可比公司相同或类似项目是否一致，并对相关关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析；（3）本次募投项目是否已履行项目所需的全部审

批、核准、备案等程序，后续取得环评等相关批复的计划及具体时间安排，是否存在不确定性；（4）结合报告期研发费用明细、与项目二相关在研项目情况、

与项目二相关已开展或拟开展的研发计划、研发中心的具体建设面积、现有和拟

招聘研发人员数量、人均办公面积及现有办公场所情况等，说明本次募投项目涉及研发的具体内容，与现有研发技术的主要区别和联系，完工后预计人均办公面积是否与发行人当前或可比公司存在较大差异，是否超出必要所需，是否均为公司自用，是否用于出租或出售，建设研发中心的必要性和合理性；（5）结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，现有在建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销

94楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告政策等，量化分析相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（4）（5）并发表明确意见，请发行人律师核查（3）并发表明确意见。

回复：

一、结合本次募投项目产品和现有业务产品的区别和联系，报告期内与本次

募投项目相关产品的产销情况，行业中使用一次性生物反应器及配液系统和不锈钢生物反应器及配液系统的金额及比例，二者是否具有替代关系，报告期及未来预计发展趋势，本次募投项目产品预计市场占有率、同行业可比公司类似产品或竞品扩产计划，本次募投项目产品较同行业竞品的优势，在手订单、意向性合同等，说明产能消化的具体措施及依据，产品所涉相关生产设备是否具有通用性，是否能够用于生产其他产品，是否存在重复建设，是否存在产能过剩风险；

（一）本次募投项目产品和现有业务产品的区别和联系，报告期内与本次募

投项目相关产品的产销情况，行业中使用一次性生物反应器及配液系统和不锈钢生物反应器及配液系统的金额及比例，二者是否具有替代关系，报告期及未来预计发展趋势，本次募投项目产品预计市场占有率、同行业可比公司类似产品或竞品扩产计划，本次募投项目产品较同行业竞品的优势，在手订单、意向性合同等

1、本次募投项目产品和现有业务产品的区别和联系

本次募投项目主要为生物工程一期建设项目（以下简称项目一）、医药装备

与材料技术研究中心项目（以下简称项目二）和补充流动资金。其中项目二主要为研究中心建设项目，与补充流动资金一样不产生新的产品及效益；本次项目一将在现有产品上进行升级迭代，为疫苗、抗体、生物发酵等生物制药行业提供安全先进的大规模生物反应器及配液系统，并产生相应经济效益。下表主要对比项目一产品和现有业务产品的区别和联系，具体如下：

募投项目募投产品与现有产品联系与现有产品区别

生物工程微生物生物反升级了原有生物反应升级传统微生物生物反应器搅拌系统，一期建设应器及配液系器模块，使原有反应使之能够更好的进行混合、传质与传热项目统器及配液系统解决方以达到更好的培养效果。更新传统微生

95楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

募投项目募投产品与现有产品联系与现有产品区别案得到了提升。物生物反应器的控制系统与控制软件，使新一代的设备自动化程度更高、操作

更便利、控制更精准。

用于多种细胞培养。有许多生物类产品需要进行细胞培养，比如病毒的培养以及表达与更加适应人体的高品质蛋白等。与原核表达相比，由哺乳动物细胞翻译后再加工修饰产生的外源蛋白质，具有正确的高级结构，在活性方面远胜升级了原有生物反应

哺乳细胞悬浮于原核表达系统及酵母、昆虫细胞等真器模块，使原有反应培养生物反应核表达系统，更接近于天然蛋白质。哺器及配液系统解决方

器及配液系统乳动物表达系统在蛋白的起始信号、加案得到了提升。

工、分泌、糖基化方面具有独特优势，适合表达完整的大分子蛋白。因此，在原有产品基础上迭代了适合培养哺乳

细胞的生物反应器，此类生物反应器，与现有产品相比，在搅拌系统、通气系统方面有一定的区别。

用于多种细胞培养。现有的生物类产品升级了原有生物反应中，有许多产品需要贴壁细胞的培养。

哺乳细胞贴壁器模块，使原有反应与悬浮细胞培养相比，贴壁细胞培养滴培养生物反应器及配液系统解决方度和表达量更高。由于贴壁细胞与悬浮器及配液系统案得到了提升。细胞的不同特性，贴壁细胞生物反应器需要设置灌流工艺以满足不同的需求。

升级了原有生物反应

开发高通量微生物平行生物反应器、玻

其他生物反应器模块，使原有反应璃反应器等，用于生物发酵的配方及工器及配液系统器及配液系统解决方艺筛选。

案得到了提升。

在现有配液系统功能通过探索设备的剪切力分布、固化流场复杂注射剂配

的基础上进行产品升参数、混合时间等关键技术指标的最优液系统

级迭代解，提升设备批量产能及批量收成率。

升级现有生物原液配液系统，通过自控在现有配液系统功能系统优化，管路设计优化，实现设备精生物原液配液

的基础上进行产品升准控温、减少残留，提高产品收率，并系统

级迭代使设备能适应多种生物疫苗、抗体、重组蛋白等生物药的原液生产。

此系统专用于人用血液制品的原液生

产及制剂配制，解决血液制品生产中的升级原有配液系统功低温（-20℃以下）及防爆工艺，并与原血液制品配置能，使其更适合血液料智能仓储物流系统、血浆清洗消毒模系统

制品块、智能分包装模块、成品智能仓储物流系统共同组合成血液制品智能生产工厂。

2、报告期内与本次募投项目相关产品的产销情况

发行人生物工程解决方案产品主要包含生物反应系统、配液系统、分离纯化

系统、过滤系统、一次性反应系统、生物相关耗材等，具体如下：

96楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

应用领域相关设备/相关设备生产的产品相关设备清单

1、一次性/不锈钢生物反应器

生物工程解决2、配液系统

方案3、层析系统与层析柱

4、超滤系统

报告期内，发行人生物工程产品线布局逐步完成，且呈迅速增长态势。公司在生物前端工艺装备领域对标国际企业赛多利斯，报告期内已完成生物反应器、配液系统、超滤层析纯化和填料等板块布局，市场占有率逐年、稳步提升。

2020年度、2021年度、2022年度及2023年度1-9月，公司与本次募投项

目相关产品主要为生物工程解决方案及单机，主要包括不锈钢生物反应器及配液系统、层析及超滤系统、其他等，收入具体情况分类如下：

单位：万元

产品名称2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

生物工程解决方案及单机82934.9466301.0224443.2213262.87

其中：

不锈钢生物反应器及配液

63323.3256523.1221092.3513122.19

系统

层析及超滤系统18302.469457.433350.87140.68

其他1309.16320.47--

注：公司不锈钢生物反应器及配液系统主要包括反应器、配液罐及相应配液系统；其他

主要是一次性生物反应器及其耗材、填料耗材等。

2020年度、2021年度、2022年度及2023年度1-9月，不锈钢生物反应器

及配液系统的市场占有率情况如下：

单位：亿元

产品名称2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

不锈钢生物反应器及配液系统6.335.652.111.31

市场规模961068879.20

市场占有率6.59%5.33%2.40%1.65%注：2021年度至2023年1-9月的市场规模数据引用《2022年中国生物制药设备行业研究报告（上）》中的数据，其中2023年1-9月市场规模按照全年的75%进行预测；2020年度市场规模按照2021年度的90%进行测算。

2020年度、2021年度、2022年度及2023年度1-9月，公司不锈钢生物反

应器及配液系统的收入呈现逐期增长态势，市场占有率由期初的1.65%提升到最近一期的6.59%，市场占有率提升较快。

97楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

2020年度、2021年度、2022年度及2023年度1-9月，不锈钢生物反应器

及配液系统的产能利用率及产销率情况具体如下：

2022年

产品名称项目2023年1-9月2021年度2020年度度

理论产能（小时）323251500256290304175104实际生产工时（小

386496455788238775141177不锈钢生时）

物反应器产能利用率119.57%91.11%82.25%80.62%及配液系产量（线/台）1931568353统销量（线/台）2011625549

产销率104.00%103.85%66.27%92.45%

公司不锈钢生物反应器及配液系统为高定制化的非标准设备，而产品主要生产环节为组装、调试等，因此产品实际生产能力取决于工人总工时、装配调试场地面积等，产能具有弹性。报告期内，不锈钢生物反应器及配液系统产能利用率处于上升趋势，并于最近一期超过100%，产品处于供不应求的态势。

报告期各期，受产品生产进度和客户验收进度等因素影响，致使上述产品产销率在报告期内出现一定波动。

3、行业中使用一次性生物反应器及配液系统和不锈钢生物反应器及配液系

统的金额及比例，二者是否具有替代关系，报告期及未来预计发展趋势

（1）一次性生物反应器及配液系统和不锈钢生物反应器及配液系统的金额及比例，报告期及未来预计发展趋势根据西南证券研究，2020年全球生物药市场规模为3131亿美元，全球生物制药设备和耗材市场规模为187亿美元，弗若斯特沙利文预计未来5年仍将保持

8%-10%的增长。而2020年我国生物药市场规模为3870亿元人民币，国产生物

药占比达到75%，2020年我国生物药设备和耗材市场规模为175亿元，考虑到目前我国生物类似药等正处于爆发阶段，预计我国生物药设备和耗材市场规模有望保持20%以上增长。

以生物反应器为例，据中信建投研究报告显示，全球生物反应器（包含一次性、不锈钢等）当前市场空间约50亿-60亿美金。根据头豹研究院的《2022年中国生物制药设备行业研究报告（上）》的相关报告，中国生物制药设备主要细

98楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

分市场包括生物反应器、配液系统、层析超滤系统、深层过滤设备和过滤组件五大类。该细分市场的规模在2021年达到179亿元，预计到2025年市场规模将达到362亿元，2030年达到639亿元。市场规模2021-2025年年复合增长率为19.2%，

2026-2030年年复合增长率为11.3%。就具体的细分市场而言，生物反应器与配

液系统的市场规模比重较大，预计二者累计可达到细分市场规模的49.20%。其中，2021年中国生物反应器市场规模为44亿元，预计在2025年和2030年将分别达到89亿元、157亿元；2021年中国配液系统的市场规模为44亿元，预期该市场未来的发展与生物反应器的市场规模相当，在2025年、2030年分别有望达到89亿元、157亿元。

具体如下：

据 Research and Markets 等机构测算，2020 年全球一次性生物反应器市场约为12亿美元，2027年可达35亿美元，复合年均增长率为16.6%；而2020年我国一次性生物反应器市场规模为2.10亿美元，预计到2027年市场规模将达到

7.90亿美元，2020-2027年年复合增长率为21.10%，增速高于全球增速。然而其

中80%-90%的设备是由国外企业提供，国产化率很低。

根据上述测算可知，2022年全球生物反应器按照55亿美元测算、全球一次性生物反应器市场规模约为16.31亿美元，则一次性生物反应器与不锈钢生物反应器市场规模的比例约为29.66%：70.34%；2022年中国生物反应器按照52.45

99楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

亿元、中国一次性生物反应器按照21.56亿元进行测算，则中国一次性生物反应器与不锈钢反应器市场规模的比例约为41.10%：58.90%。

纵观中国生物制药供应链主要细分市场的发展，作为生物制药的核心设备，生物反应器与配液系统的市场规模与生物制药行业的发展紧密相连。未来，随着生物制药技术的更迭，下游市场的需求有望进一步释放，制药企业产能扩增、丰富制药产品线、更新大容量制药设备等商业行为都将提高对于生物反应器、配液

系统等产品的市场需求，市场发展前景较为可观。

（2）一次性生物反应器与不锈钢生物反应器不具有完全替代关系

在过去几年中，柔性制造导致了用于生物制药制造的一次性制造或不锈钢设备的实施，推动了生物制药行业的混合实施。

一次性生物反应器与不锈钢生物反应器的具体对比如下：

功能一次性生物反应器不锈钢生物反应器生产类型适用于小批量灵活生产适用于商业化大型生产

制作工艺相对不成熟，人工参与技术特点制作工艺成熟，自动化程度高较多

常用容量 1~2000L 30~20000L

早期投入成本低，运营成本低，清早期投入成本高，运营成本低，清洁成本特点洁验证需求较少验证成本相对高更换周期每批生产后1至2天每批生产后5至10天近年来，虽然一次性生物反应器及配液系统的接受度逐步提高，但是不锈钢生物反应器及配液系统仍然受到行业的青睐，特别是在抗体、疫苗、微生物等生物药商业化生产中，选择不锈钢生物反应器及配液系统生产设施通常更具成本效益，可以避免产能限制，对大规模生产能力的需求有更好的响应。目前生物工程系统的主要发展方向是多功能化、大型化和智能化。

在该领域，美国、欧洲、日本等发达国家全面领先。虽然我国制药装备企业近几年在此领域也逐步取得进展，但是受制于这是一个全新的领域，我国大规模不锈钢生物反应器及配液系统相应的规模化生产能力明显不足，反应器及配液系统使用的不锈钢材料的成分设计、冶炼工艺、板型控制、热变形和热处理工艺等

关键技术，反应器及配液系统的低温韧性、焊接质量、密闭性、以及传质和传热性能等关键技术指标，反应器及配液系统的自动化与信息化水平等与美欧日等发

100楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

达国家存在较大的差距。

在关键技术指标上与国外都存在着一定的差距，这也导致大规模不锈钢生物反应器及配液系统的市场被赛多利斯、赛默飞、默克等国际厂商所垄断，不仅价格昂贵，而且交货周期也长，已经严重影响我国生物医药安全与健康发展，解决好这个矛盾已是我国生物医药发展的当务之急。

综上所述，一次性生物反应器广泛用于研发和早期临床生产，其在需要小批量、多批次生产中更具优势；随着生物药的商业化生产，不锈钢生物反应器更具成本优势和可以有效突破产能限制，从而更具优势。在多批次、小批量生产中，双方具有一定替代性；但是随着生物制药企业对产能扩充及降低成本的需求发生时，其不锈钢生物反应器将不具有可替代性。

因此，一次性生物反应器与不锈钢生物反应器不具有完全替代关系。

4、本次募投项目产品预计市场占有率、同行业可比公司类似产品或竞品扩产计划，本次募投项目产品较同行业竞品的优势，在手订单、意向性合同等

（1）本次募投项目产品预计市场占有率

本募投项目建设期3年，生产期13年，由于其生产期第1年生产能力达15%的设计能力，第2年达到25%设计能力，第3年达到35%设计能力，第4年达到45%设计能力，第5年达到60%设计能力，第6年达到80%设计能力，第7年及以后年达到100%设计能力。假设其2025年开始进入生产期，则本次募投项目中生物反应器、配液系统预计市场占有率如下：

单位：亿元

项目 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 2030E 2031E

新增产能收入-1.652.753.854.956.68.811已有产能收入88888888

小计89.6510.7511.8512.9514.616.819

市场规模152178204228254282314345.4

预计市场占有率5.26%5.42%5.27%5.20%5.10%5.18%5.35%5.50%

注：已有产能收入是假设现有产能能够实现的收入；假设2031年市场规模相比2030年市场规模增长10%。

（2）同行业可比公司类似产品或竞品扩产计划

101楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

由于国内生物制药装备在工艺和技术等方面与国外相比存在一定差距，国内生产相关制药装备尤其大规模工业化制药装备厂家比较少。经检索，市场上暂无公开披露的完全可比项目，同行业可比公司类似产品或竞品扩产计划具体如下：

含建设期项目总投项目规划的投资回是否投产以及公司名称项目名称建设内容资（万规划产能时间收期实际效益情况

元）

（年）拟引进高端制项目2021年开药配液系统生始建设，尚在建产设备，新建制药配液系设中，未投产，制药配液系统

迦南科技统生产中心2020.10.1914038.72未披露7.43预计2023年底业务所需的高建设项目达到可使用状端罐生产车间态，因此未披露以及制药配液实际效益系统组装车间生物制药装年产157复杂制剂配液

东富龙备产业试制2022.03.1676251.60套配液系8.39规划建设中系统扩产中心项目统

注：项目规划时间为股东大会审议通过相关项目的决议时间。

根据上表，近年来，同行业可比公司迦南科技、东富龙均通过再融资募投项目不断扩充现有充能。因此，公司本次募投项目符合市场发展趋势。

（3）本次募投项目产品较同行业竞品的优势

发行人与同行业可比公司相比具有如下竞争优势：*“一纵一横一平台”战

略初具规模，平台化企业优势显现；*生物工程产业链完善，无菌分装与后包装优势凸显，高端进口替代加速；*供应链管理持续强化，制造技术优势明显；*海外拓展基础夯实，未来前景可期；*技术队伍庞大，研发实力强劲。

除存在上述竞争优势之外，发行人本次募投项目产品较同行业竞品将具有如下优势：

序号项目优势描述

注射用水管道末端设置独立排放以及取样装置，在系统检测到注射水温度达到设定值才进入系统配制，否则单独排放，末端取样阀设

1工艺符合性优势

置与合适高度，便于注射水的取样检测，更符合欧美 GMP 要求；

清洗供回主管路采用隔膜阀，彻底杜绝清洗死角。

过滤器前后都设计压力传感器，控制过滤压差，采用 PID 调节控制纯蒸汽压力；避免压差超出规定范围而使滤芯损坏导致的不合格批

2功能性优势次，确保药品生产质量；

设有洁净压缩空气吹扫装置，可保证消毒灭菌或在线完整性检测后滤芯和管道的干燥度，避免药液输送开始阶段被稀释的风险。

3平面与结构布局罐体设有称重砝码专用的平台，可安全方便的放置称重校验用砝

102楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

序号项目优势描述优势码；

平台采用折边挡水板和全包式设计；

平台可采用钢板镂空设计或网格设计，保障通风系统无死角。

配方化的程序开发与使用，无需客户详细生产工艺的程序开发，极大的利于生产工艺的保密；

采用 PID 调节控制纯蒸汽的使用，不同阶段自动控制蒸汽使用量，

4自控优势

最大程度减少蒸汽耗量；

根据不同的工况选用不同的清洗配方，可同时对多个对象进行清洗，减少清场时间，提高工作效率；

罐体外表面采用喷砂电解处理，极大的避免光污染；

采用全数字化无损探伤，探伤底片采用数字化保存，可多份多地址

5制造优势保存，彻底杜绝底片损坏、丢失的风险；合理的管道制作，确保系统残留最低。

同时，由于本次募投项目产品主要为生物制药行业提供安全先进的大规模生物反应器及配液系统，相应产品主要为根据客户需求进行的定制化生产，技术指标亦是根据客户需求而进行定制，不存在统一的量化指标；发行人根据国内外市场同行业可比产品及客户的定制化需求，对如下部分技术指标进行量化分析：

关键技术指标国内当前水平国际当前水平公司产品技术水平不锈钢含镍量高达

采用优质 316L 材质，镍含不锈钢含镍量在7~12%以上，在低温量超过12%，在低温下，有低温韧性9%左右，低温韧性、下，有优良的韧优良的韧性，强度，以及耐强度、耐腐蚀性差性，强度，以及耐腐蚀性腐蚀性搅拌桨叶经过仿真

搅拌桨桨叶大多基于测试，针对不同液搅拌桨叶有仿真模拟，针对行业经验，桨叶形式体及工艺需要，提不同液体及工艺需要，提供传质性能单一，混合效果差，供不同形式的桨不同形式的桨叶，保证充分传质水平一般，氧气叶，保证充分快速快速的进行混合与传质，氧转化率底的进行混合与传气转化率高质，氧气转化率高反应器夹套采用带

采用普通夹套，无导导流板或强制流动流板，循环效果差，采用整体夹套（导流板结结构，但是夹套内夹套内部气体无法排构）和半管夹套（采用螺旋传热性能部气体无法彻底排净，液体循环时管道线布置），结构上考虑排净净，循环效果一内残留有气体，传热和排空，换热面积尽可能多般，传热效果一慢，温度偏差大般，温度偏差一般采用知名厂家搅拌公司有优秀的搅拌研发、设采购其它厂家搅拌或系统，搅拌系统性计和制造团队，根据客户的自制，搅拌性能不稳搅拌技术能优良，价格昂工艺需求，可以采用自制或定，转速不准确或者贵，企业自研能力外购知名厂家，满足客户的过程中存在丢转现象弱。定制化需求。

基于 ISA-S88 系统

过程智能化自 自动化控制程度不 基于 ISA-S88 系统构架，自构架，自动化系统动化操控技术高，控制精度低动化系统程度高，易于操作程度高，易于操作

103楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

关键技术指标国内当前水平国际当前水平公司产品技术水平

≤0.4μm(大部分设备检测

罐体抛光度 ≤0.4μm ≤0.4μm

结果≤0.2μm)罐体表面处理机抛或拉丝喷砂电解喷砂电解

控温精度 ±0.5°C ±0.2°C ±0.2°C

pH 酸碱度 7.0-7.4（±0.5） 7.0-7.4（±0.2） 7.0-7.4（±0.1）

pO2 溶氧 20-50%（±5） 20-50%（±3) 20-50%（±3)搅拌速度误差

±3±2±2（转每分钟）

罐压 ±0.3Bar ±0.2Bar ±0.2Bar染菌率频率高频率低频率低

（4）在手订单或意向性合同

截至2023年9月30日，公司在手订单充裕，生物工程项目产品的在手订单合计已超过11.12亿元。公司目前除签署上述在手订单之外，正在与多家生物制药相关客户接洽并已经中标或者达成合作意向，意向性金额预计为3亿元。

公司在手订单根据生产周期排期及生产计划预计交付周期为10-15个月，上述11.12亿元在手订单预计于2024年底之前交付完毕，在募投项目建设完毕前，在手订单内涉及募投规划产品的交付将通过现有生产线升级的方式进行交付，公司募投项目建设周期较长，预计于2025底建设完成，且2025年达到生产能力的15%，预计该部分订单在募投项目投产前已基本生产完毕，因此相关产品交付时间和本次募投项目建设周期不存在匹配关系。

发行人未来在手订单将继续滚动增长，主要依据如下：

*市场规模持续增长，根据头豹研究院的《2022年中国生物制药设备行业研究报告（上）》的相关报告，中国生物制药设备主要细分市场包括生物反应器、配液系统、层析超滤系统、深层过滤设备和过滤组件五大类。该细分市场的规模在2021年达到179亿元，预计到2025年市场规模将达到362亿元，2030年达到639亿元。市场规模2021-2025年年复合增长率为19.2%，2026-2030年年复合增长率为11.3%。就具体的细分市场而言，生物反应器与配液系统的市场规模比重较大，预计二者累计可达到细分市场规模的49.20%。其中，2021年中国生物反应器市场规模为44亿元，预计在2025年和2030年将分别达到89亿元、

157亿元；2021年中国配液系统的市场规模为44亿元，预期该市场未来的发展

104楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

与生物反应器的市场规模相当，在2025年、2030年分别有望达到89亿元、157亿元。根据不锈钢反应器及配液系统的市场规模，预计未来公司市占率为5.00%-

5.50%之间，则未来订单将会跟随市场规模的增长而持续增长。

*2020年末、2021年末、2022年末及2023年9月末，公司生物工程方面在手订单金额分别为2.99亿元、5.35亿元、7.92亿元及11.12亿元，平均复合增长率为54.93%，增长幅度较快；预计2023年下半年新增订单7-8亿元，考虑到下半年交付预计在5-6亿元左右，根据现有意向合同及发行人预测，预计2023年底，公司在手订单金额为13-15亿元左右；发行人目前正在跟进的生物工程项目的商机金额约为30亿元，预计能够获得相应客户50%-70%的订单，因此预计

2024年度公司在手订单将会持续增长。

*报告期内订单及2023年下半年交付订单主要是针对现有产品，从2023年开始发行人在推广生物工程产品时，重点向客户推荐多功能化、大型化和智能化的募投项目产品，从而提升公司募投项目产品的市场占有率及产能利用率。

由于公司拥有较好的客户拓展能力和品牌效应，相关产品的在手订单增速较快。同时考虑到下游客户需求旺盛，因此预计未来年度相关产品的在手订单将继续滚动增长，本次募投项目建设完成后，该等新增订单将助力募投项目新增产能消化。

（二）说明产能消化的具体措施及依据，产品所涉相关生产设备是否具有通用性，是否能够用于生产其他产品，是否存在重复建设，是否存在产能过剩风险

1、产能消化的具体措施及依据

发行人主要产品为定制化的制药装备单机及系统，受客户需求差异较大的影响，公司不同产品的规格、型号、性能参数等差别较大，故其产能、产量和销量等统计不具有可比性。因此本次募投项目产能按照收入进行测算，其达产后正常年收入为11亿元，结合发行人市场情况、在手订单、客户意向性等情况，预计发行人新增产能具有合理性。

公司拟开展如下措施以促进新增产能的消化，提高项目效益：

（1）紧抓行业发展机遇，制定相应的市场开发计划

105楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

生物制药行业的高速发展预计将带动生物制药相关设备的持续增长，为上游制药装备行业增加新的业务拓展空间，将成为制药装备行业新的业绩增长点。发行人在研究和调研行业的发展趋势上，凭借自身的技术积累和较强的工艺研究，已经储备了多项相关核心技术，并形成相关产品已经实现收入。通过本次募投项目，公司亦将在核心制药装备领域加强技术储备及扩大产能，同时为满足下游客户对中高端和智能化制药装备的需求，发行人致力于生物工程相关核心技术、设备等领域的研发生产拥有超强的产品和技术创新能力层析超滤设备、在线配液

系统、生物反应器等是生物制药核心关键技术和设备将与楚天科技上游细胞培养、

发酵以及下游灌装、冻干至后包装整合联动，将大步促进企业在生物制药整体解决方案上的能力。发行人将充分发挥公司规模优势和技术优势，从而有效消化本次新增产能。

（2）加强营销布局，抓住生物制药行业发展的增长机遇

2021年的生物工程单机和系统需求大爆发主要原因系疫苗大规模投产，但

即使排除该因素影响，用药结构亦体现出明显向生物药倾斜趋势。近年全球医药创新热点多集中于慢性病靶向治疗，以单抗为代表的大分子靶向药持续火热，这类药物规模化投产离不开相关生物药制药装备。此外，由于大分子生物药便于修饰或改造，国内许多创新药企也更倾向于大分子生物药研发项目。受益于大分子生物药的创新热潮，国内用药结构也开始向生物药倾斜。近几年来生物制品增速一直高于化学药和中成药，根据中康 CMH 数据，2021 年全年中国医院市场总销售额同比去年增长10.1%，其中化学药、生物制品、中成药的同比增速分别为6%、

29%及17%。随着用药结构改变，将会有更多药企转型生物药生产，有望释放制

药装备更换需求。

面对较大的市场需求及快速增长的市场机遇期，公司将在生物制药领域不断加强营销队伍建设，拓展现有的营销策略及营销网络。发行人将在“稳固现有客户群，重点开拓大型战略性客户和生物药客户；巩固提高国内市场占有率，大力开拓国际市场”的市场开发战略方针下，加强与客户技术交流和沟通，完善研发、生产与销售联动的快速响应机制，敏锐捕捉客户需求，快速实现内部反馈，及时对产品工艺进行优化，进而增强客户粘性，提高现有客户长春百克、通化安瑞特、华熙生物等优质客户的产品复购率及拓展新客户，通过有效的营销及技术服务，

106楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

有效提升本募投项目的产能消化能力。

（3）加大产品研发，积极研发市场前沿产品

公司将依托“医药装备与材料技术研究中心”，加大对研发的投入，持续提升公司的研发硬实力，围绕客户同心圆、技术同心圆、持续在制药领域，以市场的实际需求为导向，打造装备+耗材+工艺包的整体解决方案，与现有公司的整体解决方案形成从产品矩阵，提高公司的技术竞争力，公司将：*以装备与材料技术研究中心为依托，持续优化细胞培养技术、大分子表达技术、大分子纯化技术等核心生物制药技术，攻关优化过程监控技术；*继续布局补充生物制药研究仪器、设备、耗材产品；*持续深化全球化战略，扩大已有的制剂技术优势和客户基础，发展优质生物医药战略客户，建立组织型客户关系；*进一步完善覆盖生物医药研发、原液制备、制剂生产、包装物流的综合解决方案，成为中国乃至世界领先的生物医药设备、耗材、工艺一站式服务供应商。

（4）继续深化与生物制药行业客户的合作关系，并积极开拓潜在订单

发行人生物工程产品线布局逐步完成，且呈迅速增长态势。公司在生物前端工艺装备领域对标国际企业赛多利斯，报告期内已完成一次性生物反应器、一次性配液系统、超滤层析纯化、不锈钢反应器和填料等板块布局，市场占有率逐年、稳步提升。

公司已经具备优良的生产交付能力，公司凭借优良的口碑积累了大量下游优质客户。发行人在依托现有重要客户的示范效应下，进一步挖掘潜在行业客户需求，积极加强与行业主要客户合作的频率与深度，提升自身服务客户的能力。由于国内生物制药企业主要处于起步阶段，在新技术和政策等驱动下将迎来高速发展期。公司将在成功实施本募投项目后，充分发挥生物制药设备等全产品系列优势，实现设备销售带动其他耗材、包材等的销售策略。

截至2023年9月30日，公司在手订单充裕，涉及本次募投生物工程项目规划产品的在手订单合计已超过11.12亿元。公司目前除签署上述在手订单之外，正在与多家生物制药相关客户接洽并已经中标或者达成合作意向，意向性金额预计为3亿元。由于公司拥有较好的客户拓展能力和品牌效应，相关产品的在手订单增速较快。同时考虑到下游客户需求旺盛，因此预计未来年度相关产品的在手

107楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

订单将继续滚动增长，本次募投项目建设完成后，该等新增订单将助力募投项目新增产能消化。

2、产品所涉相关生产设备是否具有通用性，是否能够用于生产其他产品，

是否存在重复建设，是否存在产能过剩风险本募投项目所涉及的生产设备主要是机加工设备、智能仓储设备、焊接设备

及信息系统等一般生产线所具备的工艺设备及要求共407台/套，其生产工艺与公司现有产品生产工艺总体相差不大，部分工艺存在差异，因此部分生产设备具有通用性；本募投项目主要是用于总装生产线，其部分零配件需依靠其他车间及外协生产，在对相应生产设备及生产线进行一定的调整下可以用于生产其他产品；

由于发行人现有生产线的产能及部分生产工艺已经不能满足客户的需求，因此本次建设不存在重复建设和产能过剩的情形。

（三）发行人披露

虽然公司在手订单金额较大、潜在意向性客户较多、未来市场空间广阔、行业发展趋势良好以及公司为解决产能消化制定了一系列相关措施。但是亦存在行业发展政策、技术工艺发展等方面出现不利变化，导致公司本次募投项目存在产能过剩、无法消化的风险。

公司已在募集说明书“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”

之“（四）募集资金投资项目实施的风险”中进行风险披露：

“1、新增产能无法充分消化的风险公司本次募集资金投资项目之一为生物工程一期建设项目，涉及建设大规模生物反应器及配液系统产线扩张。本次生物工程一期建设项目达产后正常年收入为11亿元，预计将为公司收入及利润带来明显增长。但未来募投项目建设完成并投入实施后，如果宏观经济政策、下游市场需求和技术发展方向等方面发生不利变化，进而导致不锈钢生物反应器及配液系统需求下滑，或行业竞争加剧导致公司市场份额降低，同时由于生物工程在手订单的相关产品交付时间和本次募投项目建设周期不存在匹配关系，倘若未来订单增长不及预期，公司将面临新增产能无法充分消化的风险，将对公司的经营业绩产生不利影响。”

108楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

二、结合本次募投项目各产品的单位价格、单位成本、毛利率等关键参数情况，说明本次募投项目毛利率高于发行人现有业务的原因、合理性，与同行业可比公司相同或类似项目是否一致，并对相关关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析；

（一）本次募投项目各产品的单位价格、单位成本、毛利率等关键参数情况

发行人主要产品为定制化的制药装备单机及系统，受客户需求差异较大的影响，公司不同产品的规格、型号、性能参数等差别较大，故其产能、产量和销量等统计不具有可比性。公司本次募投项目产品主要是生物反应器及配液系统，其中生物反应器根据容量主要为 50-10000L单位价格主要为 5.12-42.88 万元之间；

其配液系统根据复杂程度及客户的不同需求下价格相差较大，不具有可比性。因此其产品单位价格、单位成本亦不存在可比性。本次募投项目生产多种产品，但是由于其产品生产工艺、零配件相比变化不大，因此采用统一的毛利率测算方式进行分析。

（二）说明本次募投项目毛利率高于发行人现有业务的原因、合理性，与同行业可比公司相同或类似项目是否一致

1、本募投项目毛利率与公司现有业务情况对比

本募投项目生产期平均毛利率与公司综合毛利率、生物工程解决方案及单机

毛利率比较情况如下：

生物工程解决方案及单

序号年度综合毛利率（%）

机毛利率（%）

12020年度33.9131.62

22021年度39.6833.44

32022年度36.0534.77

平均值36.5533.28

本募投项目生产期平均值39.16

本募投项目生产期平均毛利率高于公司综合毛利率、生物工程解决方案及单

机毛利率，主要原因为本次募投项目主要为疫苗、抗体、生物发酵等生物制药行业提供安全先进的大规模生物反应器及配液系统，以实现大规模生物反应的高效、高质量智能化绿色化生产；本次募投项目产品是在公司现有产品技术上的升级迭代，其生产的产品更加多功能化、大型化和智能化，技术含量及性能也较高，因

109楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

此使得其毛利率相对较高。

发行人生物工程解决方案及单机主要应用于疫苗、抗体、生物发酵等生物制药行业，具体细分类别收入及毛利率难以拆分，2020-2022年度总体平均毛利率为33.28%；公司生物工程产品在手订单预计毛利率为30%-35%左右。虽然本次募投项目毛利率高于上述报告期内及在手订单的毛利率，主要原因为本次募投项目产品是在公司现有产品技术上的升级迭代，其生产的产品更加多功能化、大型化和智能化，技术含量及性能也较高，因此使得其毛利率相对较高。具体对比如下：

项目对比现有产品本次募投项目产品

1、适应性增强：功能化反应器根据具体

的反应要求进行设计，以适应不同的反应

1、通用性有限：非功能化反应器类型和条件。

无法满足特定反应的要求，产物

2、增加选择性：通过功能化改进，反应

产率和质量受到限制。

器可以提高产物的选择性，减少副产物的

2、副产物生成：由于非功能化反生成。

应器没有针对特定反应进行优

3、提高反应速率：功能化改进可以引入化，可能导致副产物的生成增加。

功能化更高效的催化剂或改进的传热方式，从而

3、反应效率下降：由于非功能化提高反应速率。

反应器未针对反应特点进行改

4、特定工艺优化：根据工艺需求，优化进，反应效率较低。

反应器的流体力学、传质性能等，实现更

4、资源浪费：由于非功能化反应好的工艺控制。

器可能无法最大限度地利用原料

5、生产多样性：功能化反应器可以用于和能源，会导致资源浪费。

多种不同的产物生产，从而增加了生产的多样性。

1、产能增加：大型化显著增加反应器的产能，适用于需要大量产物的工业化生产。

目前设备主要是中小型设备，大2、资源利用：大型化反应器更有效地利大型化规模设备较少。用原料、能源和设备，提高资源利用效率。

3、自动化可能性：大型化反应器更容易

引入自动化控制系统，实现更稳定和一致的操作。

1、实时监测和控制：智能化反应器实时

监测关键参数，如温度、压力、浓度等，从而更精确地控制反应条件。

1、人为误差：在非智能化系统中，2、自动调节：智能化系统自动调节操作

操作人员的人为误差可能导致反参数，确保反应始终处于最佳状态，提高应条件不稳定或质量问题。产物质量和产率。

智能化

2、无法利用数据：在非智能化系3、快速故障诊断：智能化系统迅速识别统中，无法充分利用生产过程中异常情况，并发出警报，帮助操作人员及产生的数据进行优化和改进。时采取措施。

4、优化生产：基于数据分析和预测模型，

智能化系统优化反应条件，提高生产效率，减少资源浪费。

110楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

项目对比现有产品本次募投项目产品

5、远程监控和操作：智能化系统允许远

程监控和操作，使操作人员可以随时随地监管和干预反应过程。

整个系统集成采用模块化集成，自由组其他模块化程度较低合，灵活，提高项目可重复利用率，提高设计效率，降低设计错误率。

2、本募投项目生产期平均毛利率与同行业可比公司类似项目或类似业务板

块毛利率情况对比由于国内相应反应器及配液系统的生产在工艺和技术等方面与国外相比存

在一定差距，国内相关大规模工业制药装备厂家相对较少。经查询，目前暂无公开披露的完全可比项目。为分析本募投项目的效益情况，选取同行业可比公司类似项目或类似业务板块的效益进行比较，具体情况如下：

序号公司名称募投项目或业务板块毛利率（%）

1东富龙生物制药装备产业试制中心项目42.37

2东富龙生物工程单机及系统板块42.63

3迦南科技制药配液系统生产中心建设项目34.80

4泰林生物制药行业板块56.29

平均值44.02

本募投项目生产期平均值39.16

注：东富龙、泰林生物相关业务板块毛利率为其2020年-2022年度相应板块毛利率的平均值

其中“生物制药装备产业试制中心项目”、“制药配液系统生产中心建设项目”与公司募投项目“生物工程一期建设项目”比较类似，其相关指标对比如下：

所得税后内含建设期的达产后是否投产以及实项目名称建设内容部收投资回收期毛利率际效益情况益率（年）拟引进高端制药配液系统生项目2021年开始产设备，新建建设，尚在建设制药配液系

制药配液系统中，未投产，预计统生产中心18.74%7.4334.80%业务所需的高2023年底达到可建设项目

端罐生产车间使用状态，因此未以及制药配液披露实际效益系统组装车间生物制药装复杂制剂配液

备产业试制12.90%8.3942.37%规划建设中系统扩产中心项目

111楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

所得税后内含建设期的达产后是否投产以及实项目名称建设内容部收投资回收期毛利率际效益情况益率（年）生物工程一生物反应器及

17.48%8.4339.16%规划建设中

期建设项目配液系统

如上表所示，本次募投项目的毛利率略低于同行业可比公司类似项目或类似业务板块毛利率水平，所得税后内部收益率处于同行业可比公司建设项目的数据之间、含建设期的投资回收期（年）与同行业可比公司建设项目的数据相差不大，因此与同行业可比公司具有可比性。

综上所述，本次募投项目毛利率具有合理性和谨慎性。

3、敏感性分析

公司本次募投项目产品为微生物生物反应器及配液系统、哺乳细胞悬浮培养

生物反应器及配液系统、哺乳细胞贴壁培养生物反应器及配液系统、其他生物反

应器及配液系统、复杂注射剂配液系统、生物原液配液系统、血液制品配置系统等，项目生产期平均毛利率为39.16%；若未来发行人无法有效控制产品的生产成本，或市场竟争发生变动、导致产品价格发生变动，均将对本次募投项目的盈利能力产生影响。

因此，本次募投项目中，产品单位价格、单位成本作为效益测算过程中最为关键的参数，对项目的经济效益指标影响较大，具体敏感性分析如下:

（1）产品单位价格的敏感性分析

假设其他条件保持不变，预测期内单位价格变动对本次募投项目完全达产后盈利预测的敏感性分析如下:

单位：万元项目生产期平含建设期的投所得税后内部项目营业收入营业成本均毛利率资回收期

收益率（%）

（%）（年）

单位价格上涨10%89354.0049422.0044.6923.667.35

单位价格上涨5%85293.0049422.0042.0620.727.83

原始测算数据81231.0049422.0039.1617.488.43

单位价格下降5%77169.0049422.0035.9613.849.29

单位价格下降10%73108.0049422.0032.409.5810.68

由上表可知，单位价格每下降5个百分点，毛利率平均下降3.2个百分点，

112楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

税后内部收益率平均下降3.64个百分点，含建设期的投资回收期平均延长约0.86年；单位价格每上升5个百分点，毛利率平均上升2.9个百分点，税后内部收益率平均上升3.24个百分点，含建设期的投资回收期平均缩短约0.6年。

（2）产品单位成本的敏感性分析

假设其他条件保持不变，预测期内单位成本变动对本次募投项目完全达产后盈利预测的敏感性分析如下:

单位：万元项目生产期平含建设期的投所得税后内部项目营业收入营业成本均毛利率资回收期

收益率（%）

（%）（年）

单位成本上涨10%81231.0054364.0033.0713.379.41

单位成本上涨5%81231.0051893.0036.1215.508.87

原始测算数据81231.0049422.0039.1617.488.43

单位成本下降5%81231.0046951.0042.2019.338.09

单位成本下降10%81231.0044480.0045.2421.087.77

由上表可知，单位成本每上升5个百分点，毛利率下降3.04个百分点，税后内部收益率平均下降1.98个百分点，含建设期的投资回收期平均延长约0.44年。单位成本每下降5个百分点，毛利率上升3.04个百分点，税后内部收益率平均上升1.85个百分点，含建设期的投资回收期平均缩短0.34年。

总体来看，本次募投项目假设其他条件保持不变的情况下产品单位价格下降约18.42%或假设其他条件保持不变的情况下可变成本上升约32.89%时，本次募投项目税后内部收益率将接近为零。

（三）发行人披露

公司已在募集说明书“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”

之“（四）募集资金投资项目实施的风险”中进行如下补充披露：

“3、募投项目毛利率及效益不达预期的风险公司对本次募投项目效益进行测算时，生产期平均毛利率为39.16%，高于

2020-2022年度公司综合毛利率、生物工程解决方案及单机毛利率算术平均值

36.55%、33.28%。若本次募投项目投产后出现产能利用率不足、上下游市场环境

发生重大不利变化等情形，且公司未能采取措施有效应对，则公司面临募投项目

113楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

毛利率及效益不达预期的风险。

本次募投项目中，产品单位价格、单位成本作为效益测算过程中最为关键的参数，对项目的经济效益指标影响较大，具体敏感性分析如下:

（1）假设其他条件保持不变的情况下，单位价格每下降5个百分点，毛利

率平均下降3.2个百分点，税后内部收益率平均下降3.64个百分点，含建设期的投资回收期平均延长约0.86年；单位价格每上升5个百分点，毛利率平均上升2.9个百分点，税后内部收益率平均上升3.24个百分点，含建设期的投资回收期平均缩短约0.6年。

（2）假设其他条件保持不变的情况下，单位成本每上升5个百分点，毛利

率下降3.04个百分点，税后内部收益率平均下降1.98个百分点，含建设期的投资回收期平均延长约0.44年。单位成本每下降5个百分点，毛利率上升3.04个百分点，税后内部收益率平均上升1.85个百分点，含建设期的投资回收期平均缩短0.34年。

总体来看，本次募投项目假设其他条件保持不变的情况下产品单位价格下降约18.42%或假设其他条件保持不变的情况下可变成本上升约32.89%时，本次募投项目税后内部收益率将接近为零。”三、本次募投项目是否已履行项目所需的全部审批、核准、备案等程序，后

续取得环评等相关批复的计划及具体时间安排，是否存在不确定性；

截至本回复出具日，发行人本次发行募投项目已取得的审批、核准、备案等手续文件如下：

序号项目名称投资备案环评审批不动产权证

生物工程一期建设宁开管立备[2023]28湘（2021）宁乡市不

1不适用注1

项目号动产权第0008511号长环评（宁医药装备与材料技宁开管立备[2023]29湘（2023）宁乡市不

2乡）【2023】

术研究中心项目号动产权第0002625号

77号注2

3补充流动资金不适用不适用不适用注1：根据长沙市生态环境局宁乡分局出具的《关于<关于楚天科技股份有限公司生物工程一期建设项目环境影响评价审批的申请>的复函》，本项目原辅材料为不锈钢、铸铁塑料板、钢化玻璃、电气元件及电缆线等，生产工艺仅为下料机加焊接、打磨、组装，不涉及电镀、涂装等表面处理工艺，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，该项目属环评豁免范围，无需办理环评审批及备案手续。

注2：医药装备与材料技术研究中心项目由于涉及实验室建设，在实验过程中存在产生

114楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告实验废气、废水、危险废物等情形，因此根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》的相关规定，需要取得相关环评批复，2023年8月9日，发行人已取得由长沙市生态环境局出具的编号为长环评（宁乡）【2023】77号的环评批复。

根据募投项目可行性研究报告、募投项目投资备案表、宁乡经济技术开发区管理委员会产业发展局出具的关于本次发行募投项目不进行节能审查的情况说

明并根据《固定资产投资项目节能审查办法》等法律法规的规定，发行人本次募投项目均属于年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，需按照相关节能标准、规范建设，无需再单独进行节能审查，发行人已在可行性研究报告中对项目能源利用、节能措施和能效水平等进行分析。

根据《中华人民共和国安全生产法》等相关法律规范的规定，发行人本次募集资金投资项目不属于矿山、金属冶炼建设项目和用于生产、储存、装卸危险物

品的建设项目，无需按照国家有关规定进行安全评价。

根据本次募投项目的可行性研究报告，以及生态环境部发布的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》等法律规定，发行人的医药装备与材料技术研究中心项目属于“研发中心类型”中的“产生实验废弃、废水、危险废物的研发基地”，应当编制建设项目环境影响报告表并取得有权环保主管部门的批复。

2023年8月9日，发行人已取得由长沙市生态环境局出具的《长沙市生态环境局关于楚天科技股份有限公司医药装备与材料技术研究中心项目环境影响报告表的批复》（编号：长环评（宁乡）【2023】77号）。

综上，截至本回复出具日，发行人本次发行的募投项目已履行项目所需的审批、核准、备案等程序，发行人本次发行需要进行环评的募投项目已取得环评批复，不存在不确定性。

115楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

四、结合报告期研发费用明细、与项目二相关在研项目情况、与项目二相关

已开展或拟开展的研发计划、研发中心的具体建设面积、现有和拟招聘研发人员

数量、人均办公面积及现有办公场所情况等，说明本次募投项目涉及研发的具体内容，与现有研发技术的主要区别和联系，完工后预计人均办公面积是否与发行人当前或可比公司存在较大差异，是否超出必要所需，是否均为公司自用，是否用于出租或出售，建设研发中心的必要性和合理性；

（一）报告期研发费用明细、与项目二相关在研项目情况、与项目二相关已

开展或拟开展的研发计划，说明本次募投项目涉及研发的具体内容，与现有研发技术的主要区别和联系

1、研发费用明细

报告期内公司研发费用明细如下：

单位：万元

2023年1-9

项目2022年度2021年度2020年度月

职工薪酬30297.7735797.7131285.0716409.34

修理及折旧费1197.491929.851572.391180.49

无形资产及低耗品摊销1092.711325.79800.06710.53

办公费611.59802.54388.98393.92

差旅费1905.042211.261788.821171.12

招待费41.8069.4860.3514.48

通讯费13.2514.3112.8111.50

劳动保护费23.8212.973.813.14

燃料及动力106.04142.2594.8743.02

研发材料投入3481.1310370.0511512.247056.63

评审验收费24.7279.161.916.79

专利费425.84397.84288.75201.23

设计费用257.51867.521339.611260.09

股权激励费用1826.703674.14--

开发支出抵减-3687.96-3971.43-2701.87-1854.36

其他419.65201.54127.7745.59

合计38037.1053924.9846575.5626653.51

2020年、2021年、2022年及2023年1-9月，发行人的研发费用主要为职

116楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

工薪酬、研发材料投入等，报告期内，公司研发费用分别为26653.51万元、

46575.56万元、53924.98万元和38037.10万元，占营业收入比例分别为7.45%、

8.85%、8.37%和7.41%，整体相对平稳。报告期内研发费用持续增加，主要系研

发项目投入增加和研发人员不断增加所致。

2、与项目二相关在研项目情况、与项目二相关已开展或拟开展的研发计划

（1）与项目二相关在研项目情况

2020年至2022年公司研发费用复合增长率为42.24%，研发人员复合增长

率为46.01%。公司现有的研发办公场所、研发设施、实验室等已无法满足公司整体研发能力的快速发展，项目二拟建设的医药装备与材料技术研究中心项目将满足公司的迫切需求。

项目二研发中心建成后，公司报告期内正在进行的研发项目如软雾吸入剂灌装机产品开发、无推杆进出料项目、BEAUTY-N 项目、新一代玻璃瓶检漏机项目等将在新的研发中心内继续研究或进行成果验证。

公司正在从事的主要与项目二相关的项目情况如下：

研发是否与项与项目二研发项目名称研发内容研究方向进展目二有关的关系新建研发中心建成

制剂技术研已完成后，该项目开发用于软雾吸入剂新软雾吸入剂灌装机产究与高精度产品开将在新建型制剂的灌装技术平台是

品开发医药包装技发，待市研发中心与产业化产品术场推广继续完成研究与验证新建研发开发无推杆进出料产中心建成品，实现无推杆自动进已完成后，该项目料。结构简单，便于清医药装备技产品开将在新建

无推杆进出料项目洁，无波纹管，无菌风险是术发，待市研发中心小等优势。配合托盘输场推广继续完成送机构，便于实现全自研究与验动化。

证开发针对医美市场高粘新建研发度药液的灌装技术。解已完成中心建成决高粘度药液灌装过程医药装备技产品开后，该项目BEAUTY-N 项目 是

中的输送及精度控制；术发，待市将在新建解决高粘度药液灌装时场推广研发中心

的拉丝及粘连，易产生继续完成

117楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

研发是否与项与项目二研发项目名称研发内容研究方向进展目二有关的关系气泡研究与验证新建研发针对玻璃瓶水针产品进中心建成行密封性检测而开发的

已完成后，该项目新一代玻璃瓶检漏机，密封性研究产品开将在新建

新一代玻璃瓶检漏机做到更全面的检测、更是

与质量检测发，待市研发中心柔和的进出料方式、更场推广继续完成富有科技感的工业外观研究与验设计证新建研发中心建成

开发相比较于上一代裹已完成后，该项目包机具有更快的包装速医药包装技产品开将在新建全新裹包机是度，结构更加紧凑，适应术发，待市研发中心的纸盒尺寸更加宽泛场推广继续完成研究与验证新建研发

连续式吹灌封 BFS 生产中心建成

线连续挤出管胚，模具已完成后，该项目旋转运动，完成对产品无菌工艺与产品开将在新建

连续式 BFS 生产线 的吹瓶、灌装、封口和冲 连续制造技 是发，待市研发中心切，实现产品的高速生术场推广继续完成产，同时有效的提高材研究与验料利用率证新建研发

针对 BFS 联排产品的检中心建成漏设备，可实现 BFS 联已完成后，该项目排产品的全自动检漏。

密封性研究产品开将在新建真空衰减检漏机检测产品的密封完整是

与质量检测发，待市研发中心性，配套上游高速连续场推广继续完成

BFS 设备与 BFS 灯检设研究与验备证新建研发中心建成

针对实验室研发及部分已完成后，该项目一次性全自动液体分生物制剂分装包装需高分子材料产品开将在新建是

装系统求，开发一次性全自动与制剂制备发，待市研发中心液体分装系统场推广继续完成研究与验证新建研发针对吸管式口服干粉特粉体物化研已完成中心建成

殊的给药方式，开发全干粉吸入灌装机产品究与高精度产品开后，该项目自动高精度分装、封装是

开发医药包装技发，待市将在新建包装术场推广研发中心设备继续完成

118楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

研发是否与项与项目二研发项目名称研发内容研究方向进展目二有关的关系研究与验证新建研发中心建成

针对采用干法制粒工艺后，该项目OEB4 高密闭干法制 的高活性、高毒性药 密闭与隔离 已 完 成 将 在 新 建是粒机物，开发高密闭干法制防护立项研发中心粒设备继续完成研究与验证新建研发中心建成后，该项目针对后端包装需求，完已完成将在新建裹条机医药包装是善包装解决方案立项研发中心继续完成研究与验证新建研发中心建成

针对包含固体制剂、固后，该项目体食品等产品的前端粉粉体前处理智能化整粉末物化研已完成将在新建体处理，提供自动化、是体解决方案究与处理立项研发中心

智能化传输、前处理技继续完成术研究与验证新建研发针对采用条包包装的药中心建成

品、食品、日化产品、后，该项目化妆品等高速、高稳定医药包装与已完成将在新建高速连续式条包线是

的包装需求，开发一款连续制造立项研发中心连续式高速条包分装包继续完成装生产线研究与验证

如上表所示，公司的研发项目涵盖医药装备技术、医药包装技术、密封性技术等多种研究方向。新的研发中心建成后，公司的整体研发能力，特别是在生物制药装备领域的研发能力将得到进一步提升，有助于加强公司的核心竞争力。

（2）与项目二相关已开展或拟开展的研发计划

与新研发中心相关的拟开展或已开展的研发计划如下表所示：

序号已开展或拟开展的研发计划研究方向状态制剂研究与高精度医药

1软雾吸入剂灌装机产品开发已开展

包装技术

119楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

序号已开展或拟开展的研发计划研究方向状态

2无推杆进出料项目医药装备技术已开展

3 BEAUTY-N 项目 医药装备技术 已开展

4新一代玻璃瓶检漏机密封性研究与质量检测已开展

5全新裹包机医药包装技术已开展

6 连续式 BFS 生产线 无菌工艺与连续制造 已开展

7真空衰减检漏机密封性研究与质量检测已开展

8一次性全自动液体分装系统高分子材料与制剂制备已开展

粉体物化研究与高精度

9干粉吸入灌装机产品开发已开展

医药包装技术

10 OEB4 高密闭干法制粒机 密闭与隔离防护 已开展

11裹条机医药包装已开展

12粉体前处理智能化整体解决方案粉末物化研究与处理已开展

13高速连续式条包线医药包装与连续制造已开展

14连续压片整体解决方案医药连续制造拟开展

15连续造粒整体解决方案医药包装与连续制造拟开展

16高精度称重技术开发医药包装与连续制造拟开展

17连续灌流系统开发制剂灌装技术拟开展

18纤维素连续制造工艺开发医药耗材技术拟开展

3、本次募投项目涉及研发的具体内容，与现有研发技术的主要区别和联系

本次募投项目涉及研发的具体内容，与现有研发技术的主要区别和联系如下：

与现有研发技术的主要区别和联本次募投项目涉及研发的具体内容序号系研发方向研发计划具体内容联系区别满足软雾吸入剂这类新型吸入制剂液技术同心圆

开发用于软雾体灌装应用场景，产品开发，制剂研究软雾吸入剂吸入剂新型制匹配软雾剂研发型补充特殊制与高精度

1灌装机产品剂的灌装技术药企、仿制药综合剂装备技

医药包装

开发平台与产业化型药企以及创新药术，完善吸技术

产品药企的使用需求，入制剂解决匹配软雾剂特种分方案，装解决方案

开发无推杆进技术升级，出料产品，实现无菌保障能医药装备无推杆进出无推杆自动进新技术，现有产品力更佳，满技术料项目料。结构简单，的平行分支足客户高附便于清洁，无波加值原料药纹管，无菌风险的冻干进出

120楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

与现有研发技术的主要区别和联本次募投项目涉及研发的具体内容序号系研发方向研发计划具体内容联系区别小等优势。配合料场景，解托盘输送机构，决无菌冻干便于实现全自痛点动化。

开发针对医美技术同心圆

市场高粘度药产品开发，液的灌装技术。主要应用于解决高粘度药医美行业高基于现有物料与灌

医 药 装 备 BEAUTY-N 液灌装过程中 粘度药液的

3装技术研究，扩大

技术项目的输送及精度灌装，并延灌装技术优势；

控制；解决高粘伸到骨科、度药液灌装时牙科等高粘

的拉丝及粘连，度复杂制剂易产生气泡行业针对玻璃瓶水

针产品进行密产品升级，封性检测而开基于药品多发的新一代玻匹配现有玻璃瓶水样化密封性密封性研

新一代玻璃璃瓶检漏机，做针注射剂生产装检测需求，

4究与质量

瓶检漏机到更全面的检备，形成更全面的开发适用性检测

测、更柔和的进解决方案更广、检测

出料方式、更富更快的技术有科技感的工与产品；

业外观设计

开发相比较于产品升级，上一代裹包机基于已有技

具有更快的包高速裹包机可广泛术，开发高医药包装

5全新裹包机装速度，结构更应用于化药、食品、速稳定产

技术加紧凑，适应的保健品、化工领域品，补充现纸盒尺寸更加有包装解决宽泛方案连续式吹灌封

BFS 生产线连续 材料利用率

挤出管胚，模具高，交叉污旋转运动，完成染风险低；

无菌工艺

连续式 BFS 对产品的吹瓶、 新技术，现有产品 高产能连续

6与连续制

生产线灌装、封口和冲的替代式设备，满造切，实现产品的足客户大批高速生产，同时量生产的需有效的提高材求料利用率

针对 BFS 联排 匹配吹灌封

产品的检漏设设备，形成密封性研

真空衰减检 备，可实现 BFS 新技术，补充现有 空间更有序

7究与质量

漏机联排产品的全整体解决方案紧凑的塑料检测自动检漏。检测安瓿药液灌产品的密封完装、检测、包

121楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

与现有研发技术的主要区别和联本次募投项目涉及研发的具体内容序号系研发方向研发计划具体内容联系区别整性，配套上游装方案高速连续 BFS

设备与 BFS 灯检设备完善公司一针对实验室研次性工艺产发及部分生物

高分子材一次性全自品，为生物制剂分装包装新制剂技术，新领

8料与制剂动液体分装制剂研发与需求，开发一次域产品开发制备系统生产需求带性全自动液体来高效解决分装系统方案基于平台特

种分装、包装能力，为儿童药等药针对吸管式口品提供新的粉体物化服干粉特殊的干粉吸入灌制剂自动化

研究与高给药方式，开发新制剂技术，新领

9装机产品开生产解决方

精度医药全自动高精度域产品开发发案，为国内包装技术分装、封装包装

儿童药、特设备殊剂型药品提供自动化分装包装装备为以抗肿瘤固体药物生产为代表的针对采用干法高密闭干法

OEB4 高密 制粒工艺的高密闭与隔固体制剂生

10闭干法制粒活性、高毒性药新领域产品开发

离防护产客户提供机物，开发高密闭高密闭、高干法制粒设备

安全、高性价比的自动化设备针对后端包装补齐后端包填补公司包装技术

11医药包装裹条机需求，完善包装装整体解决

空白解决方案方案完善固体制针对包含固体剂整体解决

制剂、固体食品方案，同时粉末物化粉体前处理等产品的前端

填补粉末传输、前布局食品、

12研究与处智能化整体粉体处理，提供

处理技术空白化工等领域

理解决方案自动化、智能化的粉体前处

传输、前处理技

理、传输装术备技术

医药包装高速连续式针对采用条包新技术，改变间歇实现高稳定

13

与连续制条包线包装的药品、食运动方式，采用连性、高精度

122楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

与现有研发技术的主要区别和联本次募投项目涉及研发的具体内容序号系研发方向研发计划具体内容联系区别

造品、日化产品、续生产技术的包装生

化妆品等高速、产，完善包高稳定的包装装方案需求，开发一款连续式高速条包分装包装生产线

（二）研发中心的具体建设面积、现有和拟招聘研发人员数量、人均办公面

积及现有办公场所情况，完工后预计人均办公面积是否与发行人当前或可比公司存在较大差异，是否超出必要所需，是否均为公司自用，是否用于出租或出售

1、研发中心的具体建设面积

新建研发中心，总建筑面积22977.24平方米，建设地点为楚天科技总部工业园内，具体明细如下：

面积序号项目用途建筑结构（m2）

钢筋混凝土、框架结

118381.79办公及实验室

构新建研发中心

公共面积及辅助配钢筋混凝土、框架结

24595.45

套构

合计22977.24--

2、现有研发人员人均办公面积及现有办公场所

截至2023年9月30日，楚天科技工业园区内现有研发办公面积具体情况如下：

序号 现有办公场所 现有办公面积（m2）

1第一研发楼3832.94

2第二研发楼15340.29

合计19173.23

现有研发人员人数（人）1813

人均办公面积10.58

注：现有研发人员人数为楚天科技工业园区内研发人员

研发中心项目建成后，公司预计将增加研发人员1300人，研发人员平均办公面积为12.06平方米，人员办公面积处于合理范围，符合研发中心运营规模，

123楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

具有合理性，具体明细如下：

研发中心办公面积序号研发中心办公场所（m2）

1第一研发楼3832.94

2第二研发楼15340.29

3新建研发中心18381.79

合计37555.02

研发人员人数（人）（预计）3113

人均办公面积12.06

3、现有和拟招聘研发人员数量

2020年末、2021年末、2022年末及2023年9月末公司研发人员数量及占

员工总数的比例如下：

2023年9月

项目2022/12/312021/12/312020/12/31末

研发人员总数（人）2742239015951121

员工总数（人）8642779267754505

研发人员占比31.73%30.67%23.54%24.88%

如上表所示，2020年末、2021年末、2022年末及2023年9月末，呈逐年增长趋势，主要是为公司日渐增长的研发需求所致。

为满足公司不断增长的研发需求，除现有研发项目及研发人员外，随着研发中心的建成，公司拟投入更多的研发人员并执行较为合理的研发人员招聘计划，以保证其研发能力能够与研发需求相匹配，具体招聘计划如下：

单位：人序号岗位名称建设期第一年建设期第二年

1产品设计人员5080

2产品开发人员350560

3技术开发人员5080

4项目管理人员5080

合计500800

公司拟招聘岗位包括产品设计人员、产品开发人员、技术开发人员、项目管理人员。研发中心建设周期为24个月，根据研发项目的整体进展，人员到位时间不同，随着后期业务量的增加，人员将呈现增长模式，建设期第一年、第二年

124楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

拟招聘人员为500人、800人。

4、完工后预计人均办公面积是否与发行人当前或可比公司存在较大差异，

是否超出必要所需同行业可比公司中仅有东富龙2022年向特定对象发行股票项目中披露了其人均研发面积。研发中心项目完工后，预计人均研发面积与同行业可比公司东富龙比较情况如下：

单位：m2序号公司名称现有人均研发面积建成后研发人员人均面积东富龙

1（2022年3月31日8.4228.75研发人员数量测算）

2楚天科技10.5812.06因此，发行人现有人均研发面积与同行业可比公司东富龙相比不存在较大差异，项目建成后人均研发面积低于同行业可比公司东富龙，主要原因为公司拟招聘的研发人员较多。项目建设完成后，公司人均研发面积并未大幅提升，新增研发面积主要为了满足拟招聘研发人员的必要所需。

5、是否均为公司自用，是否用于出租或出售

研发中心建成后将作为公司重要的研发基地，拟建设地点为湖南长沙市宁乡市玉潭镇新康路1号楚天科技工业园内，公司不存在将其用于出租或者出售的计划。

同时，发行人出具了《关于不存在房地产开发业务的情况说明》，具体内容如下：

“1、本公司及本公司控股、参股公司的经营范围中均不包含房地产开发、经营业务，均无房地产开发、经营的资质及能力，亦不存在住宅房地产或商业地产等房地产开发、经营业务；

2、本公司及本公司控股、参股公司不存在持有储备住宅或商业用地的情况，

不存在独立或联合开发房地产项目的情况；

3、本公司不会通过变更募集资金用途的方式使本次发行募集资金用于或变

相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其它方式使本次发行募集资

125楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

金直接或间接流入房地产开发领域。

”

（三）建设研发中心的必要性和合理性

1、项目建设的必要性

（1）有利于改善研发条件，抓住高端装备国产化的机遇

研发创新是企业持续稳步发展的基础，是企业的核心竞争力的体现。公司现有的研发技术中心为公司新产品的开发提供了硬件保障。但公司研发中心建成时间较早，现有空间、规划布局以及硬件设备已不能满足公司快速增长的在研发项目上的开展及未来国内、国际市场需要。通过开展医药装备与材料技术研究中心建设，按国际标准对医药装备与材料技术研究中心进行规划，引进国际先进设备，创造更好的人才流入环境，是公司发展规划中亟需解决的核心问题。

（2）提升公司核心竞争力、实现战略规划

公司以技术创新作为核心竞争力，研发是提升公司核心竞争力的重要手段，承担了产品技术升级迭代、行业趋势发展创新研究等重要职能，本项目的建设将有利于公司实现战略发展规划。

2、项目建设的合理性

“医药装备与材料技术研究中心项目”建设内容：主要分为三大技术中心：

生化技术研究中心，高分子材料研究中心，制剂技术研究中心。生化技术研究中心下设动物细胞培养技术研发室，微生物培养研究室，过程检测控制研究室，分子生物学研究室，生物分离纯化研究室；高分子材料研究中心下设微球材料研究室，超滤与分离材料研究室；制剂技术研究中心下设有固体制剂连续制造与工艺优化研发室，无菌制剂灌装技术研发室，智能检测研究室，冻干工艺优化研发室，复杂注射剂及长效缓控释工艺研究室，膜制剂工艺研究室，理化分析室，无菌技术控制研发室。

因此，上述新的研发中心的建设主要是结合公司现场生产产品及未来生产规划，对生物耗材及相关工艺进行分析研究。由于公司现有研发中心建成时间较早，现有空间、规划布局以及硬件设备已不能满足公司快速增长的在研发项目上的开

126楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

展及未来国内、国际市场需要。通过开展医药装备与材料技术研究中心建设，按国际标准对医药装备与材料技术研究中心进行规划，引进国际先进设备，创造更好的人才流入环境，是公司发展规划中亟需解决的核心问题。同时公司良好的技术储备及优秀的研发团队为本项目的可行性奠定了基础。

综上所述，本项目的建设具有必要性和合理性。

五、结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，现有在

建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提

情况、折旧摊销政策等，量化分析相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响；

（一）本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排

1、生物工程一期建设项目

项目总投资金额为63068万元，拟使用募集资金63000.00万元，具体投资明细如下：

单位：万元是否属于拟使用募集序号项目单位数量费用合计资本性支出资金金额

第一部分：工程费用----

一建筑工程--22874.70是

二设备费台/套40632078.30是55953.00

三信息系统台/套11000.00是

工程费用合计--55953.00是

第二部分：其他费用--2438.00是2438.00

第三部分：基本预备费--1752.00否

第四部分：铺底流动资4609.00

--2925.00否金

项目总投资--63068.00-63000.00

预计项目的投资进度如下表所示：

单位：万元序号项目第一年第二年第三年生产期合计

第一部分：工程费用

一建筑工程6862.419149.886862.41-22874.70

二设备费9623.4912831.329623.49-32078.30

三信息系统300.00400.00300.00-1000.00

127楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

序号项目第一年第二年第三年生产期合计

工程费用合计16785.9022381.2016785.90-55953.00

第二部分：其他费用731.40975.20731.40-2438.00

第三部分：基本预备费525.60700.80525.60-1752.00

第四部分：铺底流动资

---2925.002925.00金

项目总投资18042.9024057.2018042.902925.0063068.00

2、医药装备与材料技术研究中心项目

项目总投资金额为25266万元，拟使用募集资金25000.00万元，具体投资明细如下：

单位：万元是否属于拟使用募集序号项目单位数量费用合计资本性支出资金金额

第一部分：工程费用----

一建筑工程--10107.66是

二设备费台/套26612536.34是23372.00

三信息系统台/套2728.00是

工程费用合计--23372.00是

第二部分：其他费用--855.00是855.00

第三部分：基本预备费--727.00否

773.00

第四部分：铺底流动资金--312.00否

项目总投资--25266.00-25000.00

预计项目的投资进度如下表所示：

单位：万元序号项目第一年第二年运营期合计

第一部分：工程费用

一建筑工程5053.835053.83-10107.66

二设备费6268.176268.17-12536.34

三信息系统364.00364.00-728.00

工程费用合计11686.0011686.00-23372.00

第二部分：其他费用427.50427.50-855.00

第三部分：基本预备费363.50363.50-727.00

第四部分：铺底流动资金--312.00312.00

128楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

序号项目第一年第二年运营期合计

项目总投资12477.0012477.00312.0025266.00

（二）现有在建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形

资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策

1、现有在建工程的建设进度、预计转固时间

截至2023年9月30日，发行人在建工程余额为24182.28万元，公司主要在建工程的建设进度、预计转固时间如下：

序账面余额预计转固时在建工程项目工程进度号（万元）间楚天华通医药装备智能制造产业

115502.182023.1235.00%

园

2附属工程2857.472024.690.00%

3五期2#车间1846.792024.615.00%

4五期道路1759.572025.692.00%

5老虎塘项目园区一期建设项目1154.862024.68.00%

6五期工人活动中心342.582023.1269.00%

7 E 栋倒班宿舍 227.43 2024.1 99.00%

8产品试验综合楼187.922023.1299.00%

9 楚天长沙 SUT车间 152.45 2024.1 99.00%

10五期3#车间143.302023.1270.00%

11中央车间7.722024.199.00%

合计24182.28--

2、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策

（1）公司固定资产折旧情况、折旧政策

截至2023年9月30日，公司固定资产累计折旧如下表所示：

单位：万元项目账面原值累计折旧账面净值成新率

房屋建筑物174364.0525665.06148698.9985.28%

机器设备69820.1327988.7641831.3759.91%

运输设备3767.291836.521930.7751.25%

办公设备12379.528066.914312.6134.84%

其他9742.066154.833587.2236.82%

129楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

合计270073.0569712.09200360.9674.19%

除已提足折旧仍继续使用的固定资产外，公司的固定资产折旧方法为年限平均法。各类固定资产的使用年限、残值率、年折旧率列示如下：

类别使用年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

房屋及建筑物5-350-5.002.90-20.00

机器设备3-120-5.008.30-33.30

运输设备3-120-5.008.30-33.30

办公设备3-120-5.008.30-33.30

其他3-120-5.008.30-33.30

（2）公司无形资产摊销情况、摊销政策

截至2023年9月30日，公司无形资产累计摊销如下表所示：

单位：万元项目账面原值累计摊销账面净值

土地使用权54394.414726.2349668.18

软件8831.524069.334762.19

客户关系52985.9819514.7033471.28

品牌7321.377321.37

技术及专利权11068.846884.464184.39

生产技术10091.936363.093728.85

其他3296.212376.23919.98

合计147990.2743934.03104056.24

具有固定使用年限的无形资产，公司自该无形资产达到可使用状态时起在使用寿命内平均摊销，各类无形资产的使用年限、年摊销率列示如下：

类别使用年限（年）年摊销率（%）土地使用权502软件520

客户关系15-254-6.67

技术及专利权6-128.33-16.67

生产技术5-1010-20

注：品牌无固定使用年限

130楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

（三）量化分析相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响

1、本次募投项目固定资产、无形资产未来转固预计折旧、摊销情况

单位：万元至至募投项目项目

T+6 T+14

T+3 T+4 T+5 T+13

T+12 T+15生物工程一期

折旧摊销合计3182.004546.004546.004546.002181.001168.00建设项目医药装备与材

料技术研究中折旧摊销合计1858.001858.001858.001858.00513.00513.00心项目

合计5040.006404.006404.006404.002694.001681.00

注：生物工程一期建设项目与医药装备与材料技术研究中心项目开始计提折旧均在同一年，均从生物工程一期建设项目建设的第3年测算两项目折旧对发行人折旧和净利润的影响，下同。

2、相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响

单位：万元至至

项目 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8

T+9 T+13 T+14

T+12 T+15

1、相关折旧

本次募投项目新增折旧

5040.006404.006404.006404.006404.006404.006404.002694.001681.00

摊销现有在建工程转固新增

737.91765.77765.77765.77765.77765.77765.77765.77765.77

折旧摊销

公司现有固定资产、无

18163.1018163.1018163.1018163.1018163.1018163.1018163.1018163.1018163.10

形资产折旧摊销

预计折旧摊销23941.0125332.8725332.8725332.8725332.8725332.8725332.8721622.8720609.87

2、折旧对收入的影响现有营业收入（不含募

644555.13644555.13644555.13644555.13644555.13644555.13644555.13644555.13644555.13投项目）

募投项目新增营业收入16500.0027500.0038500.0049500.0066000.0088000.00110000.00110000.00110000.00

预计营业收入661055.13672055.13683055.13694055.13710555.13732555.13754555.13754555.13754555.13新增折旧摊销占预计营

0.87%1.07%1.05%1.03%1.01%0.98%0.95%0.46%0.32%

业收入的比重折旧摊销占预计营业收

3.62%3.77%3.71%3.65%3.57%3.46%3.36%2.87%2.73%

入的比重

3、折旧对净利润的影响现有净利润（不含募投

56744.8356744.8356744.8356744.8356744.8356744.8356744.8356744.8356744.83

项目）

募投项目新增净利润614.001322.003499.005676.008941.0013294.0017648.0019658.0020519.00预计净利润（含募投项

57358.8358066.8360243.8362420.8365685.8370038.8374392.8376402.8377263.83

目）新增折旧摊销占预计净

10.07%12.35%11.90%11.49%10.92%10.24%9.64%4.53%3.17%

利润的比重预计折旧摊销占预计净

41.74%43.63%42.05%40.58%38.57%36.17%34.05%28.30%26.67%

利润的比重

131楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

注：1、生物工程一期建设项目项目期为15年，其中建设期3年，生产期13年；

2、公司现有固定资产、无形资产折旧摊销（c）=2022 年固定资产折旧及无形资产摊销

计提金额，并假设未来保持不变；

3、现有营业收入（不含募投项目）（e）=2022 年度营业收入，并假设未来保持不变；

4、现有净利润（不含募投项目）（j）=2022 年归属于上市公司股东的净利润，并假设

未来保持不变；

5、上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响，不代

表公司对2023年及以后年度盈利情况的承诺，也不代表公司对2023年及以后年度经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，公司不承担赔偿责任。

综上所述，本次募投项目竣工投产后，一方面，发行人产能规模得到大幅提升，将有效帮助公司实现发展战略、扩大经营规模和提高经营业绩；另一方面，本次募投项目实施完成后，公司固定资产将大幅增加，相应的固定资产折旧费用亦将大幅增加。根据上述测算，项目建设完成后新增折旧摊销占预计净利润的比重（m）较大，但随着募投项目的产能逐步释放，新增的折旧摊销对公司经营成果的影响将逐渐减小。本次募投项目及现有在建工程转固新增折旧及摊销占预计营业收入的比例在0.32%-1.07%之间，占预计净利润的比例在3.17%-12.35%之间，整体占比较小，对公司未来营业收入及净利润的影响较小。本次募投项目运营期的收入能够完全覆盖上述新增折旧及摊销金额。因此，本次募投项目新增资产所增加的折旧摊销预计不会对发行人财务状况和盈利能力产生重大不利影响。

综上，本次募投项目新增折旧摊销预计不会对公司经营业绩产生重大不利影响，但由于募投资金投资项目的建设需要一定周期，若因募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变化，无法实现预计效益，则新增固定资产折旧摊销将对公司未来盈利情况产生一定的不利影响。

（四）发行人披露

公司已在募集说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示事项”之“（八）新增固定资产折旧及无形资产摊销的风险”及“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（四）募集资金投资项目实施的风险”之“4、新增固定资产折旧及无形资产摊销的风险”进行如下补充披露：

“4、新增固定资产折旧及无形资产摊销的风险本次募投项目建成后，公司固定资产及无形资产规模将出现一定幅度的增加，每年将新增固定资产折旧和无形资产摊销费用。根据测算，项目建设完成后新增折旧摊销占预计净利润的比重较大，但随着募投项目的产能逐步释放，新增的折

132楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

旧摊销对公司经营成果的影响将逐渐减小。具体测算如下：

单位：万元

T+9至 T+14至

项目 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+13

T+12 T+15

1、相关折旧

本次募投项目新增折旧

5040.006404.006404.006404.006404.006404.006404.002694.001681.00

摊销现有在建工程转固新增

737.91765.77765.77765.77765.77765.77765.77765.77765.77

折旧摊销

公司现有固定资产、无

18163.1018163.1018163.1018163.1018163.1018163.1018163.1018163.1018163.10

形资产折旧摊销

预计折旧摊销23941.0125332.8725332.8725332.8725332.8725332.8725332.8721622.8720609.87

2、折旧对收入的影响现有营业收入（不含募

644555.13644555.13644555.13644555.13644555.13644555.13644555.13644555.13644555.13投项目）

募投项目新增营业收入16500.0027500.0038500.0049500.0066000.0088000.00110000.00110000.00110000.00

预计营业收入661055.13672055.13683055.13694055.13710555.13732555.13754555.13754555.13754555.13新增折旧摊销占预计营

0.87%1.07%1.05%1.03%1.01%0.98%0.95%0.46%0.32%

业收入的比重折旧摊销占预计营业收

3.62%3.77%3.71%3.65%3.57%3.46%3.36%2.87%2.73%

入的比重

3、折旧对净利润的影响现有净利润（不含募投

56744.8356744.8356744.8356744.8356744.8356744.8356744.8356744.8356744.83

项目）

募投项目新增净利润614.001322.003499.005676.008941.0013294.0017648.0019658.0020519.00预计净利润（含募投项

57358.8358066.8360243.8362420.8365685.8370038.8374392.8376402.8377263.83

目）新增折旧摊销占预计净

10.07%12.35%11.90%11.49%10.92%10.24%9.64%4.53%3.17%

利润的比重预计折旧摊销占预计净

41.74%43.63%42.05%40.58%38.57%36.17%34.05%28.30%26.67%

利润的比重

注：1、生物工程一期建设项目项目期为15年，其中建设期3年，生产期13年；

2、公司现有固定资产、无形资产折旧摊销（c）=2022年固定资产折旧及无形资产摊销

计提金额，并假设未来保持不变；

3、现有营业收入（不含募投项目）（e）=2022 年度营业收入，并假设未来保持不变；

4、现有净利润（不含募投项目）（j）=2022 年归属于上市公司股东的净利润，并假设

未来保持不变；

5、上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响，不代

表公司对2023年及以后年度盈利情况的承诺，也不代表公司对2023年及以后年度经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，公司不承担赔偿责任。

本次募投项目及现有在建工程转固新增折旧及摊销占预计营业收入的比例

在0.32%-1.07%之间，占预计净利润的比例在3.17%-12.35%之间，整体占比较小，对公司未来营业收入及净利润的影响较小。本次募投项目运营期的收入能够完全覆盖上述新增折旧及摊销金额。

尽管公司已充分考虑折旧和摊销费用增加的运营成本，但公司本次募投项目

133楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

自建设至达到生产效益需要一定周期，若募投项目实施后，由于宏观经济、行业政策、市场需求等外部因素发生重大不利变化，可能会使募投项目未实现预计效益，进而公司存在因新增固定资产折旧及无形资产摊销对公司盈利情况产生不利影响的风险。”六、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

1、保荐机构核查程序

（1）查阅了本次募集资金投资项目的《可行性研究报告》，了解本次募投

项目规划的产品、技术背景、产能等情况，了解分析募投项目实施的行业政策、市场情况，核对投资规模、测算过程、测算假设等；核对建设内容、固定资产投资安排、厂区面积分配等；

（2）查阅了发行人披露的定期报告、审计报告等，了解公司主营业务、产

品、技术以及未来规划等情况；

（3）查阅发行人本次募投项目和前次募投项目的可行性研究报告，并访谈

发行人管理层，了解发行人未来产能释放情况；

（4）查阅发行人对主要产品未来实际产能需求情况的测算说明，并与发行

人预计产能情况进行比较分析，了解发行人本次募投项目是否符合公司实际产能需求；

（5）查阅发行人拟定的产能消化措施，并访谈发行人管理层，核查发行人是否存在产能过剩风险；

（6）访谈公司管理层，了解公司新产品与现有产品的特性及生产工艺，并

与行业通用技术进行比较；了解公司与募投项目相关的技术、人员和专利储备，募投项目产业化进度及未来产能释放计划，后续资金投入安排等事项；

（7）查阅《监管规则适用指引一一发行类第6号》等法律法规，了解其对于募投项目实施的相关要求；

（8）查阅了发行人关于本次发行募投项目的三会决议文件；

（9）查阅了发行人本次发行募投项目的投资备案、环评及不动产权证书等

134楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告文件；

（10）查阅了发行人聘请第三方环评机构的合同及相关机构资质；

（11）查阅了相关环保主管部门出具的关于募投项目环评申请的复函；

（12）取得了相关主管部门出具的不进行节能审查情况的说明。

（13）查阅了发行人所处行业研究报告，了解行业发展相关的法律法规和产业政策，结合市场容量、发展趋势、公司战略目标等情况进行分析，判断发行人募投项目选择的合理性和必要性及相关效益测算的严谨性；

（14）查阅了同行业可比公司公开披露文件，比对可比公司募投项目建设内

容、投资规模、经济效益等；

（15）查阅了发行人在手订单及意向性客户等情况，核查订单对应客户、产

品、金额及数量等；

（16）查阅了发行人出具的对募投项目新建建筑使用计划的《承诺》；

（17）查阅了公司员工花名册，了解员工结构及人员分布情况；

（18）查阅并了解公司研发中心办公面积分配情况；

（19）获取本次募投项目的可行性研究报告，了解项目效益测算情况、固定

资产投资进度及折旧政策，并量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来经营业绩的影响。

2、申报会计师核查程序

（1）查阅了本次募集资金投资项目的《可行性研究报告》，了解本次募投

项目规划的产品、技术背景、产能等情况，了解分析募投项目实施的行业政策、市场情况，核对投资规模、测算过程、测算假设等；核对建设内容、固定资产投资安排、厂区面积分配等；

（2）查阅了发行人披露的定期报告、审计报告等，了解公司主营业务、产

品、技术以及未来规划等情况；

（3）查阅发行人本次募投项目和前次募投项目的可行性研究报告，并访谈

发行人管理层，了解发行人未来产能释放情况；

135楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

（4）查阅发行人对主要产品未来实际产能需求情况的测算说明，并与发行

人预计产能情况进行比较分析，了解发行人本次募投项目是否符合公司实际产能需求；

（5）查阅发行人拟定的产能消化措施，并访谈发行人管理层，核查发行人是否存在产能过剩风险；

（6）访谈公司管理层，了解公司新产品与现有产品的特性及生产工艺，并

与行业通用技术进行比较；了解公司与募投项目相关的技术、人员和专利储备，募投项目产业化进度及未来产能释放计划，后续资金投入安排等事项；

（7）查阅了发行人所处行业研究报告，了解行业发展相关的法律法规和产业政策，结合市场容量、发展趋势、公司战略目标等情况进行分析，判断发行人募投项目选择的合理性和必要性及相关效益测算的严谨性；

（8）查阅了同行业可比公司公开披露文件，比对可比公司募投项目建设内

容、投资规模、经济效益等；

（9）查阅了发行人在手订单及意向性客户等情况，核查订单对应客户、产

品、金额及数量等；

（10）查阅了发行人出具的对募投项目新建建筑使用计划的《承诺》；

（11）查阅了公司员工花名册，了解员工结构及人员分布情况；

（12）查阅并了解公司研发中心办公面积分配情况；

（13）获取本次募投项目的可行性研究报告，了解项目效益测算情况、固定

资产投资进度及折旧政策，并量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来经营业绩的影响。

3、发行人律师核查程序

（1）查阅了发行人关于本次发行募投项目的三会决议文件；

（2）查阅了发行人本次发行募投项目的投资备案、环评及不动产权证书等文件；

（3）查阅了发行人聘请第三方环评机构的合同及相关机构资质；

136楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

（4）查阅了相关环保主管部门出具的关于募投项目环评申请的复函；

（5）访谈了发行人环保事项的主要负责人；

（6）查阅了发行人本次发行募投项目的可行性研究报告；

（7）取得了相关主管部门出具的不进行节能审查情况的说明。

（二）中介机构核查意见

1、保荐机构核查意见

（1）本次项目一将在现有产品上进行升级迭代，为疫苗、抗体、生物发酵

等生物制药行业提供安全先进的大规模生物反应器及配液系统；报告期各期，受产品生产进度和客户验收进度等因素影响，致使上述产品产销率在报告期内出现一定波动，但产销率整体保持在较高水平；结合中国一次性生物反应器与不锈钢反应器市场规模的占比，综合判断一次性生物反应器与不锈钢生物反应器不具有完全替代关系；结合本次募投项目产品预计市场占有率、同行业可比公司类似产

品或竞品扩产计划，本次募投项目产品较同行业竞品的优势，在手订单、意向性合同等综合分析，发行人预计募投项目产能消化不存在风险，且发行人已经建立了完整的产能消化措施；发行人部分生产设备具有通用性，生产线进行一定的调整下可以用于生产其他产品，本次建设不存在重复建设和产能过剩的情形。

同时公司已在募集说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示事项”之

“（四）新增产能无法充分消化的风险”及“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（四）募集资金投资项目实施的风险”之“1、新增产能无法充分消化的风险”进行风险披露。

（2）发行人主要产品为定制化的制药装备单机及系统，受客户需求差异较

大的影响，公司不同产品的规格、型号、性能参数等差别较大，故其产能、产量和销量等统计不具有可比性。其产品单位价格、单位成本亦不存在可比性。本次募投项目生产多种产品，但是由于其产品生产工艺、零配件相比变化不大，因此采用统一的毛利率测算方式进行分析。

本次募投项目毛利率高于发行人现有业务的原因主要是本次募投项目产品

是在公司现有产品技术上的升级迭代，其生产的产品更加多功能化、大型化和智

137楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告能化，技术含量及性能也较高；本次募投项目的毛利率略低于同行业可比公司类似项目或类似业务板块毛利率水平，所得税后内部收益率处于同行业可比公司建设项目的数据之间、含建设期的投资回收期（年）与同行业可比公司建设项目的

数据相差不大，因此与同行业可比公司具有可比性。综上所述，本次募投项目毛利率具有合理性和谨慎性。

发行人对相关关键参数变动对效益预测的影响进行了敏感性分析，总体来看，本次募投项目假设其他条件保持不变的情况下产品单位价格下降约18.42%或假

设其他条件保持不变的情况下可变成本上升约32.89%时，本次募投项目税后内部收益率将接近为零。

同时公司已在募集说明书“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（四）募集资金投资项目实施的风险”中进行风险披露。

（3）2023年8月9日，发行人已取得由长沙市生态环境局出具的《长沙市生态环境局关于楚天科技股份有限公司医药装备与材料技术研究中心项目环境影响报告表的批复》（编号：长环评（宁乡）【2023】77号）。发行人本次发行的募投项目已履行项目所需的审批、核准、备案等程序。

（4）2020年至2022年公司研发费用复合增长率为42.24%，研发人员复合

增长率为46.01%。公司现有的研发办公场所、研发设施、实验室等已无法满足公司整体研发能力的快速发展，项目二拟建设的医药装备与材料技术研究中心项目将满足公司的迫切需求。公司的研发项目涵盖医药装备技术、医药包装技术、密封性技术等多种研究方向。新的研发中心建成后，公司的整体研发能力，特别是在生物制药装备领域的研发能力将得到进一步提升，有助于加强公司的核心竞争力。

研发中心项目建成后，公司预计将增加研发人员1300人，研发人员平均办公面积为12.06平方米，人员办公面积处于合理范围，符合研发中心运营规模，具有合理性。研发中心建成后将作为公司重要的研发基地，拟建设地点为湖南长沙市宁乡市玉潭镇新康路1号楚天科技工业园内，公司不存在将其用于出租或者出售的计划。

（5）本次募投项目竣工投产后，一方面，发行人产能规模得到大幅提升，

138楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

将有效帮助公司实现发展战略、扩大经营规模和提高经营业绩；另一方面，本次募投项目实施完成后，公司固定资产将大幅增加，相应的固定资产折旧费用亦将大幅增加。根据上述测算，项目建设完成后新增折旧摊销占预计净利润的比重较大，但随着募投项目的产能逐步释放，新增的折旧摊销对公司经营成果的影响将逐渐减小。本次募投项目及现有在建工程转固新增折旧及摊销占预计营业收入的比例在0.32%-1.07%之间，占预计净利润的比例在3.17%-12.35%之间，整体占比较小，对公司未来营业收入及净利润的影响较小。本次募投项目运营期的收入能够完全覆盖上述新增折旧及摊销金额。因此，本次募投项目新增资产所增加的折旧摊销预计不会对发行人财务状况和盈利能力产生重大不利影响。

综上，本次募投项目新增折旧摊销预计不会对公司经营业绩产生重大不利影响，但由于募投资金投资项目的建设需要一定周期，若因募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变化，无法实现预计效益，则新增固定资产折旧摊销将对公司未来盈利情况产生一定的不利影响。

2、申报会计师核查意见

（1）本次项目一将在现有产品上进行升级迭代，为疫苗、抗体、生物发酵

等生物制药行业提供安全先进的大规模生物反应器及配液系统；报告期各期，受产品生产进度和客户验收进度等因素影响，致使上述产品产销率在报告期内出现一定波动，但产销率整体保持在较高水平；结合中国一次性生物反应器与不锈钢反应器市场规模的占比，综合判断一次性生物反应器与不锈钢生物反应器不具有完全替代关系；结合本次募投项目产品预计市场占有率、同行业可比公司类似产

品或竞品扩产计划，本次募投项目产品较同行业竞品的优势，在手订单、意向性合同等综合分析，发行人预计募投项目产能消化不存在风险，且发行人已经建立了完整的产能消化措施；发行人部分生产设备具有通用性，生产线进行一定的调整下可以用于生产其他产品，本次建设不存在重复建设和产能过剩的情形。

（2）发行人主要产品为定制化的制药装备单机及系统，受客户需求差异较

大的影响，公司不同产品的规格、型号、性能参数等差别较大，故其产能、产量和销量等统计不具有可比性。其产品单位价格、单位成本亦不存在可比性。本次募投项目生产多种产品，但是由于其产品生产工艺、零配件相比变化不大，因此采用统一的毛利率测算方式进行分析。

139楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

本次募投项目毛利率高于发行人现有业务的原因主要是本次募投项目产品

是在公司现有产品技术上的升级迭代，其生产的产品更加多功能化、大型化和智能化，技术含量及性能也较高；本次募投项目的毛利率略低于同行业可比公司类似项目或类似业务板块毛利率水平，所得税后内部收益率处于同行业可比公司建设项目的数据之间、含建设期的投资回收期（年）与同行业可比公司建设项目的

数据相差不大，因此与同行业可比公司具有可比性。综上所述，本次募投项目毛利率具有合理性和谨慎性。

发行人对相关关键参数变动对效益预测的影响进行了敏感性分析，总体来看，本次募投项目假设其他条件保持不变的情况下产品单位价格下降约18.42%或假

设其他条件保持不变的情况下可变成本上升约32.89%时，本次募投项目税后内部收益率将接近为零。

（4）2020年至2022年公司研发费用复合增长率为42.24%，研发人员复合

增长率为46.01%。公司现有的研发办公场所、研发设施、实验室等已无法满足公司整体研发能力的快速发展，项目二拟建设的医药装备与材料技术研究中心项目将满足公司的迫切需求。公司的研发项目涵盖医药装备技术、医药包装技术、密封性技术等多种研究方向。新的研发中心建成后，公司的整体研发能力，特别是在生物制药装备领域的研发能力将得到进一步提升，有助于加强公司的核心竞争力。

研发中心项目建成后，公司预计将增加研发人员1300人，研发人员平均办公面积为12.06平方米，人员办公面积处于合理范围，符合研发中心运营规模，具有合理性。研发中心建成后将作为公司重要的研发基地，拟建设地点为湖南长沙市宁乡市玉潭镇新康路1号楚天科技工业园内，公司不存在将其用于出租或者出售的计划。

（5）本次募投项目竣工投产后，一方面，发行人产能规模得到大幅提升，将有效帮助公司实现发展战略、扩大经营规模和提高经营业绩；另一方面，本次募投项目实施完成后，公司固定资产将大幅增加，相应的固定资产折旧费用亦将大幅增加。根据上述测算，项目建设完成后新增折旧摊销占预计净利润的比重较大，但随着募投项目的产能逐步释放，新增的折旧摊销对公司经营成果的影响将逐渐减小。本次募投项目及现有在建工程转固新增折旧及摊销占预计营业收入的

140楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

比例在0.32%-1.07%之间，占预计净利润的比例在3.17%-12.35%之间，整体占比较小，对公司未来营业收入及净利润的影响较小。本次募投项目运营期的收入能够完全覆盖上述新增折旧及摊销金额。因此，本次募投项目新增资产所增加的折旧摊销预计不会对发行人财务状况和盈利能力产生重大不利影响。

综上，本次募投项目新增折旧摊销预计不会对公司经营业绩产生重大不利影响，但由于募投资金投资项目的建设需要一定周期，若因募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变化，无法实现预计效益，则新增固定资产折旧摊销将对公司未来盈利情况产生一定的不利影响。

3、发行人律师核查意见

发行人本次发行的募投项目已履行项目所需的全部审批、核准、备案等程序。

发行人本次发行需要进行环评的募投项目已取得环评批复，不存在不确定性。

141楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

其他问题

一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

二、同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发

行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

（一）发行人说明

自公司本次向特定对象发行申请文件获深圳证券交易所受理以来，截至本回复报告签署日，公司持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对公司本次发行相关媒体报道情况进行了自查，暂无重大舆情。

（二）保荐机构核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐机构执行了如下的核查程序：

保荐机构通过网络检索等方式，对自发行人本次发行申请受理日至本回复签署日相关媒体报道的情况进行了检索，并与本次发行相关申请文件进行对比。

2、核查意见经核查，保荐机构认为：

自2023年7月7日发行人向不特定对象发行可转换公司债券申请受理后，至本专项核查报告出具之日，保荐机构通过网络检索等方式核查了媒体报道的相关事项，无重大舆情，对上市公司本次可转债不构成障碍，涉及本次交易的信息披露真实、准确、完整，没有应披露而未披露的信息，符合《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的规定。

142楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告（本页无正文，为楚天科技股份有限公司《关于楚天科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复报告》之签章页）楚天科技股份有限公司

2023年10月30日

143楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告（本页无正文，为国金证券股份有限公司《关于楚天科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复报告》之签章页）

保荐代表人：

尹百宽郭丽敏

国金证券股份有限公司（公章）

2023年10月30日

144楚天科技股份有限公司审核问询函的回复报告

保荐机构（主承销商）董事长声明本人已认真阅读了《关于楚天科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复报告》的全部内容，了解问询涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构法定代表人：

冉云

国金证券股份有限公司（公章）

2023年10月30日

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