国金证券股份有限公司
关于楚天科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解除限售的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“国金证券”）作
为楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”、“公司”、“上市公司”）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有
关法律法规的规定，对楚天科技本次交易部分限售股份解除限售事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
（一）本次解除限售股份的发行及上市情况2020年10月9日，楚天科技收到证监会于2020年9月30日出具的《关于同意楚天科技股份有限公司向长沙楚天投资集团有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2020】2486号），核准公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金事宜。其中，批复同意公司向长沙楚天投资集团有限公司、湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司发
行股份、可转换公司债券购买资产的注册申请。
楚天科技向特定对象发行新股数量为61188810股，其中公司向交易对方之一的长沙楚天投资集团有限公司发行股票数量为39883531股，发行价格为5.72元/股，新增发行的股份于2020年11月3日在深圳证券交易所上市，股票限售期为新增股份上市之日起36个月。
本次向交易对方发行股票的发行对象及限售股份情况如下：序号发行对象配售股数（股）锁定期限（月）
1长沙楚天投资集团有限公司3988353136
合计39883531—
（二）上述股份发行完成后至本核查意见出具之日公司总股本变化情况上述股份发行完成后公司股本为529076173股；2021年3月本次交易配套
募集资金完成，公司股本变更为566234642股；2021年12月本次交易中向交易对手方发行的可转换公司债券完成转股，公司股本变更为575052984股。
2023年4月17日，中国证监会下发《关于同意楚天科技股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可[2023]796号），同意楚天科技本次发行股份购买资产的注册申请。此次发行完成后公司股本变更为578616374股。
2023年8月，公司实施股权激励计划，公司股本变更为590302374股。
截至本核查意见出具之日公司股本为590302374，其中有限售条件流通股
为62734081股，占公司总股本的10.63%，无限售条件的流通股为527568293股，占公司总股本的89.37%。
二、本次申请限售股解禁的股东所做的股份限售承诺及其履行情况
（一）本次限售股东出具的股份限售承诺
长沙楚天投资集团有限公司承诺：
承诺名称承诺内容履行情况
1、本公司因本次交易取得的上市公司股份、上1、2020年至2022年目标公
市公司可转换公司债券及可转换公司债券转 司 Romaco 公司实现的累积
股形成的股份，自该股份、可转换公司债券发净利润数为2555.69万欧元，行结束之日起36个月内和利润承诺期届满且与《业绩承诺协议》约定的
确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不2410万欧元相比，实现率为关于股份 得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让 106.05%，目标公司 Romaco锁定的承或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持公司达成业绩承诺目标，无诺有的上市公司股份。本次重组完成后6个月内需进行利润补偿。
如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低2、楚天投资因本次交易取得
于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收的相关股份，自交易完成后盘价低于发行价的，楚天投资在本次重组中认36个月内均未减持或转让；
购的上市公司股份、可转换公司债券的锁定期3、本次重组完成后6个月内
自动延长6个月。未出现收盘价低于发行价的2、本次交易完成后，本公司基于本次交易而享情况，故未出现锁定期延长有的公司送红股、资本公积金转增股本等股的情形；
份，亦应遵守相应锁定期的约定。4、本次交易完成后至本次解
3、若本公司基于本次交易所取得股份、可转换除限售期间，未出现送红股、公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最资本公积转增股本情形。
新监管政策不相符，公司和交易对方将根据相5、楚天投资基于本次交易取关证券监管机构的监管政策进行相应调整。若得股份均符合监管要求。
本次募集配套资金之新增股份的锁定期安排综上，楚天投资切实履行了与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司股份锁定承诺。
及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
楚天投资在本次交易完成
关于股份对于本公司在本次交易之前已经持有的楚天后，至本次解除限售期间，未锁定的补科技的股份，自本次交易完成之日起18个月减持楚天科技股票。
充承诺内不转让。楚天投资切实履行了承诺义务。
1、本公司因本次重大资产重组取得的上市公
司股份、上市公司可转换公司债券及可转换公
司债券转股形成的股份，自该股份、可转换公司债券发行结束之日起36个月内和业绩承诺关于本次期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义楚天投资因本次交易取得的
交易所取务之前，承诺不委托他人管理、设定权利限制上市公司股份在发行结束之
得的股份或将该等股份、可转换公司债券进行质押。
日起36个月内，均未质押。
和可转债2、本次重大资产重组完成后，本公司基于本次楚天投资切实履行了承诺义
不进行质重大资产重组而享有的公司送红股、资本公积务。
押的承诺金转增股本等股份，亦应遵守上述不进行质押的承诺。
3、若违反上述承诺或义务，本公司愿意接受证
券监管机构的监管和约束，并承担相应的法律责任。
2、本次限售股东承诺履行情况
根据 2022 年度 Romaco 公司的《关于业绩承诺实现情况的专项说明》和中
审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为众环专字(2023)1100151号
的《关于 Romaco Holding GmbH 业绩承诺实现情况的专项审核报告》。Romaco公司业绩承诺期2020年度至2022年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润为2555.69万欧元，与《业绩承诺协议》约定的2410万欧元相比，累计实现业绩承诺106.05%，业绩承诺期已届满且未触发业绩承诺补偿。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
3、其他承诺楚天投资于2023年10月27日发布了《关于控股股东及实际控制人未来六个月内不减持公司股份的公告》，承诺于2023年10月26日至2024年4月25日期间不减持其所持楚天科技的股票。截至本次解除限售股份上市流通日，该承诺已正常履行完毕。
楚天投资于2023年12月25日发布了《关于控股股东股份增持计划的公告》，自2023年12月25日起6个月内，拟通过深圳证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等方式）增持公司股份，拟增持金额不低于人民币500万元。截至本公告日，楚天投资以集中竞价方式累计增持公司股份
657400股，增持金额为人民币5998863.28元，该承诺正常履行。
4、资金占用及违规担保经核查，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司也不存在对其违法违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年4月26日。
2、本次解除限售股份的数量为39883531股，占公司总股本的6.76%实际
可上市流通的股份数量为39883531股。
3、本次解除股份限售股东共计1名，为长沙楚天投资集团有限公司，情况
如下：
所持限售股本次解除限本次实际可股份质押总序号发行对象名称份总数售数量上市流通数数（股）
（股）（股）量（股）长沙楚天投资集团有
13988353139883531398835310
限公司合计3988353139883531398835310
4、公司董事会承诺：将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定
期报告中持续披露股东履行承诺情况。四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表本次变动前本次变动后股份性质数量（股）比例数量（股）比例
一、有限售条件流通股6273408110.63%228505503.87%
二、无限售条件流通股52756829389.37%56745182496.13%
三、股份总数590302374100%590302374100%
五、独立财务顾问对本次股份解除限售的核查意见经核查，独立财务顾问认为：
本次申请解除股份限售的股东履行了上市公司向特定对象发行前所作的相关承诺；上市公司本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定。独立财务顾问对上市公司本次限售股份解除限售并上市流通申请事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解除限售的核查意见》之签章页）
项目主办人：____________________________________郑玥祥李伟李江水国金证券股份有限公司
2024年4月24日
