证券代码:300358证券简称:楚天科技公告编号：2024-024号

楚天科技股份有限公司

关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解除限售的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售股份数量为39883531股，占公司总股本的6.76%。

2、本次限售股份可上市流通日为2024年4月26日（星期五）。

一、本次解除限售股份的基本情况

（一）本次解除限售股份的发行及上市情况2020年10月9日，公司收到证监会于2020年9月30日出具的《关于同意楚天科技股份有限公司向长沙楚天投资集团有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2020】2486号）。其中，批复同意公司向长沙楚天投资集团有限公司、湖南澎湃股权投资管理服务有限责

任公司发行股份、可转换公司债券购买资产的注册申请。

2020年10月，公司向交易对方之一的长沙楚天投资集团有限公司（以下简称“楚天投资”）发行股票数量为39883531股，发行价格为5.72元/股，本次新增发行的股份于2020年11月3日在深圳证券交易所上市，股票限售期为新增股份上市之日起36个月。

本次向特定对象发行股票的发行对象及限售股份情况如下：

序号发行对象配售股数（股）锁定期限（月）

1长沙楚天投资集团有限公司3988353136

合计39883531—

（二）上述股份发行完成后至本公告之日公司总股本变化情况上述股份发行完成后公司股本为529076173股；2021年3月本次交易配

套募集资金完成，公司股本变更为566234642股；2021年12月本次交易中向交易对手方发行的可转换公司债券完成转股，公司股本变更为575052984股。

2023年4月17日，中国证监会下发《关于同意楚天科技股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可[2023]796号），同意楚天科技本次发行股份购买资产的注册申请。此次发行完成后公司股本变更为578616374股。

2023年8月，公司实施股权激励计划，公司股本变更为590302374股。

截止本公告发布之日，公司总股本为590302374股。公司有限售条件股份数量为62734081股，占公司总股本的10.63%，无限售条件的流通股为

527568293股，占公司总股本的89.37%。

二、本次申请解除股份限售股东之承诺及履行情况

1、本次限售股东出具的承诺及履行情况：

承诺名称承诺内容履行情况

1、本公司因本次交易取得的上市公司股份、上

市公司可转换公司债券及可转换公司债券转1、2020年至2022年目标公

股形成的股份，自该股份、可转换公司债券发 司 Romaco 公司实现的累积行结束之日起36个月内和利润承诺期届满且净利润数为2555.69万欧元，确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不与《业绩承诺协议》约定的得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让2410万欧元相比，实现率为或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持 106.05%，目标公司 Romaco有的上市公司股份。本次重组完成后6个月内公司达成业绩承诺目标，无如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低需进行利润补偿。

于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收2、楚天投资因本次交易取得盘价低于发行价的，楚天投资在本次重组中认的相关股份，自交易完成后关于股份

购的上市公司股份、可转换公司债券的锁定期36个月内均未减持或转让；

锁定的承

自动延长6个月。3、本次重组完成后6个月内诺

2、本次交易完成后，本公司基于本次交易而享未出现收盘价低于发行价的

有的公司送红股、资本公积金转增股本等股情况，故未出现锁定期延长份，亦应遵守相应锁定期的约定。的情形；

3、若本公司基于本次交易所取得股份、可转换4、本次交易完成后至本次解

公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最除限售期间，未出现送红股、新监管政策不相符，公司和交易对方将根据相资本公积转增股本情形。

关证券监管机构的监管政策进行相应调整。若5、楚天投资基于本次交易取本次募集配套资金之新增股份的锁定期安排得股份均符合监管要求。

与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司综上，楚天投资切实履行了及认购对象将根据相关证券监管机构的监管股份锁定承诺。

意见进行相应调整。

关于股份对于本公司在本次交易之前已经持有的楚天楚天投资在本次交易完成锁定的补科技的股份，自本次交易完成之日起18个月后，至本次解除限售期间，未充承诺内不转让。减持楚天科技股票。

楚天投资切实履行了承诺义务。

1、本公司因本次重大资产重组取得的上市公

司股份、上市公司可转换公司债券及可转换公

司债券转股形成的股份，自该股份、可转换公司债券发行结束之日起36个月内和业绩承诺关于本次期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义楚天投资因本次交易取得的

交易所取务之前，承诺不委托他人管理、设定权利限制上市公司股份在发行结束之

得的股份或将该等股份、可转换公司债券进行质押。

日起36个月内，均未质押。

和可转债2、本次重大资产重组完成后，本公司基于本次楚天投资切实履行了承诺义

不进行质重大资产重组而享有的公司送红股、资本公积务。

押的承诺金转增股本等股份，亦应遵守上述不进行质押的承诺。

3、若违反上述承诺或义务，本公司愿意接受证

券监管机构的监管和约束，并承担相应的法律责任。

2、本次限售股东承诺履行情况

根据 2022 年度 Romaco 公司的《关于业绩承诺实现情况的专项说明》和中

审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为众环专字(2023)1100151号

的《关于 Romaco Holding GmbH 业绩承诺实现情况的专项审核报告》。Romaco公司业绩承诺期2020年度至2022年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于

母公司股东的净利润为2555.69万欧元，与《业绩承诺协议》约定的2410万欧元相比，累计实现业绩承诺106.05%，业绩承诺期已届满且未触发业绩承诺补偿。

本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

3、其他承诺楚天投资于2023年10月27日发布了《关于控股股东及实际控制人未来六个月内不减持公司股份的公告》，承诺于2023年10月26日至2024年4月25日期间不减持其所持楚天科技的股票。截至本次解除限售股份上市流通日，该承诺已正常履行完毕。

楚天投资于2023年12月25日发布了《关于控股股东股份增持计划的公告》，自2023年12月25日起6个月内，拟通过深圳证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等方式）增持公司股份，拟增持金额不低于人民币500万元。截至本公告日，楚天投资以集中竞价方式累计增持公司股份657400股，增持金额为人民币5998863.28元，该承诺正常履行。

4、资金占用及违规担保

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违法违规担保情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日为2024年4月26日。

2、本次解除限售股份的数量为39883531股，占公司股份总额的6.76%。

3、本次解除股份限售股东共计1名，为长沙楚天投资集团有限公司，情况

如下：

本次实际可上序所持限售股份本次解除限售股份质押总股东名称市流通数量

号总数（股）数量（股）数（股）

（股）长沙楚天投资集团

14870187339883531398835310

有限公司合计4870187339883531398835310

4、公司董事会承诺：将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定

期报告中持续披露股东履行承诺情况。

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

本次向特定对象发行的39883531股股票解除限售后，公司股份变动情况如下：

单位:股

本次变动前本次变动（+，-）本次变动后数量比例增加减少数量比例

一、有限售流通股6273408110.63%--39883531228505503.87%

二、无限售条件股份52756829389.37%+39883531-56745182496.13%

三、总股本590302374100%--590302374100%

五、独立财务顾问对本次股份解除限售的核查意见经核查，独立财务顾问认为：

本次申请解除股份限售的股东履行了上市公司向特定对象发行前所作的相关承诺；上市公司本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定。独立财务顾问对上市公司本次限售股份解除限售并上市流通申请事项无异议。

六、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、上市公司限售股份解除限售申请表；

3、股本结构表；

4、限售股份明细数据表；

5、证券质押及司法冻结明细表；

6、《国金证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁的核查意见》。

特此公告。

楚天科技股份有限公司董事会

2024年4月24日