楚天科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为强化楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的内部控制，构建规范、高效、科学的投资决策体系与机制，有效防范对外投资风险，提升投资经济效益，确保公司资产保值增值，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关国家法律法规，以及《楚天科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”或“公司章程”）的明确规定，结合公司实际运营状况，特制定本制度。

第二条本制度所称“对外投资”，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货

币资金或实物、土地使用权、知识产权、无形资产、股权等可以用货币估价并可以

依法转让的非货币财产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。对外投资指以下几种情况之一：

（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；

（二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；

（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（四）收购其他公司资产；

（五）证券投资；

（六）期货和衍生品交易；

（七）委托理财；

（八）公司本部经营性项目及资产投资；

（九）其他投资。

第三条投资管理应遵循的基本原则：

（一）符合国家产业政策，符合公司的经营宗旨；

（二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股东价值最大化；

（三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提

高投资收益，维护股东权益；

1（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。

第四条本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司的一切对外投资行为。

第二章对外投资的组织管理机构

第五条公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，分别根据

《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总裁、执行总裁工作细则》

所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。

第六条公司董事会战略发展委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第七条公司证券事务办公室是公司对外投资业务的具体经办部门，负责根据公

司发展战略，进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行投资价值评估、审议并提出建议。

第八条公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同证券事务办公室进行项

目可行性分析、办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。

第三章对外投资的决策管理程序

第九条对外投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、项目立项、项目执行等阶段。

第十条公司证券事务办公室对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报

告及有关合作意向书，报送董事长。由董事长召集公司各相关部门对投资项目进行综合评审，在董事会对董事长的授权范围内由董事长决定是否立项；超出董事长权限的，提交董事会或股东会审议。

第十一条公司内审部、财务部、董事会审计委员会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

第十二条公司对外投资（证券投资、委托理财、期货及其衍生品等本制度及交易所业务规则另有规定的投资事项除外）达到下列标准之一的，经董事会审议后应当提交股东会审议：

（一）对外投资的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，资产总

额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2（二）对外投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（四）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十三条公司对外投资（证券投资、委托理财、期货及其衍生品等本制度及交易所业务规则另有规定的投资事项除外）未达到上述第十二条审批权限，但达到下列标准之一的，由董事会审议：

（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，资

产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）对外投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3（六）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，

且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十四条公司对外投资未达到上述第十三条审批权限的，由公司董事会在权限

范围内授权董事长决定，超过董事长决策权限的事项必须报董事会或股东会批准。

第十五条公司证券投资额度占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过

1000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。

证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的，还应当提交股东会审议。

第十六条公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序

和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。

第十七条公司从事期货和衍生品交易，应当提供可行性分析报告，提交董事会审议并及时履行信息披露义务。

期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

（三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。

第十八条公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行

审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东会审议。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过已审议额度。

第十九条公司委托理财额度占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过

1000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。

委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民

4币的，还应当提交股东会审议。

第二十条公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序

和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。

第四章对外投资的转让与收回

第二十一条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照公司章程规定或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第二十二条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）公司发展战略或经营方向发生调整的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司认为有必要的其他情形。

第二十三条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。公司财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。

第二十四条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

第五章对外投资的人事管理

第二十五条公司对外投资根据《公司章程》、公司的子公司管理制度和所投资

公司的章程的规定委派或推荐董事、监事、高级管理人员。

第二十六条派出人员应按照《公司法》《公司章程》、公司的子公司管理制度

和被投资公司的公司章程规定切实履行职责，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事、监事和高级管理人员的有关人员应及时向公司汇报投资情况。

派出人员每年应向派出公司提交年度述职报告，接受公司的检查。

第六章对外投资的财务管理及审计

5第二十七条公司财务部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进

行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第二十八条对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务部垂直管理，公司财

务部根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第二十九条公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对控股子公司进行定期或专项审计。

第三十条控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估

计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第三十一条对公司所有的投资资产，应由内审部或财务部工作人员进行定期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第七章附则

第三十二条本制度所称“以上、以下”含本数，“超过”不含本数。

第三十三条本制度由公司董事会负责解释。

第三十四条本制度由董事会制定，自股东会审议通过之日起开始实施，修改时亦同。

第三十五条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度如与有关法律、法规、相关规范性文件以及《公司章程》相抵触，则按有关法律、法规、相关规范性文件以及《公司章程》的规定执行。

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