国金证券股份有限公司

关于楚天科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券募投项目

重新论证并暂缓实施的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“保荐机构”）作为楚天科技股

份有限公司（以下简称“楚天科技”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券

的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，经审慎核查，对楚天科技向不特定对象发行可转换公司债券募投项目重新论证并暂缓实施事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2921号）核准，公司于

2024年1月31日向不特定对象发行了10000000张可转换公司债券，每张面值为人

民币100.00元，按面值发行，募集资金总额为人民币100000.00万元（含发行费用），募集资金净额为98681.46万元。上述募集资金已于2024年2月6日到位。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已于2024年2月6日对上述募集资金到位情况进

行了审验，并出具了“众环验字（2024）1100001号”《验证报告》。为规范公司募集资金管理、保护投资者权益，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储，并已与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了《募集资金三方监管协议》。上述全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专户。

1、本次发行募集资金总额扣除发行费用后投资于生物工程一期建设项目、医药装备与材料技术研究中心项目和补充流动资金，具体如下：

序号项目名称项目总投资（万元）拟投入募集资金（万元）

1生物工程一期建设项目63068.0063000.00

2医药装备与材料技术研究25266.0025000.00

中心项目

3补充流动资金12000.0012000.00

合计100334.00100000.00

42、2024年6月25日，公司召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加投资额及内部投资结构调整的议案》，同意公司部分募投项目增加投资额及内部投资结构调整，具体如下：

调整前项目总投调整后项目总投拟投入募集资金序号项目名称资（万元）资（万元）（万元）生物工程一期建设

163068.0063068.0063000.00

项目医药装备与材料技

225266.0040067.0025000.00

术研究中心项目

3补充流动资金12000.0012000.0012000.00

合计100334.00115135.00100000.00

3、2025年2月28日，公司召开第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会

第二十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。公司

在保持募集资金投资项目的实施主体、投资总额和资金用途等不发生变化的情况下，结合当前行业形势，审慎考虑放缓对“医药装备与材料技术研究中心项目”的建设进度。根据募集资金投资项目当前的实际建设进度，同意将“医药装备与材料技术研究中心项目”达到预定可使用状态的时间由原定的2025年3月延长至

2026年3月。

二、募集资金使用情况

截至2025年11月30日，公司本次公开发行可转债募集资金投资项目实际使用情况如下表：

单位：万元拟投入募集累计使用项目预计序号项目名称投资进度资金金额完成时间

1生物工程一期建设63000.0027066.1042.96%2025年12月31日

项目医药装备与材料技

225000.006749.9327.00%2026年3月31日

术研究中心项目

3补充流动资金12000.0011962.8699.69%/

合计100000.0045778.88//

注：上述累计使用金额未经审计。

三、募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的具体情况根据《楚天科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，本次暂缓实施的募集资金投资项目的基本情况如下：

（一）“生物工程一期建设项目”

4该项目共新建1号及2号两个车间，项目建成后，将为疫苗、抗体、生物发

酵等生物制药行业提供安全先进的大规模生物反应器及配液系统，实现大规模生物反应的高效、高质量智能化绿色化生产。截至本次董事会会议召开日，2号车间已建设完毕并投入使用，1号车间因受到外部市场环境、内部公司战略调整等多方面因素影响，在建设进度方面存在一定程度的放缓，该项目整体无法如期完成结项。

公司对“生物工程一期建设项目”重新进行了研究和评估，认为基于整体市场需求变化、公司发展战略及公司现阶段的实际经营情况，公司现有生产基地能够满足目前的订单交付需求。现阶段，该项目的建设将造成公司产能闲置的情形，无法实现公司经营效益最大化的目的。

因此，本着谨慎投资的原则，为更好地保护公司及投资者的利益，公司拟暂缓上述“生物工程一期建设项目”之1号车间建设。后续公司会充分考虑市场趋势、行业发展以及公司战略等因素，审慎评估项目的可行性以及项目前景，同时公司也将密切关注行业政策及市场环境变化对募集资金投资项目进行适时安排，确保募集资金的有效利用和公司的持续稳定发展。

（二）“医药装备与材料技术研究中心项目”

该项目为新建研发中心，按照国际标准建设三大技术中心：生化技术研究中心、高分子材料研究中心、制剂技术研究中心。项目建成后，将为公司新产品的开发提供硬件保障，有利于公司实现技术创新的战略发展规划。截至本次董事会会议召开日，该项目已完成基础工程（地下室及人防工程）及一层框架结构建设。近年来，国内下游客户对于制药装备的需求放缓，公司主要以客户需求为导向开展研发工作，公司现有的研发场地、设备条件可以满足目前的新产品研发需求。如按原计划继续推进研发中心建设，则该项目的短期收益将很可能与初始预期存在较大偏离，不利于公司当前发展。

因此，本着谨慎投资的原则，为更好地保护公司及投资者的利益，公司拟暂缓上述“医药装备与材料技术研究中心项目”建设。公司将根据市场情况以及自身实际状况确定本项目的后续实施计划，同时亦将密切关注国家政策及市场环境变化对募集资金投资项目进行适时合理安排，确保募集资金的有效利用和公司的持续稳定发展。

4四、本次募集资金投资项目暂缓实施对公司的影响

本次部分募集资金投资项目暂缓实施是公司充分考虑了市场及外部环境变

化和公司研发需求做出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对公司当前的生产经营造成重大不利影响，在一定程度上可以避免造成募集资金浪费，有利于公司更合理地使用募集资金，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等相关规定。

从长远来看，本次部分募投项目暂缓实施将有利于公司优化资源配置，更好地满足公司战略发展的资金需求，促进公司业务长远健康发展，为公司和股东创造更大价值。

五、履行的审议程序和相关意见

（一）董事会审议意见2025年12月29日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于对可转换公司债券募投项目重新论证并暂缓实施的议案》，同意公司在保持募集资金投资项目的实施主体、投资总额和资金用途等均不发生变化的情况下，暂缓实施未建设完成的募集资金投资项目。

（二）审计委员会审议意见

2025年12月26日，公司召开第六届董事会审计委员会第四次会议，审议通过

了《关于对可转换公司债券募投项目重新论证并暂缓实施的议案》，审计委员会认为：本次对募集资金投资项目进行暂缓实施是根据公司募投项目的实际实施情

况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大影响，也不存在变更募集资金投向以及损害公司股东利益的情形。公司本次暂缓实施募集资金投资项目事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

五、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司关于募集资金投资项目暂缓实施的事项已经董事会及审计委员会审议通过，履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市

4公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规

范性文件的规定。保荐人对公司本次募集资金投资项目暂缓实施的事项无异议。

（以下无正文）4（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募投项目重新论证并暂缓实施的核查意见》之签章

页）

保荐代表人：

尹百宽李伟

国金证券股份有限公司（公章）

2025年12月29日