国金证券股份有限公司

关于楚天科技股份有限公司

提前赎回楚天转债的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“保荐机构”）作为楚天

科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”或“公司”）向不特定对象发行可

转换公司债券的保荐机构，根据《可转换公司债券管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求，对楚天科技提前赎回“楚天转债”事项进行了核查，并发表如下核查意见：

一、可转债基本情况

（一）可转债发行情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2921号）核准，公司于2024年1月31日向不特定对象发行了

10000000张可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额

为人民币100000.00万元（含发行费用），募集资金净额为98681.46万元。

（二）可转债上市情况公司本次发行的可转换公司债券已于2024年2月29日在深圳证券交易所

挂牌交易，债券简称“楚天转债”，债券代码“123240”。

（三）可转债转股期限

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2024 年 2 月 6 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即2024年8月6日至2030年1月30日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（四）可转债转股价格调整情况

本次发行的可转债的初始转股价格为10.00元/股，当前转股价格为8.00元/股。

41、2024年5月28日，公司披露了《关于董事会提议向下修正“楚天转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-047），鉴于2024年4月11日至2024年5月27日，公司股票已出现任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%（即8.5元/股）的情形，已触发“楚天转债”转股价格的向下修正条款。公司于2024年5月27日召开第五届董事会第二十三次会议，2024年6月25日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向下修正“楚天转债”转股价格的议案》，根据《楚天科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的有关约定，“楚天转债”的转股价格自2024年6月26日起调整为8.15元/股。

2、公司2023年年度权益分派方案为：以公司总股本590302374股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元人民币(含税)，不以资本公积金转增股本，不送红股。2024年7月18日，公司实施了2023年年度权益分派，根据《楚天科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“楚天转债”的转股价格由8.15元/股调整为8.05元/股，调整后的转股价格自2024年7月18日（除权除息日）起生效，具体内容详见公司于2024年7月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2024-058号）。

3、2024年9月14日，公司披露了《关于董事会提议向下修正“楚天转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-073），鉴于2024年8月5日至2024年9月13日，公司股票已出现任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%（即6.84元/股）的情形，已触发“楚天转债”转股价格的向下修正条款。公司于2024年9月13日召开第五届董事会第二十七次会议，2024年10月31日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于向下修正“楚天转债”转股价格的议案》，根据《募集说明书》的有关约定，“楚天转债”的转股价格自2024年11月1日起调整为8.00元/股。

二、可转债有条件赎回条款成就情况

（一）有条件赎回条款

根据公司《募集说明书》，“楚天转债”有条件赎回条款的相关约定如下：

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司

4有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

*在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

*当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元人民币时。

上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（二）有条件赎回条款成就的情况

自2025年10月28日至2025年11月17日，公司股票已满足任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于“楚天转债”当期转股价格

8.00元/股的130%（含130%，即10.40元/股）。根据公司《募集说明书》中有

条件赎回条款的相关规定，已触发“楚天转债”有条件赎回条款。

三、可转换公司债券赎回实施安排

（一）赎回价格及赎回价格的确定依据

根据公司《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，“楚天转债”赎回价格为100.45元/张（含税）。计算过程如下：

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率（即 0.50%）；

t：指计息天数，即从上一个付息日（2025 年 1 月 31 日）起至本计息年度赎回日（2025年12月22日）止的实际日历天数325天（算头不算尾）。

每张债券当期应计利息 IA=B×i×t/365=100×0.50%×325/365≈0.45 元/张

4每张债券赎回价格=债券面值+当期应计利息=100+0.45=100.45元/张

扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。

（二）赎回对象

截至赎回登记日（2025年12月19日）收市后在中国结算登记在册的全体

“楚天转债”持有人。

（三）赎回程序及时间安排

1、公司将在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告，通告“楚天转债”持有人本次赎回的相关事项。

2、“楚天转债”自2025年12月17日起停止交易。

3、“楚天转债”自2025年12月22日起停止转股。

4、2025年12月22日为“楚天转债”赎回日。公司将全额赎回截至赎回

登记日（2025年12月19日）收市后在中国结算登记在册的“楚天转债”。本次赎回完成后，“楚天转债”将在深交所摘牌。

5、2025年12月25日为发行人资金到账日（到达中国结算账户），2025年12月29日为赎回款到达“楚天转债”持有人资金账户日，届时“楚天转债”赎回款将通过可转换公司债券托管券商直接划入“楚天转债”持有人的资金账户。

6、公司将在本次赎回结束后7个交易日内，在中国证监会指定的信息披露

媒体上刊登赎回结果公告和可转换公司债券摘牌公告。

7、最后一个交易日可转换公司债券简称：Z天转债。

（四）咨询方式

咨询部门：公司证券事务办公室

咨询地址：湖南省宁乡市玉潭镇新康路1号

咨询电话：0731-87938220

联系邮箱：truking@truking.com

四、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、高级管理人

员在赎回条件满足前的六个月内交易“楚天转债”的情况

经公司自查，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员在“楚天转债”赎回条件满足日（2025年11月17日）前6个月内

4（即2025年5月18日至2025年11月17日）不存在交易“楚天转债”的情形。

五、其他需说明的事项

（一）“楚天转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报。具体转股操作建议可转换公司债券持有人在申报前咨询开户证券公司。

（二）可转换公司债券转股最小申报单位为1张，每张面额为100元，转

换成股份的最小单位为1股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是1股的整数倍，转股时不足转换为1股的可转换公司债券余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额以及该余额对应的当期应付利息。

（三）当日买进的可转换公司债券当日可申请转股。可转换公司债券转股

新增股份可于转股申报后次一个交易日上市流通，并享有与原股份同等的权益。

六、履行的审议程序和相关意见公司于2025年11月17日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于提前赎回“楚天转债”的议案》。为降低公司财务费用及资金成本，结合当前市场情况，经审慎考虑，公司董事会同意行使“楚天转债”提前赎回权，并授权公司管理层负责后续“楚天转债”赎回的全部相关事宜。

七、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司本次提前赎回“楚天转债”的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关法律

法规的规定及《募集说明书》关于有条件赎回的约定。

综上，保荐人对公司本次提前赎回“楚天转债”事项无异议。

（以下无正文）4（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司提前赎回楚天转债的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

尹百宽李伟

国金证券股份有限公司（公章）

2025年11月17日