楚天科技股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

（王善平）

各位股东及股东代表：

本人王善平，担任楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”或“公司”）第五届董事会的独立董事，严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件，以及《楚天科技股份有限公司公司章程》、《独立董事工作细则》等内部规定，在2024年度工作中，认真行使公司赋予的职权，及时掌握公司的生产经营动态，全面关注公司的发展态势，积极参与公司组织的各类会议，对董事会审议的议题提出了独立且客观的见解，忠诚履职，竭力发挥科学决策、有效监督和专业咨询的作用，充分展现独立董事的独立性，全力保障公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下：

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景及兼职情况

本人王善平，1964年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学教授

（二级），管理学（会计学）博士。现任湖南师范大学商学院教授（二级）、民商法学和应用统计学博导、工商管理学科带头人。财政部全国会计名家，入选新世纪百千万人才工程国家级人选、教育部新世纪优秀人才支持计划，享受国务院特殊津贴专家。曾任湖南财经学院财政会计系副主任、湖南大学会计学院院长和会计学教授及博士生导师、湖南师范大学教授和副校长（2010年1月—2021年1月）。

现兼任本公司独立董事和上市公司圣湘生物科技股份有限公司、湖南湘投金天钛

业科技股份有限公司的独立董事，以及非上市公司湖南三湘银行股份有限公司独立董事和中国会计学会理事。

（二）独立性情况说明

本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员外的任何职务，亦未在公司主要股东单位担任任何职务。本人与公司及其主要股东之间不存在任何妨碍本人进行独立客观判断的关系，亦无任何影响独立董事独立性的情形。

二、2024年度履职情况

（一）出席董事会及股东大会情况

2024年，公司共召开了12次董事会会议和3次股东大会。本人未曾出现连续

两次缺席董事会会议的情况。会前，我仔细研读了相关会议资料，对于存疑的议案，及时向公司董事、管理层及相关部门负责人进行咨询。在疑问得到澄清后，我积极参与会议讨论，并以客观、公正、专业的态度发表独立意见。我的履职以促进公司合法、持续、健康发展为指引，以切实维护全体股东，特别是中小股东的合法权益为目标。在表决时，我秉持严谨的态度，对董事会会议和股东大会的各项议案均投了赞成票，未出现反对或弃权的情况。会议结束后，我持续关注相关决议的执行情况，认真履行了独立董事的职责。本人出席董事会及股东大会的情况如下：

董事会召开次数12

其中：应出席次数12亲自出席次数12委托出席次数0缺席次数0是否连续两次未亲自出席会议否股东大会召开次数3

其中：出席次数3

公司股东大会和董事会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、

《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的相关规定，重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关审议审批程序，合法有效。

（二）任职董事会各专门委员会的工作情况

2024年任职期间，本人担任公司第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员，

主持并召开了1次薪酬与考核委员会会议。依据薪酬与考核委员会议事规则的相关要求，对提交至委员会的议案进行了认真审议。针对存疑事项，本人积极向公司相关管理人员进行询问，并在疑问得到充分解释和澄清后，依托公司内部控制、内部审计、财务管理部门及证券办等部门的关键作用，谨慎且专业地对各项议案投出赞成票。本人认为，公司薪酬与考核委员会的召集和召开程序符合相关法律法规及《公司章程》等制度规定，能够严格按照规定开展工作，尽职尽责，致力于提升公司决策的科学化水平。具体审议内容如下：序号日期会议名称审议内容1、《关于2024年度公司董事、监事、高管薪酬方案的议薪酬与考核委

2024年4案》

1员会第五届第月23日2、《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予但二次会议尚未归属的限制性股票的议案》

（三）与公司审计部及外部审计团队的沟通协作情况

2024年，本人持续关注公司的内部审计工作，深知公司内部审计管理部门与

外部审计机构是确保公司高效运转的关键监督机制，更是我们这类非执行董事、独立董事有效履职所不可或缺的重要平台。本人认真听取并审阅了公司年度内部控制自我评价报告、审计计划及审计工作的具体开展情况。同时，与公司聘请的外部审计机构保持密切沟通，就公司年度审计工作的关键审计事项、重要风险、

2024年度发生的与往年不同的重大事项及风险、内部控制制度的科学性与有效执

行情况、审计范围、审计方法、审计计划等进行了深入的交流与探讨，并提出了相关意见和建议。此外，本人还督促内部审计部门严格执行内部控制审计和绩效审计；同时，督促外部审计机构切实遵循中国法律法规，特别是注册会计师职业准则，确保为公司2024年度报告出具独立、客观、公正的审计报告，并充分发挥其专业优势，为公司的高质量发展提出合理化建议。

（四）发表独立意见的情况

2024年度，本人积极了解公司状况，认真审阅各次董事会的议案，按照中国

证监会、深圳证券交易所的有关要求并根据《公司章程》等相关规定，基于独立判断的立场，对以下事项发表了独立意见，具体如下：

序意见日期会议名称事项号类型

1、关于进一步明确公司向不特定对象发行

可转换公司债券具体方案的独立意见

2、关于向不特定对象发行可转换公司债券

2024年1第五届董事会第

1上市的独立意见同意

月26日二十次会议

3、关于开设向不特定对象发行可转换公司

债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的独立意见

1、关于公司2023年度利润分配方案的独立

意见

2、关于续聘中审众环会计师事务所(特殊普

2024年4第五届董事会第

2通合伙)为公司2024年度审计机构的独立意同意

月23日二十二次会议见

3、关于公司及下属子公司2024年度向银行

申请综合授信及公司提供担保的独立意见

2024年6第五届董事会第1、关于向下修正可转换公司债券转股价格

3同意

月25日二十四次会议的独立意见2、关于公司新增副董事长的独立意见

3、关于聘任公司高级管理人员的独立意见

4、关于作废部分2021年限制性股票激励计

划已授予尚未归属的限制性股票的独立意见

5、关于部分募投项目增加投资额及内部投

资结构调整的独立意见

2024年9第五届董事会第关于收购控股子公司少数股东股权暨关联

4同意

月30日二十八次会议交易的独立意见

1、关于聘任公司高级管理人员的的独立意

2024年11第五届董事会第

5见同意

月22日三十一次会议

2、关于调整公司经营管理班子独立意见

（五）保护投资者权益方面所做的工作

2024年度，本人深入学习了由中国证监会及深圳证券交易所颁布的相关法律

法规及文件，进一步加深了对涉及规范公司法人治理结构及社会公众股东权益保护等关键法规的理解与认识。积极参与公司组织的各类培训活动，全面掌握上市公司管理的各项制度，不断提升自身履职能力，为公司科学决策与风险防范提供了更为精准的意见和建议，有效促进了公司规范化运作，切实增强了保护公司和投资者合法权益的能力。

（六）独立董事现场工作情况

在2024年度，本人通过参与董事会、股东大会、董事会专门委员会会议及不定期的实地考察等多种形式，全方位、多维度地深入了解公司的生产经营状况、财务状况、信息披露事务管理、内部控制制度的建设与运作，以及董事会决议的执行情况等重要事项。同时，与公司其他董事、监事、高管人员，以及研发、内部控制、财务管理、内部审计和销售等关键部门的工作人员保持紧密联系，及时掌握公司各项重大事项的进展动态，密切关注外部环境及市场变化对公司可能产生的影响，并积极为公司经营管理建言献策。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易情况

2024年9月30日，公司分别召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。本次现金方式收购控股子公司湖南楚天华兴智能装备有限公司的少数股权交易，有利于进一步整合公司内部资源，实现公司业务结构与治理结构的逐步优化，更好地实施公司制造交付的战略布局。有利于简化公司内部的决策流程，进一步提升制造及交付效率，同时公司降低运营费用和成本。本次交易不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的情况

报告期内，公司未发生公司及相关方变更或者豁免承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况

报告期内，公司未发生被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况

报告期内，公司严格依照《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务，依法披露了2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告及2024年第三季度报告、2023年审

计报告、2023年度内部控制自我评价报告，使投资者充分了解公司经营情况、财务状况和重要事项。上述报告均履行了相应的审议程序，相关会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规。

（五）续聘会计师事务所的情况

报告期内，公司未更换会计师事务所。公司于2024年4月23日分别召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙)为公司2024年度审计机构的议案》。本人对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，其审计团队敬业谨慎，具备上市公司审计应有的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等，未发现其不能胜任公司2024年度财务报告审计的情形。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况

报告期内，公司未发生聘任或者解聘公司财务负责人的情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正情况报告期内，公司根据中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会〔2023〕

11号）、《企业会计准则应用指南汇编2024》相关要求，变更公司相应的会计政策。变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合

相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况

报告期内，公司未发生提名或者任免董事的情况。2024年2月27日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》；

2024年4月23日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》；2024年6月25日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司新增副董事长的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》；2024年8月19日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》；2024年11月22日召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。公司基于经营管理需要，聘用高级管理人员的程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定。

（九）董事、高级管理人员的薪酬情况

2024年4月23日，公司分别召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2024年度公司董事、监事、高管薪酬方案的议案》。本人认为该薪酬方案结合了公司实际和所处地域、行业的薪酬水平，能很好的体现责、权、利的一致性，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。公司薪酬方案的制定及审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定。

（十）2021年限制性股票激励计划的情况

报告期内，2021年限制性股票激励计划实施情况如下：

1、2024年4月23日，公司分别召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。2021年限制性股票部分激励对象因个人原因离职、第二个归属期公司层面的绩效考核要求未达成等原因，公司合计作废失效1000.8万股已授予尚未归属的第二类限制性股票。

2、2024年6月25日，公司分别召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。因当时市场环境较公司制定本激励计划时已发生较大变化，公司股价波动较大，部分激励对象自愿无条件放弃，公司合计作废失效75.8万股已授予尚未归属的第二类限制性股票。

本人认为上述的股权激励计划事项已履行了必要的程序，符合相关规定，合法有效，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

四、总体评价和建议

2024年任职期间，本人严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件，以及《公司章程》、《独立董事制度》等相关规定，秉持职业操守，恪守忠实、勤勉义务，切实履行独立董事职责。主动深入调研公司股东大会决议和董事会决议的执行情况，掌握公司日常经营管理和生产销售状况，洞察潜在风险与发展机遇。凭借自身专业知识和执业经验，充分依托公司财务管理、内部审计及外部审计机构，为公司持续稳健发展提出合理化建议。对各项议案及其他事项进行会前必要调研、会上认真审查与讨论，在董事会及相关专门委员会表决时，力求独立、审慎、专业，充分发挥独立董事作用，切实维护公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

作为公司独立董事，并兼任董事会薪酬与考核委员会的召集人，我将在2025年的任期内，严格遵循相关法律法规对独立董事的规定和要求，持续以认真负责、审慎周密、忠诚勤勉的态度，履行独立董事的职责，充分发挥其应有作用。此外，我将凭借自身的专业知识和丰富经验，为公司的高质量发展提供助力，包括协助董事会和管理层捕捉前瞻性机遇、防范潜在风险、确保合法合规经营以及推动降本增效等。我将竭力为公司董事会的科学决策及维护全体股东，尤其是中小股东的合法权益，贡献一名独立董事应尽的力量。（此页无正文，为《楚天科技股份有限公司独立董事2024年度述职报告》之签字页）

独立董事签名：

王善平：

2025年4月26日