湖南启元律师事务所

关于楚天科技股份有限公司

提前赎回可转换公司债券的

法律意见书致：楚天科技股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司提前赎回可转换公司债券相关事项（以下简称“本次赎回”）出具法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”））《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引第

15号》”）等我国现行法律、法规、规范性文件的有关规定出具本法律意见。

本所律师声明如下：

（一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严

格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件

的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。

（三）本法律意见书仅就公司本次赎回事项依法发表法律意见，不对所涉及

的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

（四）本所同意将本法律意见作为公司本次赎回所必备法律文件，随其他材

料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

（五）本法律意见仅供公司为本次赎回之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次赎回发表法律意见如下：

2一、本次赎回的“楚天转债”的发行及上市情况

（一）公司内部批准和授权

1、2023年3月20日，发行人召开第五届董事会第十一次会议，审议通过

了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于暂不召开股东大会审议本次公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的议案》等与本次发行相关的议案。

2、2023年5月22日，发行人召开第五届董事会第十三次会议，审议通过

了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。

3、2023年6月8日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关议案。

4、2023年8月9日，发行人召开第五届董事会第十五次会议调减本次发行募集资金总额，并相应调整募集资金具体用途的规模，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

5、2024年1月26日，发行人召开第五届董事会第二十次会议审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）监管机构的批准

2023年12月28日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于同意楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2921号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券，有效期为12个月。

（三）可转换公司债券上市情况2024年2月23日，公司刊登了《楚天科技股份有限公司向不特定对象发行3可转换公司债券上市公告书》，本次发行人民币100000.00万元可转换公司债券，

每张面值为100元人民币，共计1000.00万张。可转换公司债券于2024年2月29日在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“楚天转债”，债券代码“123240”，

可转换公司债券存续的起止日期为2024年1月31日至2030年1月30日。

综上，本所律师认为，“楚天转债”的发行及上市已取得其内部必要的批准和授权，并已取得中国证监会及深圳证券交易所的注册及同意。

二、关于实施本次赎回的赎回条件

（一）《管理办法》及《监管指引第15号》规定的赎回条件根据《管理办法》第十一条第一款规定：“募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。”根据《监管指引第15号》第二十条第一款规定：“上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。”

（二）《募集说明书》规定的赎回条件根据《楚天科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），“楚天转债”有条件赎回条款的相关约定如下：

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

*在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

*当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元人民币时。

上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘

4价计算。

（三）有条件赎回条款已成就，“楚天转债”已满足赎回条件

1、可转债转股期限及初始转股价格

根据相关法律、法规和《募集说明书》的有关规定，本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即2024年8月6日至2030年1月30日止，初始转股价为10.00元/股。

2、转股价格调整情况

公司于2024年5月27日召开第五届董事会第二十三次会议，2024年6月25日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向下修正“楚天转债”转股价格的议案》，根据《募集说明书》的有关约定，“楚天转债”的转股价格自

2024年6月26日起调整为8.15元/股。

2024年7月18日，公司实施了2023年年度权益分派，根据《募集说明书》

以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“楚天转债”的转股价格由8.15元/股调整为8.05元/股，调整后的转股价格自2024年7月18日起生效。

公司于2024年9月13日召开第五届董事会第二十七次会议，2024年10月31日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于向下修正“楚天转债”转股价格的议案》，根据《募集说明书》的有关约定，“楚天转债”的转股价格自

2024年11月1日起调整为8.00元/股。

3、有条件赎回触发情况

根据公司于2025年11月17日召开的第六届董事会第四次会议决议，自2025年10月28日至2025年11月17日，公司股票已满足任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于“楚天转债”当期转股价格8.00元/股的

130%（含130%，即10.40元/股）。根据《募集说明书》的规定，“楚天转债”有

条件赎回条款已成就。

综上，本所律师认为，公司《募集说明书》中规定的有条件赎回条款已成就，符合《管理办法》及《监管指引第15号》的相关规定，可以依法行使赎回权，按约定的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

三、关于本次赎回已履行的信息披露和决策程序52025年11月10日，公司发布了《关于楚天转债可能满足赎回条件的提示性公告》，自2025年10月28日至2025年11月10日，公司股票已有十个交易日的收盘价格不低于“楚天转债”当期转股价格8.00元/股的130%（含130%，即10.40元/股）。若在未来触发“楚天转债”的有条件赎回条款，届时根据《募集说明书》中有条件赎回条款的相关规定，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的“楚天转债”。

2025年11月17日，公司召开的第六届董事会第四次会议审议通过了《关于提前赎回楚天转债的议案》，同意公司行使“楚天转债”的提前赎回权。

综上，本所律师认为，公司本次赎回已履行现阶段所需的信息披露和决策程序，符合《监管指引第15号》及《募集说明书》的相关规定，公司尚需根据《监管指引第15号》的规定履行相应信息披露义务。

四、结论性意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次赎回已满足《管理办法》《监管指引第15号》及《募集说明书》规定的赎回条件，公司已就本次赎回履行现阶段所需的提示性公告信息披露义务和决策程序，公司尚需根据《管理办法》《监管指引第15号》的规定履行相应实施情况等信息披露义务并办理赎回手续。

(本页以下无正文，下页为签章页)6（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书》之签章页）

湖南启元律师事务所（盖章）

负责人：____________经办律师：____________朱志怡夏鹏

经办律师：____________刘子佳

签署日期：2025年11月17日

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