债券简称：楚天转债 债券代码：123240.SZ国金证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告

（2024年度）发行人楚天科技股份有限公司（湖南省长沙市宁乡市玉潭镇新康路1号）债券受托管理人（住所：成都市青羊区东城根上街95号）

2025年6月

1声明根据《可转换公司债券管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则（2023年修订）》、交易所关于定期受托管理事务报告的规定要求，以及相关债券受托管理协议、募集说明书等相关约定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为受托管理人，以公开信息披露文件、发行人出具的相关说明文件以及第三方中介机构出具的专业意见等为信息来源编制本定期受托管理事务报告。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国金证券所作的承诺或声明。未经国金证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。

2目录

声明....................................................2

目录....................................................3

第一章本次可转债基本情况..........................................4

一、核准文件及核准规模...........................................4

二、本次可转债的基本条款..........................................4

第二章受托管理人履行职责情况.......................................16

一、临时受托管理事务报告出具情况.....................................16

二、受托管理人与发行人之间利益冲突情况说明................................16

第三章发行人经营与财务状况........................................17

一、发行人基本情况............................................17

二、发行人2024年度经营情况......................................17

三、发行人2024年度财务情况......................................20

第四章发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况..........................22

一、募集资金使用及结余情况........................................22

二、募集资金专项账户运作情况与核查情况

第五章内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析..............................23

第六章发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况..........24

一、发行人偿债保障措施..........................................24

二、本期债券偿债保障措施执行情况.....................................24

三、本息偿付情况.............................................24

第七章债券持有人会议召开情况.......................................25

第八章本期可转债跟踪评级情况.......................................26

第九章债券持有人权益有重大影响的其他事项.................................27

一、是否发生债券受托管理协议第3.6条约定的重大事项...........................27

3第一章本次可转债基本情况

一、核准文件及核准规模本次发行已经楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）2023年3月20日召开的第五届董事会第十一次会议、

2023年5月22日召开的第五届董事会第十三次会议、2023年8月9日召开的第

五届董事会第十五次会议、2024年1月26日召开的第五届董事会第二十次会议以及2023年6月8日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。

2023年12月，经中国证券监督管理委员会《关于同意楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2921号）同意，发行人获准向不特定对象发行不超过人民币100000.00万元（含100000.00万元）的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）。

二、本次可转债的基本条款

（一）发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和

投资计划，本次可转债发行总额为人民币100000.00万元，发行数量为1000.00万张。

（三）票面金额和发行价格

本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

（四）债券期限

本次可转债期限为发行之日起六年，即自2024年1月31日至2030年1月

30日。

4（五）票面利率

第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、

第六年2.00%。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。

每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

5（5）公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（七）转股期限

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2024 年 2 月 6 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即2024年8月6日至2030年1月30日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（八）转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格为10.00元/股，不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公

司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+N）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

6上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊

登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。

当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益

或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日

公司股票交易均价之间的较高者，且不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

72、修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股价格不得向上修正公司本次向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告

日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正。

（十一）转股股数的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计利息。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

8（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交

易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发

生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元人民币时。

上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等

情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回

9售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明

书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利（当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。

（十四）转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

（十五）发行时间、发行对象及发行方式

1、发行时间

本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2024 年 1 月 31 日（T 日）。

2、发行对象（1）向发行人原股东优先配售：发行人在股权登记日（2024年1月30日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券

投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

3、发行方式

10本次发行的楚天转债向股权登记日（2024 年 1 月 30 日，T-1 日）收市后中

国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由国金证券包销。

（1）向发行人原股东优先配售原股东可优先配售的楚天转债数量为其在股权登记日（2024年1月30日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的持有发行人股份数量按每股配售

1.6940元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.016940张可转债。

发行人现有 A 股股本 590302374 股（无回购专户库存股），可参与本次发行优先配售的 A 股股本为 590302374 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约9999722张，约占本次发行的可转债总额的99.9972%。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380358”，配售简称为“楚天配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

原股东优先认购时间为 T 日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的循环进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

原股东持有的“楚天科技”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效

11申购量获配楚天转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其

实际可优先认购总额获得配售。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

（2）网上发行

社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，网上申购代码为“370358”，申购简称为“楚天发债”。参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购单位为10张（1000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，

每个账户申购上限是1万张（100万元），如超出申购上限，则该笔申购无效。

申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。

投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。

同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日日终为准。

（十六）本次可转债的受托管理人

公司聘任国金证券股份有限公司作为本次可转债的受托管理人，并同意接受国金证券股份有限公司的监督。在本次可转债存续期内，国金证券股份有限公司应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、募集说明书、受托

12管理协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持

有本次可转债视作同意国金证券股份有限公司作为本次可转债的受托管理人，并视作同意受托管理协议中相关约定及债券持有人会议规则。

（十七）债券持有人会议相关事项

在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

（2）公司已经或预计不能按期支付本次可转债本息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣

或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等；

（4）公司拟变更、解聘本次可转债的债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（5）本次可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响；

（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（7）拟修改债券持有人会议规则；

（8）公司提出债务重组方案的；

（9）受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；

（10）其他对本次可转债持有人权益有重大影响的事项；

（11）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及

《楚天科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

13（十八）违约责任及争议解决机制

1、违约的情形

在本期可转债存续期内，以下任一事件均构成违约事件：

（1）本次可转债到期时，公司未能偿付应付本金；

（2）公司未能偿付本次可转债的到期利息；

（3）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

（4）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期

票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；

（5）其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本次可转债本息偿付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任及其承担方式

发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本期可转债募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以

及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等。

3、争议解决机制

本期可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；

协商不成的，应在债券受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

（十九）本次募集资金用途公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币

100000.00万元，扣除发行费用后，将投资于生物工程一期建设项目、医药装备

与材料技术研究中心项目和补充流动资金，具体如下：

14调整前项目总投资调整后项目总投资募集资金使用金额

序号项目名称（万元）（万元）（万元）

1生物工程一期建设项目63068.0063068.0063000.00

医药装备与材料技术研究

225266.0040067.0025000.00

中心项目

3补充流动资金12000.0012000.0012000.00

合计100334.00115135.00100000.00

本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

2024年6月25日，根据楚天科技召开的第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加投资额及内部投资结构调整的议案》，医药装备与材料投入研究中心项目投资总额从25266万元，调整至40067万元，使用募集资金金额保持不变。

（二十）评级事项发行人已聘请联合资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，根据评级报告：公司主体信用等级为“AA”，本次债券信用等级为“AA”，评级展望为稳定。在本次可转债存续期限内，资信评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。

（二十一）担保事项本次发行的可转债不提供担保。

（二十二）募集资金存管

公司已经制订募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金已存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。

15第二章受托管理人履行职责情况国金证券作为本次债券的受托管理人，已按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》的相关约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，国金证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。国金证券采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；

6、持续关注发行人资信情况。

一、临时受托管理事务报告出具情况

报告期内，国金证券作为受托管理人出具的临时受托管理事务报告具体情况如下：

出具时报告名称内容概述间《国金证券股份有限公司关于楚天科技股份有公司高级管理人员被采取强制

2024年9

限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024措施事项进展及未对公司偿债月13日

年第一次临时受托管理事务报告》能力造成重大不利影响

二、受托管理人与发行人之间利益冲突情况说明受托管理人与发行人之间不存在债权债务等利益冲突情形。

16第三章发行人经营与财务状况

一、发行人基本情况

中文名称：楚天科技股份有限公司

办公地址：湖南省长沙市宁乡市玉潭镇新康路1号

法定代表人：唐岳

经营范围：许可项目：电气安装服务；特种设备安装改造修理；特种设备设计；建设工程施工；第二类医疗器械生产；消毒器械生产；消毒器械销售；特种设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：制药专用设备制造；

食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；工业自动控制系统装置制造；制药专用设备销售；工业设计服务；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；

非居住房地产租赁；机械设备租赁；普通机械设备安装服务；智能机器人的研发；

智能机器人销售；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；技术进出口；特种设备销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、发行人2024年度经营情况

（一）公司业务情况

公司成立于2000年，致力于为全球医药客户提供整体解决方案及技术，坚持“一纵一横一平台”“技术同心圆及客户同心圆”发展战略，推进医药工业

4.0。公司是中国医药工业百强企业，获评国家级工业设计中心。公司是中国医

药装备行业的领军企业，是我国进口替代医药装备产品的代表企业，现已成为世界医药装备行业的主要企业之一。

1、公司主要产品涵盖业务板块

（1）制药用水：包含制药用水制备、储存分配系统、工艺罐群、公用工程、

17污水处理等；

（2）生物工程：包含生物反应系统、配液系统、分离纯化系统、过滤系统、一次性反应系统、生物相关耗材等；

（3）无菌制剂：包含无菌分装系统、粉末分装系统、冻干机进出料系统、预灌装系统、隔离系统、特种分装系统等；

（4）固体制剂：包含流化、造粒、压片、包衣、胶囊、铝塑包装等；

（5）检测后包：包含智能灯检、检测系统、智能后包系统、物流和仓储系统等；

（6）中药制剂：包含中药提取、浓缩、干燥、纯化分离、反应、结晶等；

（7）智能与信息化：包含 AI 与信息化系统等；

（8）EPCMV 服务：包含设计与咨询、信息化建设、验证服务等；

（9）细胞与基因治疗：包含全自动智能化细胞培养设备及工艺耗材等；

（10）净化工程：包含生物药、中药、化药、化妆品、新能源、半导体等多领域的净化工程与服务。

2、公司主营业务情况

公司主要产品横跨生物药、原料药、中成药、化学药等全领域。主要业务涵盖制药用水、生物工程（含不锈钢及一次性整体解决方案）、无菌制剂、固体制

剂、检测后包、中药制剂、智能与信息化、EPCMV 服务等板块，具备水剂类整体解决方案和固体制剂整体解决方案能力。

主要控股子公司业务包括德国 ROMACO 集团（固体制剂整体解决方案）、

楚天华通（制药用水）、四川省医药设计院（医药工程咨询与设计）、楚天智能机器人（医药生产机器人）、楚天源创（生物药设备）、楚天思优特（一次性技术产品）、楚天微球（微球）、楚天思为康（细胞处理系统）、楚天长兴（精密制造）、

楚天飞云（硬胶囊填充及高纯制氮机）、楚天科仪（离心机、实验室设备等）、楚

天净邦（净化工程）、楚天派特（多肽合成系统）、楚天新材料（陶瓷泵设备）、

楚天博源（粉固体连续化生产）。在“一纵一横一平台”产品布局下，公司致力

18于在横向上搭建涵盖主要药物制剂设备的全产品链，纵向上实现针剂药物生产装

备的全产业链贯通，成为医药工业生产4.0智慧工厂解决方案的提供者。

（二）公司主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入582980.06万元，较上年同期下滑14.94%，营收规模出现下降。具体来看，无菌制剂解决方案及单机收入为110909.03万元，同比下降31.69%；检测包装解决方案及单机收入为128286.87万元，同比减少

22.36%；制药用水装备及工程系统集成收入为99015.42万元，同比下降11.44%。

营收规模下降的主要原因包括：一方面，国内市场需求放缓，市场竞争异常激烈，为稳固市场份额并拓展增量，公司对部分产品销售价格进行了适度调整；另一方面，受客户需求端项目进程放缓影响，公司项目现场调试交付进度延迟，进而导致营业收入规模下降。为应对业务下滑趋势，公司积极加大国际市场拓展力度，提升国际销售业务在公司整体业务中的比重，报告期内已取得显著成效，国际营业收入达到213853.06万元，较上年同期增长13.70%。

报告期内，归属于上市公司的扣除非经常性损益后净利润亏损达49309.19万元，较上年同期下降259.33%。净利润下滑的主要原因在于，公司为稳固市场规模、保持存量并拓展增量，对部分产品销售价格进行了适度调整，导致综合毛利率下降。此外，公司对资产进行了减值测试，由于低毛利率订单增多、原材料库龄延长，导致计提的存货跌价准备大幅增加；同时，子公司 Romaco 集团及楚天华通业绩下滑，其中对 Romaco 集团计提商誉减值 9727.40 万元，对楚天华通计提商誉减值5868.25万元，多种因素共同导致报告期内出现亏损。

报告期内，公司主营业务收入综合毛利率为25.87%，较上年同期下降5.57%。

具体来看：检测包装解决方案及单机毛利率下降14.64%，无菌制剂解决方案及单机毛利率下降8.28%，制药用水装备及工程系统集成毛利率下降8.99%，生物工程解决方案及单机毛利率下降4.68%。公司毛利率下滑的主要原因在于全球经济形势变化、多国贸易摩擦频发、市场竞争持续加剧，导致部分产品销售价格较前一年度有所降低。

公司经营性现金净流量为12234.18万元，较上年同期下降40.19%，主要系报告期公司为开具银行承兑票据以及合同履约保函对应的受限资金支出增加所

19致。

三、发行人2024年度财务情况

（一）主要会计数据

单位：万元本年比上年增

2024年2023年2022年

减营业收入

582980.06685335.95-14.94%644555.13

（元）归属于上市公司股

-45265.8031707.58-242.76%56744.83东的净利润（元）归属于上市公司股东的扣除

-49309.1930947.15-259.33%53738.32非经常性损益的净利润（元）经营活动产生的现

12234.1820454.46-40.19%2479.85

金流量净额（元）基本每股

收益（元/-0.76680.5466-240.29%0.9868股）稀释每股

收益（元/-0.76680.5457-240.52%0.9705股）加权平均

净资产收-10.17%7.13%-17.30%14.64%益率本年末比上年

2024年末2023年末2022年末

末增减资产总额

1331098.501166206.6814.14%1104751.09

（元）

20归属于上

市公司股

428681.93472000.75-9.18%421385.51

东的净资产（元）

（二）公司的现金流情况

单位：万元项目2024年2023年同比增减

经营活动现金流入小计733900.12700217.284.81%

经营活动现金流出小计721665.94679762.826.16%

经营活动产生的现金流量净额12234.1820454.46-40.19%

投资活动现金流入小计392210.509967.583834.86%

投资活动现金流出小计509196.0575679.10572.84%

投资活动产生的现金流量净额-116985.55-65711.5278.03%

筹资活动现金流入小计246592.1864543.12282.06%

筹资活动现金流出小计96563.0844959.11114.78%

筹资活动产生的现金流量净额150029.1019584.01666.08%

现金及现金等价物净增加额45453.29-26141.08-273.88%

（三）主要财务指标项目本报告期末上年末本报告期末比上年末增减

流动比率1.121.101.82%

资产负债率67.56%59.19%8.37%

速动比率0.530.4323.26%本报告期上年同期本报告期比上年同期增减扣除非经常性损益后净利润（万-49309.1930947.15-259.33%

元）

EBITDA 全部债务比 -17.52% 95.53% -113.05%

利息保障倍数-7.239.58-175.47%

现金利息保障倍数0.195.58-96.59%

EBITDA 利息保障倍数 -3.21 16.74 -119.18%

贷款偿还率100.00%100.00%0.00%

利息偿付率100.00%100.00%0.00%

21第四章发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查

情况

一、募集资金使用及结余情况

截至2024年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：

时间金额（万元）

2024年1-12月募集资金总额100000.00

减：发行费用1080.00

加：2024年1-12月利息收入扣除手续费净额1190.65

加：2024年1-12月赎回理财金额267000.00

减：2024年1-12月项目置换资金15311.44

减：2024年1-12月置换发行费用121.08

减：2024年1-12月转流动资金11841.77

减：2024年1-12月已使用金额15244.27

减：2024年1-12月购买理财金额306000.00

截止2024年12月31日止募集资金专户余额18592.09

注1：截止2024年12月31日，募集资金购买理财的部分剩余39000万元未赎回，其中招商银行理财资金28000万元，中信银行理财资金11000万元。

注2：本公司2024年开立中信银行股份有限公司宁乡支行账户（账号：8111601011900711082）、

中国光大银行股份有限公司宁乡支行账户（账号：79120180803308226）和招商银行股份有

限公司宁乡支行账户（账号：731902758310000），以上3个账户专用于购买理财产品。

二、募集资金专项账户运作情况与核查情况

截至2024年12月31日，公司募集资金的存储情况如下：

户名开户行专户账号募集资金专户余额（万元）中国光大银行股份

7912018080330822616430.32

有限公司宁乡支行中信银行股份有限

81116010119007110821584.06

楚天科技股公司宁乡支行份有限公司中国银行股份有限

58078133815378.56

公司宁乡支行招商银行股份有限

731902758310000499.15

公司宁乡支行

截至2024年12月31日，发行人募集资金账户运作正常，不存在异常情况。

22第五章内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析

本次可转债无担保，发行人未采取内外部增信措施。

23第六章发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的

本息偿付情况

一、发行人偿债保障措施

1、制定《债券持有人会议规则》；

2、设立专项账户，制定并严格执行资金管理计划；

3、充分发挥债券受托管理人的作用；

4、严格履行信息披露义务。

二、本期债券偿债保障措施执行情况

报告期内，上述偿债保障措施未发生变化。截至本受托管理人报告出具日，发行人不存在不按约定执行本期债券偿债保障措施的情形。

三、本息偿付情况

2024年内无付息情况。

2025年2月5日，公司对截至2025年1月27日（该日期为债权登记日）

下午深圳证券交易所收市后，在中国结算深圳分公司登记在册的全体“楚天转债”持有人，每10张“楚天转债”（面值1000.00元）派发利息人民币3.00元（含税）。

本次付息期间计息期间为2024年1月31日至2025年1月30日，票面利率为

0.30%。

24第七章债券持有人会议召开情况

报告期内，“楚天转债”未召开债券持有人会议。

25第八章本期可转债跟踪评级情况2024年6月24日，联合资信评估股份有限公司出具了《楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》（联合〔2024〕4287号）跟踪评级结果为：联合资信评估股份有限公司通过对楚天科技股份有限公司

主体及其相关债券的信用状况进行跟踪分析和评估，确定维持楚天科技股份有限公司主体长期信用等级为 AA，维持“楚天转债”信用等级为 AA，评级展望为稳定。

26第九章债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、是否发生债券受托管理协议第3.6条约定的重大事项

根据发行人与国金证券签署的《受托管理协议》规定：

“债券存续期间，发生下列可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在对发行人及其发行的债券重大市场传闻的，发行人应当在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。重大事项包括：

（一）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

（二）发行人主体评级发生变化；

（三）债券信用评级发生变化；

（四）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

（五）发行人名称变更；

（六）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

（七）发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；

（八）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况或公司债券违约；

（九）发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序；

（十）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；

（十一）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（十二）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

（十三）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管

27理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（十四）公司债券暂停上市、恢复上市、终止上市；

（十五）出现对发行人有重大不利影响的媒体报道或负面市场传闻；

（十六）发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组；

（十七）发行人或其董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员涉

嫌犯罪或重大违法、失信行为、无法履行职责或者发生重大变动；董事长或者总经理无法履行职责；

（十八）发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更；

（十九）本次可转债的中介机构发生变更；

（二十）发行人遭遇自然灾害、发生生产安全事故；

（二十一）发行人拟变更募集说明书的约定；

（二十二）其他对投资者作出投资决策或对债券持有人权益有重大影响的事项；

（二十三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。

就上述事件通知乙方同时，发行人就该等事项是否影响本次可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。发行人披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况以及可能产生的影响。”

2024年9月6日，公司收到公安机关的《调取证据通知书》，公司高级管理

人员雷雨先生因涉嫌职务侵占罪，被公安机关刑事拘留。公司于2024年9月6日披露了《楚天科技股份有限公司关于重大事项的公告》（2024-071号），公告内容详见巨潮资讯网。

针对上述事项公司已采取了相关措施保障了正常的生产经营，目前公司日常生产经营正常。雷雨先生主要分管国内销售工作。在其不能履职期间，相关工作

28暂由公司董事、执行总裁曾凡云先生代为履行。董事会及管理层正常履职，本事

项未对公司日常经营及偿债能力等造成重大不利影响。

（本页以下无正文）29（本页无正文，为《楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）》之盖章页）国金证券股份有限公司

2025年6月25日

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