证券代码：300359证券简称：全通教育公告编号：2025-042
全通教育集团（广东）股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月
28日召开第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第三十一次会议，审议
通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记备案的议案》。根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最新
修订和更新情况，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行相应修订，并调整优化治理结构，主要修改内容有：
1、将“股东大会”修改为“股东会”；
2、新增职工代表董事的规定；
3、新增“控股股东和实际控制人”、“独立董事”、“董事会专门委员会”
等章节；
4、因增加章节及增减条款，对相关章节、条款及引用内容的序号进行调整；
除前述修订外，《公司章程》其他主要修订情况对比如下：
序号公司章程（修订前）公司章程（修订后）
第一条为维护公司、股东和债权人第一条为维护公司、股东、职工和
的合法权益，规范公司的组织和行债权人的合法权益，规范公司的组织为，根据《中华人民共和国公司法》和行为，根据《中华人民共和国公司（以下简称“《公司法》”）、《中华法》（以下简称“《公司法》”）、人民共和国证券法》（以下简称“《证《中华人民共和国证券法》（以下简券法》”）和其他有关规定，制订本称“《证券法》”）和其他有关规定，序号公司章程（修订前）公司章程（修订后）章程。制订本章程。
第七条董事长为公司的法定代表第七条董事长为公司的法定代表人。人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人，公司法定代表人的产生与变更程序同公司董事长的产生与变更程序。
新增（新增第八条，后续编号顺延）
第八条法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条公司全部资产分为等额股第九条股东以其认购的股份为限份，股东以其认购的股份为限对公司对公司承担责任，公司以其全部财产承担责任，公司以其全部资产对公司对公司的债务承担责任。
的债务承担责任。
第九条本公司章程自生效之日起，第十条本章程自生效之日起，即成
即成为规范公司的组织与行为、公司为规范公司的组织与行为、公司与股
5与股东、股东与股东之间权利义务关东、股东与股东之间权利义务关系的
系的具有法律约束力的文件，对公具有法律约束力的文件，对公司、股司、股东、董事、监事、高级管理人东、董事、高级管理人员具有法律约序号公司章程（修订前）公司章程（修订后）
员具有法律约束力。依据本章程，股束力。依据本章程，股东可以起诉股东可以起诉股东，股东可以起诉公司东，股东可以起诉公司董事、高级管董事、监事、总经理和其他高级管理理人员，股东可以起诉公司，公司可人员，股东可以起诉公司，公司可以以起诉股东、董事和高级管理人员。
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条本章程所称其他高级管理第十一条本章程所称高级管理人
人员是指公司的副总经理、董事会秘员是指公司的总经理、副总经理、财
6书及财务总监。务总监、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。一股份具有同等权利。
7同次发行的同种类股票，每股的同次发行的同类别股份，每股的
发行条件和价格应当相同；任何单位发行条件和价格相同；认购人所认购
或者个人所认购的股份，每股应当支的股份，每股支付相同价额。
付相同价额。
第十七条公司发行的股票，每股面第十八条公司发行的面额股，以人
8值人民币1元。民币标明面值，每股面值人民币1元。
第二十一条公司已发行的股份数
第二十条公司股份总数为
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633333422为633333422股，公司的股本结构股，均为普通股。
为：普通股633333422股。
第二十一条公司或公司的子公司第二十二条公司或者公司的子公（包括公司的附属企业）不以赠与、司（包括公司的附属企业）不得以赠
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对与、垫资、担保、借款等形式，为他
10购买或者拟购买公司股份的人提供人取得本公司或者其母公司的股份任何资助。提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或序号公司章程（修订前）公司章程（修订后）者董事会按照本章程或者股东会的
授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下股东会作出决议，可以采用下列方式列方式增加资本：增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
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（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规及中国证监会证监会批准的其他方式。规定的其他方式。
第二十四条公司在下列情况下，可第二十五条公司不得收购本公司
以依照法律、行政法规、部门规章和股份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
12合并；（三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司并、分立决议持异议，要求公司收购
合并、分立决议持异议，要求公司收其股份；
购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可序号公司章程（修订前）公司章程（修订后）
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条公司收购本公司股份，第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。其他方式进行。
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公司因本章程第二十四条第一公司因本章程第二十五条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十第二十七条公司因本章程第二十
四条第一款第（一）项、第（二）项五条第一款第（一）项、第（二）项
的原因收购本公司股份的，应当经股规定的情形收购本公司股份的，应当东大会决议。公司因本章程第二十四经股东会决议。公司因本章程第二十
条第一款第（三）项、第（五）项、五条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项的原因收购本公司股份的，第（六）项规定的情形收购本公司股经董事会三分之二以上董事出席的份的，可以依照本章程的规定或者股
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董事会会议决议同意后施行。东会的授权，经三分之二以上董事出公司依照第二十四条第一款规席的董事会会议决议。
定收购本公司股份后，属于第（一）公司依照本章程第二十五条第项情形的，应当自收购之日起10日一款规定收购本公司股份后，属于第内注销；属于第（二）项、第（四）（一）项情形的，应当自收购之日起项情形的，应当在6个月内转让或者10日内注销；属于第（二）项、第（四）注销；属于第（三）项、第（五）项、项情形的，应当在6个月内转让或者序号公司章程（修订前）公司章程（修订后）
第（六）项情形的，公司合计持有的注销；属于第（三）项、第（五）项、本公司股份数不得超过本公司已发第（六）项情形的，公司合计持有的行股份总额的百分之十，并应当在三本公司股份数不得超过本公司已发年内转让或者注销。行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法第二十八条公司的股份应当依法
15转让。转让。
第二十八条公司不接受本公司的第二十九条公司不接受本公司的
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股票作为质押权的标的。股份作为质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司第三十条公司公开发行股份前已股份，自公司成立之日起1年内不得发行的股份，自公司股票在证券交易转让。公司公开发行股份前已发行的所上市交易之日起1年内不得转让。
股份，自公司股票在证券交易所上市公司董事、高级管理人员应当向交易之日起1年内不得转让。公司申报所持有的本公司的股份（含公司董事、监事、高级管理人员优先股股份）及其变动情况，在就任应当向公司申报所持有的本公司的时确定的任职期间每年转让的股份
股份及其变动情况，在任职期间每年不得超过其所持有本公司同一类别转让的股份不得超过其所持有本公股份总数的25%；所持本公司股份自
17司股份总数的25%；所持本公司股份公司股票上市交易之日起1年内不得
自公司股票上市交易之日起1年内转让。上述人员离职后半年内，不得不得转让。上述人员离职后半年内，转让其所持有的本公司股份。
不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在公司股票在证券交易所上市之日
起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其持有
的公司股份；公司董事、监事和高级
管理人员在公司股票在证券交易所序号公司章程（修订前）公司章程（修订后）上市之日起第七个月至第十二个月
之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的公司股份。
第三十条公司持有百分之五以上第三十一条公司持有百分之五以
股份的股东、董事、监事、高级管理上股份的股东、董事、高级管理人员，人员，将其持有的本公司股票或者其将其持有的本公司股票或者其他具他具有股权性质的证券在买入后六有股权性质的证券在买入后六个月
个月内卖出，或者在卖出后六个月内内卖出，或者在卖出后六个月内又买又买入，由此所得收益归本公司所入，由此所得收益归本公司所有，本有，本公司董事会将收回其所得收公司董事会将收回其所得收益。但益。但是，证券公司因购入包销售后是，证券公司因购入包销售后剩余股剩余股票而持有百分之五以上股份票而持有百分之五以上股份的，以及
18的，以及有中国证监会规定的其他情有中国证监会规定的其他情形的除形的除外。外。
前款所称董事、监事、高级管理前款所称董事、高级管理人员、
人员、自然人股东持有的股票或者其自然人股东持有的股票或者其他具
他具有股权性质的证券，包括其配有股权性质的证券，包括其配偶、父偶、父母、子女持有的及利用他人账母、子女持有的及利用他人账户持有户持有的股票或者其他具有股权性的股票或者其他具有股权性质的证质的证券。券。
............
19第一节股东第一节股东的一般规定
第三十一条公司依据证券登记机第三十二条公司依据证券登记结
构提供的凭证建立股东名册，股东名算机构提供的凭证建立股东名册，股
20册是证明股东持有公司股份的充分东名册是证明股东持有公司股份的证据。股东按其所持有股份的种类享充分证据。股东按其所持有股份的类有权利，承担义务；持有同一种类股别享有权利，承担义务；持有同一类序号公司章程（修订前）公司章程（修订后）份的股东，享有同等权利，承担同种别股份的股东，享有同等权利，承担义务。同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分第三十三条公司召开股东会、分配
配股利、清算及从事其他需要确认股股利、清算及从事其他需要确认股东
东身份的行为时，由董事会或股东大身份的行为时，由董事会或者股东会
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会召集人确定股权登记日，股权登记召集人确定股权登记日，股权登记日日登记在册的股东为享有相关权益收市后登记在册的股东为享有相关的股东。权益的股东。
第三十五条公司股东享有下列权第三十六条公司股东享有下列权
利：利：
（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东并行使相应的表决权；股东可向其他会，并行使相应的表决权；
股东公开征集其合法享有的股东大（三）对公司的经营进行监督，提出会召集权、提案权、提名权、投票权建议或者质询；
等股东权利，但不得采取有偿或变相（四）依照法律、行政法规及本章程
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有偿的方式进行征集；的规定转让、赠与或者质押其所持有
（三）对公司的经营进行监督，提出的股份；
建议或者质询；（五）查阅、复制公司章程、股东名
（四）依照法律、行政法规及本章程册、股东会会议记录、董事会会议决
的规定转让、赠与或质押其所持有的议、财务会计报告，符合规定的股东股份；可以查阅公司的会计账簿、会计凭
（五）查阅本章程、股东名册、公司证；
债券存根、股东大会会议记录、董事（六）公司终止或者清算时，按其所会会议决议、监事会会议决议、财务持有的股份份额参加公司剩余财产
会计报告；的分配；序号公司章程（修订前）公司章程（修订后）
（六）公司终止或者清算时，按其所（七）对股东会作出的公司合并、分
持有的股份份额参加公司剩余财产立决议持异议的股东，要求公司收购的分配；其股份；
（七）对股东大会作出的公司合并、（八）法律、行政法规、部门规章或
分立决议持异议的股东，要求公司收者本章程规定的其他权利。
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所第三十七条股东要求查阅、复制公
述有关信息或者索取资料的，应当向司有关材料的，应当遵守《公司法》公司提供证明其持有公司股份的种《证券法》等法律、行政法规的规定。
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类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条公司股东大会、董事会第三十八条公司股东会、董事会决
决议内容违反法律、行政法规的，股议内容违反法律、行政法规的，股东东有权请求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60的，股东有权自决议作出之日起60
24日内，请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出序号公司章程（修订前）公司章程（修订后）撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决
或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增（新增第三十九条，后续编号顺延）
第三十九条有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
25事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条董事、高级管理人员执第四十条审计委员会成员以外的
行公司职务时违反法律、行政法规或董事、高级管理人员执行公司职务时
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者本章程的规定，给公司造成损失违反法律、行政法规或者本章程的规的，连续180日以上单独或合并持有定，给公司造成损失的，连续180日序号公司章程（修订前）公司章程（修订后）公司1%以上股份的股东有权书面请以上单独或者合计持有公司1%以上求监事会向人民法院提起诉讼；监事股份的股东有权书面请求审计委员
会执行公司职务时违反法律、行政法会向人民法院提起诉讼；审计委员会
规或者本章程的规定，给公司造成损成员执行公司职务时违反法律、行政失的，股东可以书面请求董事会向人法规或者本章程的规定，给公司造成民法院提起诉讼。损失的，前述股东可以书面请求董事监事会、董事会收到前款规定的会向人民法院提起诉讼。
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者审计委员会、董事会收到前款规自收到请求之日起30日内未提起诉定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提将会使公司利益受到难以弥补的损起诉讼，或者情况紧急、不立即提起害的，前款规定的股东有权为了公司诉讼将会使公司利益受到难以弥补的利益以自己的名义直接向人民法的损害的，前款规定的股东有权为了院提起诉讼。公司的利益以自己的名义直接向人他人侵犯公司合法权益，给公司民法院提起诉讼。
造成损失的，本条第一款规定的股东他人侵犯公司合法权益，给公司可以依照前两款的规定向人民法院造成损失的，本条第一款规定的股东提起诉讼。可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员执行职务违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事序号公司章程（修订前）公司章程（修订后）会（如有）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或
监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十条公司股东承担下列义务：第四十二条公司股东承担下列义
（一）遵守法律、行政法规和本章程，务：
保守公司商业秘密；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法者其他股东的利益；不得滥用公司法
27人独立地位和股东有限责任损害公人独立地位和股东有限责任损害公
司债权人的利益；司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。当对公司债务承担连带责任。
28新增第二节控股股东和实际控制人新增（新增第四十五条，后续编号顺延）
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第四十五条公司控股股东、实际控序号公司章程（修订前）公司章程（修订后）
制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司的控股股东、实际第四十六条公司控股股东、实际控
控制人员不得利用其关联关系损害制人应当遵守下列规定：
公司利益。违反规定的，给公司造成（一）依法行使股东权利，不滥用控损失的，应当承担赔偿责任。制权或者利用关联关系损害公司或公司控股股东及实际控制人对者其他股东的合法权益；
公司和公司其他股东负有诚信义务。（二）严格履行所作出的公开声明和控股股东应严格依法行使出资人的各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
权利，控股股东不得利用利润分配、（三）严格按照有关规定履行信息披资产重组、对外投资、资金占用、借露义务，积极主动配合公司做好信息款担保等方式损害公司和其他股东披露工作，及时告知公司已发生或者的合法权益，不得利用其控制地位损拟发生的重大事件；
害公司和其他股东的利益。（四）不得以任何方式占用公司资
30控股股东提名上市公司董事、监金；
事候选人的，应当遵循法律法规和公（五）不得强令、指使或者要求公司司章程规定的条件和程序。控股股东及相关人员违法违规提供担保；
不得对股东大会人事选举结果和董（六）不得利用公司未公开重大信息
事会人事聘任决议设置批准程序。谋取利益，不得以任何方式泄露与公上市公司的重大决策应当由股司有关的未公开重大信息，不得从事东大会和董事会依法作出。控股股内幕交易、短线交易、操纵市场等违东、实际控制人及其关联方不得违反法违规行为；
法律法规和公司章程干预上市公司（七）不得通过非公允的关联交易、
的正常决策程序，损害上市公司及其利润分配、资产重组、对外投资等任他股东的合法权益。何方式损害公司和其他股东的合法控股股东、实际控制人及上市公权益；
司有关各方作出的承诺应当明确、具（八）保证公司资产完整、人员独立、序号公司章程（修订前）公司章程（修订后）
体、可执行，不得承诺根据当时情况财务独立、机构独立和业务独立，不判断明显不可能实现的事项。承诺方得以任何方式影响公司的独立性；
应当在承诺中作出履行承诺声明、明（九）法律、行政法规、中国证监会
确违反承诺的责任，并切实履行承规定、证券交易所业务规则和本章程诺。的其他规定。
公司董事会对公司控股股东所持股公司的控股股东、实际控制人不
份实行“占用即冻结”机制，即发现担任公司董事但实际执行公司事务公司控股股东侵占公司资产应立即的，适用本章程关于董事忠实义务和申请司法冻结，凡不能以现金清偿勤勉义务的规定。
的，通过变现股权偿还侵占资产。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增（新增第四十七条，后续编号顺延）
第四十七条控股股东、实际控制人
31质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增（新增第四十八条，后续编号顺延）
第四十八条控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当
32遵守法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
33第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十四条股东大会是公司的权第四十九条公司股东会由全体股
34力机构，依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机构，序号公司章程（修订前）公司章程（修订后）
（一）决定公司的经营方针和投资计依法行使下列职权：
划；（一）选举和更换非由职工代表担任
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案
（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本
（五）审议批准公司的年度财务预算作出决议；
方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、解散、清和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本（七）修改本章程；
作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审
（八）对发行公司债券作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清（九）审议批准本章程第五十条规定算或者变更公司形式作出决议；的担保事项；
（十）修改本章程；（十）审议批准以下重大购买或出售
（十一）对公司聘用、解聘会计师事资产（不含购买原材料或者出售商品务所作出决议；等与日常经营相关的资产）、对外投（十二）审议批准第四十五条规定的资（含委托理财、对子公司投资等，担保事项；设立或者增资全资子公司除外）、提
（十三）审议批准以下重大购买或出供财务资助（含委托贷款）、租入或售资产（不含购买原材料或者出售商租出资产、赠与或者受赠资产（公司品等与日常经营相关的资产）、对外受赠现金资产除外）、债权或债务重
投资（含委托理财、对子公司投资等，组、研究与开发项目的转移、签订委设立或者增资全资子公司除外）、提托或许可协议等交易事项：
供财务资助（含委托贷款）、租入或......租出资产、赠与或者受赠资产（公司（十一）审议批准变更募集资金用途序号公司章程（修订前）公司章程（修订后）受赠现金资产除外）、债权或债务重事项；
组、研究与开发项目的转移、签订委（十二）审议股权激励计划和员工持
托或许可协议等交易事项：股计划；
......（十三）公司年度股东会按照谨慎授
（十四）审议批准变更募集资金用途权原则，可以授权董事会决定向特定事项；对象发行融资总额不超过最近一年
（十五）审议股权激励计划和员工持末净资产10%的股票，该项授权在下股计划；一年度股东会召开日失效；
（十六）公司年度股东大会按照谨慎（十四）审议批准以下重大关联交易授权原则，可以授权董事会决定非公事项：
开发行融资总额不超过最近一年末......净资产10%的股票，该项授权在下一（十五）审议法律、行政法规、部门年度股东大会召开日失效；规章或本章程规定应当由股东会决
（十七）审议批准以下重大关联交易定的其他事项。
事项：股东会可以授权董事会对发行......公司债券作出决议。
（十八）审议法律、行政法规、部门上述股东会的职权不得通过授规章或本章程规定应当由股东大会权的形式由董事会或其他机构和个决定的其他事项。人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十五条公司下列对外担保行第五十条公司下列对外担保行为，为，应当在董事会审议通过后提交股须经股东会审议通过：
东大会审议。（一）本公司及本公司控股子公司的
35
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任净资产的百分之五十以后提供的任何担保；序号公司章程（修订前）公司章程（修订后）
何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
以后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保
（三）公司在一年内担保金额超过公的金额超过公司最近一期经审计总司最近一期经审计总资产百分之三资产百分之三十的担保；
十的担保；............董事会审议担保事项时，必须经董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（三）事审议同意。股东大会审议前款第项担保事项时，必须经出席会议的股
（三）项担保事项时，必须经出席会东所持表决权的三分之二以上通过。
议的股东所持表决权的三分之二以股东会在审议为股东、实际控制上通过。人及其关联人提供的担保议案时，该股东大会在审议为股东、实际控股东或者受该实际控制人支配的股
制人及其关联人提供的担保议案时，东，不得参与该项表决，该项表决由该股东或者受该实际控制人支配的出席股东会的其他股东所持表决权股东，不得参与该项表决，该项表决的半数以上通过。
由出席股东大会的其他股东所持表未按规定程序或者超权限提供
决权的半数以上通过。担保的，按照公司相关制度予以问未按规定程序或者超权限提供责，并承担相应的法律责任。
担保的，按照公司相关制度予以问责，并承担相应的法律责任。
第四十七条有下列情形之一的，公第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召司在事实发生之日起2个月以内召开
36开临时股东大会：临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定
人数或本章程所定人数的2/3（即6人数或者本章程所定人数的2/3（即6序号公司章程（修订前）公司章程（修订后）名）时；名）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达股本总额
总额1/3时；1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%（三）单独或者合计持有公司10%以
以上股份的股东请求时；上股份（含表决权恢复的优先股等）
（四）董事会认为必要时；的股东请求时；
（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或（五）审计委员会提议召开时；
本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第四十九条公司召开股东大会时第五十四条公司召开股东会时将应聘请律师对以下问题出具法律意聘请律师对以下问题出具法律意见
见并公告：并公告：
37
（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程；合法律、行政法规、本章程的规定；
............
38第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第五十条独立董事有权向董事会第五十五条董事会应当在规定的提议召开临时股东大会。对独立董事期限内按时召集股东会。
要求召开临时股东大会的提议，董事经全体独立董事过半数同意，独会应当根据法律、行政法规和本章程立董事有权向董事会提议召开临时的规定，在收到提议后10日内提出股东会。对独立董事要求召开临时股
39同意或不同意召开临时股东大会的东会的提议，董事会应当根据法律、书面反馈意见。行政法规和本章程的规定，在收到提董事会同意召开临时股东大会议后10日内提出同意或者不同意召的，将在作出董事会决议后的5日内开临时股东会的书面反馈意见。
发出召开股东大会的通知；董事会不董事会同意召开临时股东会的，同意召开临时股东大会的，应说明理在作出董事会决议后的5日内发出召序号公司章程（修订前）公司章程（修订后）由。开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十一条监事会有权向董事会第五十六条审计委员会向董事会
提议召开临时股东大会，并应当以书提议召开临时股东会，应当以书面形面形式向董事会提出。董事会应当根式向董事会提出。董事会应当根据法据法律、行政法规和本章程的规定，律、行政法规和本章程的规定，在收在收到提案后10日内提出同意或不到提议后10日内提出同意或者不同同意召开临时股东大会的书面反馈意召开临时股东会的书面反馈意见。
意见。董事会同意召开临时股东会的，董事会同意召开临时股东大会将在作出董事会决议后的5日内发出
40的，将在作出董事会决议后的5日内召开股东会的通知，通知中对原提议
发出召开股东大会的通知，通知中对的变更，应征得审计委员会的同意。
原提议的变更，应征得监事会的同董事会不同意召开临时股东会，意。或者在收到提议后10日内未作出反董事会不同意召开临时股东大馈的，视为董事会不能履行或者不履会，或者在收到提案后10日内未作行召集股东会会议职责，审计委员会出反馈的，视为董事会不能履行或者可以自行召集和主持。
不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十二条单独或者合计持有公第五十七条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事司10%以上股份（含表决权恢复的优会请求召开临时股东大会，并应当以先股等）的股东向董事会请求召开临书面形式向董事会提出。董事会应当时股东会，应当以书面形式向董事会
41根据法律、行政法规和本章程的规提出。董事会应当根据法律、行政法定，在收到请求后10日内提出同意规和本章程的规定，在收到请求后10或不同意召开临时股东大会的书面日内提出同意或者不同意召开临时反馈意见。股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，序号公司章程（修订前）公司章程（修订后）的，应当在作出董事会决议后的5日应当在作出董事会决议后的5日内发内发出召开股东大会的通知，通知中出召开股东会的通知，通知中对原请对原请求的变更，应当征得相关股东求的变更，应当征得相关股东的同的同意。意。
董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会，会，或者在收到请求后10日内未作或者在收到请求后10日内未作出反出反馈的，单独或者合计持有公司馈的，单独或者合计持有公司10%以
10%以上股份的股东有权向监事会上股份（含表决权恢复的优先股等）
提议召开临时股东大会，并应当以书的股东向审计委员会提议召开临时面形式向监事会提出请求。股东会，应当以书面形式向审计委员监事会同意召开临时股东大会会提出请求。
的，应在收到请求5日内发出召开股审计委员会同意召开临时股东东大会的通知，通知中对原提案的变会的，应在收到请求后5日内发出召更，应当征得相关股东的同意。开股东会的通知，通知中对原请求的监事会未在规定期限内发出股变更，应当征得相关股东的同意。
东大会通知的，视为监事会不召集和审计委员会未在规定期限内发主持股东大会，连续90日以上单独出股东会通知的，视为审计委员会不或者合计持有公司10%以上股份的召集和主持股东会，连续90日以上股东可以自行召集和主持。单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十三条监事会或股东决定自第五十八条审计委员会或者股东
行召集股东大会的，须书面通知董事决定自行召集股东会的，须书面通知会，同时向证券交易所备案。董事会，同时向证券交易所备案。
42在股东大会决议公告前，召集股在股东会决议公告前，召集股东
东持股比例不得低于10%。监事会或持股（含表决权恢复的优先股等）比召集股东应在发出股东大会通知及例不得低于10%。审计委员会或者召股东大会决议公告时，向证券交易所集股东应在发出股东会通知及股东序号公司章程（修订前）公司章程（修订后）提交有关证明材料。会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条对于监事会或股东自第五十九条对于审计委员会或者
行召集的股东大会，董事会和董事会股东自行召集的股东会，董事会和董
43秘书将予配合。董事会应当提供股权事会秘书将予配合。董事会将提供股登记日的股东名册。权登记日的股东名册。
第五十五条监事会或股东自行召第六十条审计委员会或者股东自
44集的股东大会，会议所必需的费用由行召集的股东会，会议所必需的费用本公司承担。由本公司承担。
45第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十七条公司召开股东大会，董第六十二条公司召开股东会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有会、审计委员会以及单独或者合并持公司3%以上股份的股东，有权向公有公司1%以上股份（含表决权恢复司提出提案。的优先股等）的股东，有权向公司提单独或者合计持有公司3%以上出提案。
股份的股东，可以在股东大会召开单独或者合计持有公司1%以上
10日前提出临时提案并书面提交召股份（含表决权恢复的优先股等）的集人。召集人应当在收到提案后2日股东，可以在股东会召开10日前提内发出股东大会补充通知。出临时提案并书面提交召集人。召集
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除前款规定的情形外，召集人在人应当在收到提案后2日内发出股东发出股东大会通知后，不得修改股东会补充通知，公告临时提案的内容，大会通知中已列明的提案或增加新并将该临时提案提交股东会审议。但的提案。临时提案违反法律、行政法规或者公股东大会通知中未列明或不符司章程的规定，或者不属于股东会职合本章程第五十六条规定的提案，股权范围的除外。
东大会不得进行表决并作出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加序号公司章程（修订前）公司章程（修订后）新的提案。
股东会通知中未列明或者不符
合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十九条股东大会的通知包括第六十四条股东会的通知包括以
以下内容：下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体普通均有权出席股东大会，并可以书面委股股东（含表决权恢复的优先股股托代理人出席会议和参加表决，该股东）、持有特别表决权股份的股东等东代理人不必是公司的股东；股东均有权出席股东会，并可以书面
（四）有权出席股东大会股东的股权委托代理人出席会议和参加表决，该登记日；股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号（四）有权出席股东会股东的股权登码。记日；
47
（六）网络或其他方式的表决时间及（五）会务常设联系人姓名，电话号表决程序。码；
股东大会会议通知和补充通知（六）网络或者其他方式的表决时间
中应当充分、完整的记载所有提案的及表决程序。
内容。拟讨论事项需独立董事发表意股东会通知和补充通知中应当见的，发布股东大会通知或补充通知充分、完整披露所有提案的全部具体中将同时记载独立董事的意见及理内容。
由。股东会网络或者其他方式投票股东大会采用网络或其他方式的开始时间，不得早于现场股东会召的，应当在股东大会通知中明确载明开前一日下午3:00，并不得迟于现场网络或其他方式的表决时间和表决股东会召开当日上午9:30，其结束时程序。股东大会网络或其他方式投票间不得早于现场股东会结束当日下序号公司章程（修订前）公司章程（修订后）的开始时间，不得早于现场股东大会午3:00。
召开前一日下午3:00，并不得迟于现股权登记日与会议日期之间的
场股东大会召开当日上午9:30，其结间隔应当不多于7个工作日，股权登
束时间不得早于现场股东大会结束记日一旦确认，不得变更。
当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的
间隔不得多于7个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十条股东大会拟讨论董事、监第六十五条股东会拟讨论董事选
事选举事项的，股东大会通知中将充举事项的，股东会通知中将充分披露分记载董事、监事候选人的详细资董事候选人的详细资料，至少包括以料，至少包括以下内容：下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况，特别是在公司股东、实际个人情况；
控制人等单位的工作情况；（二）与公司或者公司的控股股东及
48
（二）是否与本公司或持有公司5%实际控制人是否存在关联关系；
以上股份的股东、实际控制人、公司（三）持有公司股份数量；
其他董事、监事、高级管理人员存在（四）是否受过中国证监会及其他有关联关系；关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（三）持有本公司股份数量；除采取累积投票制选举董事外，
（四）是否受过中国证监会及其他有每位董事候选人应当以单项提案提关部门的处罚和证券交易所惩戒。出。
49第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第六十三条股权登记日登记在册第六十八条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席的所有普通股股东（含表决权恢复的
50股东大会。并依照有关法律、法规及优先股股东）、持有特别表决权股份
本章程行使表决权。的股东等股东或者其代理人，均有权股东可以亲自出席股东大会，也出席股东会，并依照有关法律、法规序号公司章程（修订前）公司章程（修订后）可以委托代理人代为出席和表决。及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条个人股东亲自出席会第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够议的，应出示本人身份证或者其他能表明其身份的有效证件或证明、股票够表明其身份的有效证件或者证明；
账户卡；委托代理他人出席会议的，代理他人出席会议的，应出示本人有应出示本人有效身份证件、股东授权效身份证件、股东授权委托书。
委托书。法人股东应由法定代表人或者法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
51
法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，格的有效证明；委托代理人出席会议代理人应出示本人身份证、法人股东的，代理人应出示本人身份证、法人单位的法定代表人依法出具的书面股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。
书面授权委托书。
第六十五条股东出具的委托他人第七十条股东出具的委托他人出出席股东大会的授权委托书应当载席股东会的授权委托书应当载明下
明下列内容：列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公
（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；
52（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人姓名或者名称；一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列入指示；股东会议程的每一审议事项投赞成、
（四）委托书签发日期和有效期限；反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托（四）委托书签发日期和有效期限；
人为法人股东的，应加盖法人单位印（五）委托人签名（或盖章）。委托序号公司章程（修订前）公司章程（修订后）章。人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条委托书应当注明如果删除
53股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
第六十七条代理投票授权委托书第七十一条代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置权文件，和投票代理委托书均需备置
54于公司住所或者召集会议的通知中于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十八条出席会议人员的会议第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名载明参加会议人员姓名（或单位名
55称）、身份证号码、住所地址、持有称）、身份证号码、持有或者代表有
或者代表有表决权的股份数额、被代表决权的股份数额、被代理人姓名
理人姓名（或单位名称）等事项。（或单位名称）等事项。
第七十条股东大会召开时，本公司第七十四条股东会要求董事、高级
全体董事、监事和董事会秘书应当出管理人员列席会议的，董事、高级管
56席会议，总经理和其他高级管理人员理人员应当列席并接受股东的质询。
应当列席会议。
第七十一条股东大会由董事长主第七十五条股东会由董事长主持。
57持。董事长不能履行职务或不履行职董事长不能履行职务或者不履行职序号公司章程（修订前）公司章程（修订后）务时，由副董事长主持，副董事长不务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数能履行职务或者不履行职务时，由过以上董事共同推举的一名董事主持。半数的董事共同推举的一名董事主监事会自行召集的股东大会，由持。
监事会主席主持。监事会主席不能履审计委员会自行召集的股东会，行职务或不履行职务时，由半数以上由审计委员会召集人主持。审计委员监事共同推举的一名监事主持。会召集人不能履行职务或者不履行股东自行召集的股东大会，由召职务时，由过半数的审计委员会成员集人推举代表主持。共同推举的一名审计委员会成员主召开股东大会时，会议主持人违持。
反议事规则使股东大会无法继续进股东自行召集的股东会，由召集行的，经现场出席股东大会有表决权人或者其推举代表主持。
过半数的股东同意，股东大会可推举召开股东会时，会议主持人违反一人担任会议主持人，继续开会。议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条公司应制定股东大会第七十六条公司制定股东会议事
议事规则，详细规定股东大会的召开规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其布、会议决议的形成、会议记录及其
58
签署等内容，以及股东大会对董事会签署、公告等内容，以及股东会对董的授权原则，授权内容应明确具体。事会的授权原则，授权内容应明确具股东大会议事规则应作为章程的附体。股东会议事规则应列入公司章程件，由董事会拟定，股东大会批准。或者作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
59第七十三条在年度股东大会上，董第七十七条在年度股东会上，董事序号公司章程（修订前）公司章程（修订后）
事会、监事会应当就其过去一年的工会应当就其过去一年的工作向股东作向股东大会作出报告。每名独立董会作出报告。每名独立董事也应作出事也应当作出述职报告。述职报告。
第七十四条董事、监事、高级管理第七十八条董事、高级管理人员在
60人员在股东大会上就股东的质询和股东会上就股东的质询和建议作出
建议作出解释和说明。解释和说明。
第七十六条股东大会应有会议记第八十条股东会应有会议记录，由录，由董事会秘书负责。会议记录记董事会秘书负责。会议记录记载以下载以下内容：内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及列席会议的董
议的董事、监事、总经理和其他高级事、高级管理人员姓名；
管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
61
数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及
（五）股东的质询意见或建议以及相相应的答复或者说明；
应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
的其他内容。
第七十七条召集人应当保证会议第八十一条召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席会记录内容真实、准确和完整。出席或
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议的董事、监事、召集人或其代表、者列席会议的董事、董事会秘书、召
会议主持人应当在会议记录上签名。集人或者其代表、会议主持人应当在序号公司章程（修订前）公司章程（修订后）会议记录应当与现场出席股东的签会议记录上签名。会议记录应当与现名册及代理出席的委托书及其他方场出席股东的签名册及代理出席的
式表决情况的有效资料一并保存，保委托书、网络及其他方式表决情况的存期限不少于10年。有效资料一并保存，保存期限不少于
10年。
63第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十九条股东大会决议分为普第八十三条股东会决议分为普通通决议和特别决议。决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由股东会作出普通决议，应当由出出席股东大会的股东（包括股东代理席股东会的股东所持表决权的过半
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人）所持表决权的1/2以上通过。数通过。
股东大会作出特别决议，应当由股东会作出特别决议，应当由出出席股东大会的股东（包括股东代理席股东会的股东所持表决权的2/3以人）所持表决权的2/3以上通过。上通过。
第八十条下列事项由股东大会以第八十四条下列事项由股东会以
普通决议通过：普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和
65
其报酬和支付方法；支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本
（五）公司年度报告；章程规定应当以特别决议通过以外
（六）除法律、行政法规规定或者本的其他事项。
章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条下列事项由股东大会第八十五条下列事项由股东会以
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以特别决议通过：特别决议通过：序号公司章程（修订前）公司章程（修订后）
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；散和清算；
（三）本章程的修改及其附件（包括（三）本章程的修改；
股东大会议事规则、董事会议事规则（四）公司在一年内购买、出售重大及监事会议事规则）；资产或者向他人提供担保的金额超
（四）公司在一年内购买、出售重大过公司最近一期经审计总资产30%资产或者担保金额超过公司最近一的；
期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或者本章程规
（六）回购股份用于减少注册资本；定的，以及股东会以普通决议认定会
（七）法律、行政法规或本章程规定对公司产生重大影响的、需要以特别的，以及股东大会以普通决议认定会决议通过的其他事项。
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条股东（包括股东代理第八十六条股东以其所代表的有人）以其所代表的有表决权的股份数表决权的股份数额行使表决权，每一额行使表决权，每一股份享有一票表股份享有一票表决权，类别股股东除决权。外。
股东大会审议影响中小投资者股东会审议影响中小投资者利
利益的重大事项时，对中小投资者表益的重大事项时，对中小投资者表决
67决应当单独计票。单独计票结果应当应当单独计票。单独计票结果应当及及时公开披露。时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份股东买入公司有表决权的股份
违反《证券法》第六十三条第一款、违反《证券法》第六十三条第一款、序号公司章程（修订前）公司章程（修订后）
第二款规定的，该超过规定比例部分第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东大得行使表决权，且不计入出席股东会会有表决权的股份总数。有表决权的股份总数。
............
第八十三条股东大会审议有关关第八十七条股东会审议有关关联
联交易事项时关联股东不应当参与交易事项时，关联股东不应当参与投投票表决其所代表的有表决权的股票表决，其所代表的有表决权的股份份数不计入有效表决总数；股东大会数不计入有效表决总数；股东会决议决议的公告应当充分披露非关联股的公告应当充分披露非关联股东的东的表决情况。表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，股东会审议关联交易事项时，关关联关系股东的回避和表决程序如联关系股东的回避和表决程序如下：
下：（一）股东会审议的某项事项与某股
（一）股东大会审议的某项事项与某东有关联关系，该股东应当在股东会
股东有关联关系，该股东应当在股东召开之日前向公司董事会披露其关
68大会召开之日前向公司董事会披露联关系；
其关联关系；（二）股东会在审议有关关联交易事
（二）股东大会在审议有关关联交易项时，股东会主持人宣布有关联关系事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
联交易事项的关联关系；（三）股东会主持人宣布关联股东回
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
行审议、表决；（四）关联事项形成普通决议，必须
（四）关联事项形成普通决议，必须由出席股东会的非关联股东有表决
由参加股东大会的非关联股东有表权的股份数的1/2以上通过；形成特
决权的股份数的1/2以上通过；形成别决议，必须由出席股东会的非关联序号公司章程（修订前）公司章程（修订后）特别决议，必须由参加股东大会的非股东有表决权的股份数的2/3以上通关联股东有表决权的股份数的2/3以过；
上通过；............
第八十四条除公司处于危机等特第八十八条除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东大会以特别决议殊情况外，非经股东会以特别决议批批准，公司将不与董事、总经理和其准，公司将不与董事、高级管理人员
69
它高级管理人员以外的人订立将公以外的人订立将公司全部或者重要司全部或者重要业务的管理交予该业务的管理交予该人负责的合同。
人负责的合同。
第八十五条董事、监事候选人名单第八十九条董事候选人名单以提以提案的方式提请股东大会表决。案的方式提请股东会表决。
各届董事、监事提名的方式和程各届董事提名的方式和程序为：
序为：（一）董事会换届改选或者现任董事
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或
会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选
70
的董事候选人或者增补董事的候选人；
人；（二）独立董事由现任董事会、单独
（二）独立董事由现任董事会、监事或合计持有公司发行在外股份1％以
会、单独或合计持有公司发行在外股上的股东提名；
份1％以上的股东提名；（三）股东应向现任董事会提交其提
（三）监事会换届改选或者现任监事名的董事、独立董事候选人的简历和
会增补监事时，现任监事会、单独或基本情况，由现任董事会进行资格审者合计持有公司3%以上股份的股东查，经审查符合董事任职资格的提交可以按照不超过拟选任的人数，提名股东会选举；序号公司章程（修订前）公司章程（修订后）由非职工代表担任的下一届监事会（四）董事候选人应根据公司要求作
的监事候选人或者增补监事的候选出书面承诺，包括但不限于：同意接人；受提名，承诺提交的其个人情况资料
（四）监事会中的职工监事由职工代真实、完整，保证其当选后切实履行
表大会、职工大会或其他方式民主产职责等。
生；股东会就选举董事进行表决时，
（五）股东应向现任董事会提交其提应当实行累积投票制，在股东会召开
名的董事、独立董事或非职工监事候通知中，明确采取累积投票制的议选人的简历和基本情况，由现任董事案。公司另行制定累积投票实施细会进行资格审查，经审查符合董事或则，由股东会审议通过后实施。
者监事任职资格的提交股东大会选前款所称累积投票制是指股东举；会选举董事时，每一股份拥有与应选
（六）董事候选人或者监事候选人应董事人数相同的表决权，股东拥有的
根据公司要求作出书面承诺，包括但表决权可以集中使用。董事会应当向不限于：同意接受提名，承诺提交的股东说明候选董事的简历和基本情其个人情况资料真实、完整，保证其况。
当选后切实履行职责等。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制，在股东大会召开通知中，明确采取累积投票制的议案。公司另行制定累积投票实施细则，由股东大会审议通过后实施。
前款所称累积投票制是指股东
大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选序号公司章程（修订前）公司章程（修订后）董事、监事的简历和基本情况。
第八十七条股东大会审议提案时，第九十一条股东会审议提案时，不
不会对提案进行修改，否则，有关变会对提案进行修改，若变更，则应当
71
更应当被视为一个新的提案，不能在被视为一个新的提案，不能在本次股本次股东大会上进行表决。东会上进行表决。
第九十条股东大会对提案进行表第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应股东会对提案进行表决时，应当
72
当由律师、股东代表与监事代表共同由律师、股东代表共同负责计票、监
负责计票、监票，并当场公布表决结票，并当场公布表决结果，决议的表果，决议的表决结果载入会议记录。决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上通过网络或者其他方式投票的
市公司股东或其代理人，有权通过相公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十一条股东大会现场会议结第九十五条股东会现场结束时间
束时间不得早于网络或其他方式，会不得早于网络或者其他方式，会议主议主持人应当宣布每一提案的表决持人应当宣布每一提案的表决情况
情况和结果，并根据表决结果宣布提和结果，并根据表决结果宣布提案是案是否通过。否通过。
73
在正式公布表决结果前，股东大在正式公布表决结果前，股东会会现场、网络及其他表决方式中所涉现场、网络及其他表决方式中所涉及
及的上市公司、计票人、监票人、主的公司、计票人、监票人、股东、网
要股东、网络服务等相关各方对表决络服务方等相关各方对表决情况均情况均负有保密义务。负有保密义务。
74第九十二条出席股东大会的股东，第九十六条出席股东会的股东，应序号公司章程（修订前）公司章程（修订后）
应当对提交表决的提案发表以下意当对提交表决的提案发表以下意见
见之一：同意、反对或弃权。之一：同意、反对或者弃权。证券登未填、错填、字迹无法辨认的表记结算机构作为内地与香港股票市
决票、未投的表决票均视为投票人放场交易互联互通机制股票的名义持
弃表决权利，其所持股份数的表决结有人，按照实际持有人意思表示进行果应计为“弃权”。申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条股东大会通过有关董第一百条股东会通过有关董事选
事、监事选举提案的，新任董事、监举提案的，新任董事就任时间为股东
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事就任时间为股东大会决议通过之会决议通过之日。
日。
76第五章董事会第五章董事和董事会
77第一节董事第一节董事的一般规定
第九十八条公司董事为自然人，有第一百〇二条公司董事为自然人，下列情形之一的，不能担任公司的董有下列情形之一的，不能担任公司的事：董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
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用财产或者破坏社会主义市场经济用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执夺政治权利，执行期满未逾5年，被行期满未逾5年；宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
（三）担任破产清算的公司、企业的未逾2年；
董事或者厂长、总经理，对该公司、（三）担任破产清算的公司、企业的序号公司章程（修订前）公司章程（修订后）企业的破产负有个人责任的，自该公董事或者厂长、经理，对该公司、企司、企业破产清算完结之日起未逾3业的破产负有个人责任的，自该公年；司、企业破产清算完结之日起未逾3
（四）担任因违法被吊销营业执照、年；
责令关闭的公司、企业的法定代表（四）担任因违法被吊销营业执照、人，并负有个人责任的，自该公司、责令关闭的公司、企业的法定代表企业被吊销营业执照之日起未逾3人，并负有个人责任的，自该公司、年；企业被吊销营业执照、责令关闭之日
（五）个人所负数额较大的债务到期起未逾3年；
未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期
（六）被中国证监会宣布为市场禁入未清偿被人民法院列为失信被执行者且尚在禁入期；人；
（七）被证券交易所公开认定为不适（六）被中国证监会采取证券市场禁
合担任上市公司董事、监事和高级管入措施，期限未满的；
理人员；（七）被证券交易所公开认定为不适
（八）无法确保在任职期间投入足够合担任上市公司董事、高级管理人
的时间和精力于公司事务，切实履行员，期限未满的；
董事、监事、高级管理人员应履行的（八）法律、行政法规或者部门规章各项职责；规定的其他内容。
（九）法律、行政法规或部门规章规违反本条规定选举、委派董事定的其他内容。的，该选举、委派或者聘任无效。董违反本条规定选举、委派董事事在任职期间出现本条情形的，公司的，该选举、委派或者聘任无效。董将解除其职务，停止其履职。
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条董事由股东大会选举第一百〇三条董事由股东会选举
79或更换，任期三年。董事任期届满，或者更换，并可在任期届满前由股东可连选连任。董事在任期届满以前，会解除其职务。董事任期三年，任期序号公司章程（修订前）公司章程（修订后）股东大会不能无故解除其职务。届满可连选连任。
董事可以在任期届满以前提出董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。关情况。
如因董事的辞职导致公司董事如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或因独立董事会低于法定最低人数或因独立董事的辞职导致公司董事会独立董事人的辞职导致公司董事会独立董事人
数不足三分之一时，在改选出的董事数不足三分之一时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自董事任期从就任之日起计算，至辞职报告送达董事会时生效。本届董事会任期届满时为止。董事任董事任期从就任之日起计算，至期届满未及时改选，在改选出的董事本届董事会任期届满时为止。董事任就任前，原董事仍应当依照法律、行期届满未及时改选，在改选出的董事政法规、部门规章和本章程的规定，就任前，原董事仍应当依照法律、行履行董事职务。
政法规、部门规章和本章程的规定，公司应当和董事签订合同，明确履行董事职务。公司和董事之间的权利义务、董事的公司应当和董事签订合同，明确任期、董事违反法律法规和公司章程公司和董事之间的权利义务、董事的责任以及公司因故提前解除合同的
任期、董事违反法律法规和公司章程补偿等内容。
责任以及公司因故提前解除合同的董事可以由高级管理人员兼任，补偿等内容。但兼任高级管理人员职务的董事以董事可以由总经理或者其他高及由职工代表担任的董事，总计不得级管理人员兼任，但兼任总经理或者超过公司董事总数的1/2。
其他高级管理人员职务的董事，总计董事会中的职工代表由公司职序号公司章程（修订前）公司章程（修订后）不得超过公司董事总数的1/2。工通过职工代表大会、职工大会或者董事会成员中不设公司职工代其他形式民主选举产生，无需提交股表董事。东会审议。
第一百条董事应当遵守法律、行政第一百〇四条董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列忠实行政法规和本章程的规定，对公司负义务：有忠实义务，应当采取措施避免自身
（一）不得利用职权收受贿赂或者其利益与公司利益冲突，不得利用职权
他非法收入，不得侵占公司的财产；牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其（一）不得侵占公司财产、挪用公司个人名义或者其他个人名义开立账资金；
户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义
（四）不得违反本章程的规定，未经或者其他个人名义开立账户存储；
股东大会或董事会同意，将公司资金（三）不得利用职权贿赂或者收受其借贷给他人或者以公司财产为他人他非法收入；
80提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，
（五）不得违反本章程的规定或未经并按照本章程的规定经董事会或者
股东大会同意，与本公司订立合同或股东会决议通过，不得直接或者间接者进行交易；与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用（五）不得利用职务便利，为自己或
职务便利，为自己或他人谋取本应属者他人谋取属于公司的商业机会，但于公司的商业机会，自营或者为他人向董事会或者股东会报告并经股东经营与本公司同类的业务；会决议通过，或者公司根据法律、行
（七）不得接受与公司交易的佣金归政法规或者本章程的规定，不能利用为己有；该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，
（九）不得利用其关联关系损害公司并经股东会决议通过，不得自营或者利益；为他人经营与本公司同类的业务；序号公司章程（修订前）公司章程（修订后）
（十）法律、行政法规、部门规章及（七）不得接受他人与公司交易的佣本章程规定的其他忠实义务。金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，（八）不得擅自披露公司秘密；
应当归公司所有；给公司造成损失（九）不得利用其关联关系损害公司的，应当承担赔偿责任。利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇一条董事应当遵守法律、第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列行政法规和本章程的规定，对公司负勤勉义务：有勤勉义务，执行职务应当为公司的
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公最大利益尽到管理者通常应有的合
司赋予的权利，以保证公司的商业行理注意。
为符合国家法律、行政法规以及国家董事对公司负有下列勤勉义务：
81
各项经济政策的要求，商业活动不超（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公过营业执照规定的业务范围；司赋予的权利，以保证公司的商业行
（二）应公平对待所有股东；为符合国家法律、行政法规以及国家
（三）及时了解公司业务经营管理状各项经济政策的要求，商业活动不超况；过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面（二）应公平对待所有股东；序号公司章程（修订前）公司章程（修订后）确认意见。保证公司所披露的信息真（三）及时了解公司业务经营管理状实、准确、完整；况；
（五）应当如实向监事会提供有关情（四）应当对公司定期报告签署书面
况和资料，不得妨碍监事会或者监事确认意见，保证公司所披露的信息真行使职权;实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及（五）应当如实向审计委员会提供有
本章程规定的其他勤勉义务。关情况和资料，不得妨碍审计委员会董事连续两次未能亲自出席，也行使职权；
不委托其他董事出席董事会会议，视（六）法律、行政法规、部门规章及为不能履行职责，董事会应当建议股本章程规定的其他勤勉义务。
东大会予以撤换。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇四条董事可以在任期届第一百〇八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事满以前辞任。董事辞任应当向公司提会提交书面辞职报告。董事会将在2交书面辞职报告，公司收到辞职报告日内披露有关情况。之日辞任生效，公司将在2个交易日如因董事的辞职导致公司董事内披露有关情况。
82会低于法定最低人数时，在改选出的如因董事的辞任导致公司董事
董事就任前，原董事仍应当依照法会成员低于法定最低人数，在改选出律、行政法规、部门规章和本章程规的董事就任前，原董事仍应当依照法定，履行董事职务。律、行政法规、部门规章和本章程规除前款所列情形外，董事辞职自定，履行董事职务。
辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇五条董事辞职生效或者第一百〇九条公司建立董事离职
83任期届满，应向董事会办妥所有移交管理制度，明确对未履行完毕的公开手续，其对公司和股东承担的忠实义承诺以及其他未尽事宜追责追偿的序号公司章程（修订前）公司章程（修订后）务，在任期结束后并不当然解除，在保障措施。董事辞任生效或者任期届三年内仍然有效；其对公司商业秘密满，应向董事会办妥所有移交手续，负有的保密义务在其任期结束后仍其对公司和股东承担的忠实义务，在然有效，直至该商业秘密成为公开信任期结束后并不当然解除，在其任期息为止。结束后三年内仍然有效；其对公司商业秘密负有的保密义务在其任期结
束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息为止。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增（新增第一百一十条，后续编号顺延）
第一百一十条股东会可以决议解
84任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇七条董事执行公司职务第一百一十二条董事执行公司职
时违反法律、行政法规、部门规章或务，给他人造成损害的，公司将承担本章程的规定，给公司造成损失的，赔偿责任；董事存在故意或者重大过应当承担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。
经股东大会批准，公司可以为董董事执行公司职务时违反法律、
85事购买责任保险。责任保险范围由合行政法规、部门规章或者本章程的规同约定，但董事因违反法律法规和公定，给公司造成损失的，应当承担赔司章程规定而导致的责任除外。偿责任。
经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司序号公司章程（修订前）公司章程（修订后）章程规定而导致的责任除外。
第一百〇八条独立董事应按照法删除
86律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的有关规定执行。
第一百〇九条上市公司应当依照删除有关规定建立独立董事制度。独立董
87
事不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
第一百一十条独立董事享有董事删除
的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对相关事项享有特别职权。
独立董事独立履行职责，不受公
88
司主要股东、实际控制人以及其他公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。
第一百一十一条独立董事应当依删除
法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事
89
应当按年度向股东大会报告工作。
上市公司股东间或者董事间发
生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。
第一百一十二条公司设董事会，对第一百一十三条公司设董事会，董
90股东大会负责。事会由9名董事组成，其中职工董事序号公司章程（修订前）公司章程（修订后）
第一百一十三条董事会由9名董1名，独立董事3名，独立董事中至事组成，其中独立董事3名，其中至少包括一名会计专业人士。会计专业少包括一名会计专业人士。会计专业人士是指具有高级职称或注册会计人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
师资格的人士。
第一百一十四条董事会行使下列第一百一十四条董事会行使下列
职权：职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告报告工作；工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；
（四）决定公司因本章程第二十四条（四）决定公司因本章程第二十五条
第一款第（三）项、第（五）项、第第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股（六）项规定的情形收购本公司股份；份；
91（五）制订公司的年度财务预算方（五）制订公司的利润分配方案和弥案、决算方案；补亏损方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥（六）制订公司增加或者减少注册资
补亏损方案；本、发行债券或者其他证券及上市方
（七）制订公司增加或者减少注册资案；
本、发行债券或其他证券及上市方（七）拟订公司重大收购、收购本公案；司股票或者合并、分立、解散及变更
（八）拟订公司重大收购、因本章程公司形式的方案；
第二十四条第一款第（一）项、第（二）（八）在股东会授权范围内，决定公
项规定的情形收购本公司股票或者司对外投资、收购出售资产、资产抵
合并、分立、解散及变更公司形式的押、对外担保事项、委托理财、关联方案；交易、对外捐赠、对外借款等事项；序号公司章程（修订前）公司章程（修订后）
（九）在股东大会授权范围内，决定（九）决定公司内部管理机构的设
公司对外投资、收购出售资产、资产置；
抵押、对外担保事项、委托理财、关（十）决定聘任或者解聘公司总经
联交易、对外捐赠、对外借款等事项；理、董事会秘书及其他高级管理人
（十）决定公司内部管理机构的设员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
置；根据总经理的提名，决定聘任或者解
（十一）决定聘任或者解聘公司总经聘公司副总经理、财务负责人等高级
理、董事会秘书及其他高级管理人管理人员，并决定其报酬事项和奖惩员，并决定其报酬事项和奖惩事项；事项；
根据总经理的提名，决定聘任或者解（十一）制订公司的基本管理制度；
聘公司副总经理、财务总监等高级管（十二）制订本章程的修改方案；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事（十三）管理公司信息披露事项；
项；（十四）向股东会提请聘请或者更换
（十二）制订公司的基本管理制度；为公司审计的会计师事务所；
（十三）制订本章程的修改方案；（十五）听取公司总经理的工作汇报
（十四）管理公司信息披露事项；并检查总经理的工作；
（十五）向股东大会提请聘请或更换（十六）法律、行政法规、部门规章、为公司审计的会计师事务所；本章程或者股东会授予的其他职权。
（十六）听取公司总经理的工作汇报超过股东会授权范围的事项，应并检查总经理的工作；当提交股东会审议。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十七条董事会下设战略删除
委员会、审计委员会、提名、薪酬与
92
考核委员会等专门委员会，专门委员会对董事会负责。委员由董事会从董序号公司章程（修订前）公司章程（修订后）事中选举产生，其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应
当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和本所相关规定中涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。提名、薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人序号公司章程（修订前）公司章程（修订后）选进行审核并提出建议；
（四）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（五）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由上市公司承担。
第一百二十一条公司副董事长协第一百二十条公司副董事长协助
助董事长工作，董事长不能履行职务董事长工作，董事长不能履行职务或或者不履行职务的，由副董事长履行者不履行职务的，由副董事长履行职
93职务，副董事长不能履行或不履行职务，副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。董事履行职务。
第一百二十二条董事会每年至少
第一百二十一条董事会每年至少
召开两次定期会议，由董事长召集，
94召开两次会议，由董事长召集，于会
于会议召开10日以前书面通知全体议召开10日以前书面通知全体董事。
董事和监事。
第一百二十三条代表1/10以上表
第一百二十二条代表1/10以上表
决权的股东、1/3以上董事、1/2以上
决权的股东、1/3以上董事或者审计
独立董事、监事会或总经理可以提议
95委员会，可以提议召开董事会临时会
召开董事会临时会议。董事长应当自议。董事长应当自接到提议后10日接到提议后10日内，召集和主持董内，召集和主持董事会会议。
事会会议。
第一百二十七条董事与董事会会第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关议决议事项所涉及的企业或者个人
96系的，不得对该项决议行使表决权，有关联关系的，该董事应当及时向董也不得代理其他董事行使表决权。该事会书面报告。有关联关系的董事不序号公司章程（修订前）公司章程（修订后）董事会会议由过半数的无关联关系得对该项决议行使表决权，也不得代董事出席即可举行，董事会会议所作理其他董事行使表决权。该董事会会决议须经无关联关系董事过半数通议由过半数的无关联关系董事出席过。出席董事会的无关联董事人数不即可举行，董事会会议所作决议须经足3人的，应将该事项提交股东大会无关联关系董事过半数通过。出席董审议。事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
97新增第三节独立董事
新增（新增第一百三十一条，后续编号顺延）
第一百三十一条独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证券
98
交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增（新增第一百三十二条，后续编号顺延）
第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
99（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父序号公司章程（修订前）公司章程（修订后）
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司
控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理序号公司章程（修订前）公司章程（修订后）机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情
况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增（新增第一百三十三条，后续编号顺延）
第一百三十三条担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
100（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增（新增第一百三十四条，后续编号顺
101
延）序号公司章程（修订前）公司章程（修订后）
第一百三十四条独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
新增（新增第一百三十五条，后续编号顺延）
第一百三十五条独立董事行使下
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
102（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；序号公司章程（修订前）公司章程（修订后）
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第
三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
新增（新增第一百三十六条，后续编号顺延）
第一百三十六条下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
103
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增（新增第一百三十七条，后续编号顺延）
第一百三十七条公司建立全部由
104独立董事参加的专门会议机制。董事
会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立序号公司章程（修订前）公司章程（修订后）董事专门会议。本章程第一百三十五
条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
105新增第四节董事会专门委员会
新增（新增第一百三十八条，后续编号顺延）
106第一百三十八条公司董事会设置
审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增（新增第一百三十九条，后续编号顺延）
107第一百三十九条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独序号公司章程（修订前）公司章程（修订后）立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
新增（新增第一百四十条，后续编号顺延）
第一百四十条审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
108
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增（新增第一百四十一条，后续编号顺延）
第一百四十一条审计委员会每季
109度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举序号公司章程（修订前）公司章程（修订后）行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制
作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增（新增第一百四十二条，后续编号顺延）
第一百四十二条公司董事会设置
战略委员会、提名、薪酬与考核委员
会等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案
110应当提交董事会审议决定。专门委员
会工作规程由董事会负责制定。
提名、薪酬与考核委员会由3名
董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会
的召集人另有规定的，从其规定。
新增（新增第一百四十三条，后续编号顺延）
111第一百四十三条战略委员会由3名
董事组成，其中至少包括一名独立董事。战略委员会的主要职责是对公司序号公司章程（修订前）公司章程（修订后）长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
新增（新增第一百四十四条，后续编号顺延）
第一百四十四条提名、薪酬与考核
委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
112
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名、薪酬与考核委员
会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名、薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具序号公司章程（修订前）公司章程（修订后）体理由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家
有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。
第一百三十二条公司设总经理一第一百四十五条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由总经公司设副总经理若干名，由董事理提名，由董事会聘任或解聘。会决定聘任或者解聘。
公司设董事会秘书一名，财务总公司设董事会秘书一名，财务总监一名，均由董事会聘任或解聘。监一名，均由董事会决定聘任或者解公司总经理、副总经理、董事会聘。
秘书、财务总监为公司高级管理人公司总经理、副总经理、董事会员。秘书、财务总监为公司高级管理人高级管理人员的聘任，应当严格员。
113
依照有关法律法规和公司章程的规高级管理人员的聘任，应当严格定进行。公司控股股东、实际控制人依照有关法律法规和公司章程的规及其关联方不得干预高级管理人员定进行。公司控股股东、实际控制人的正常选聘程序，不得越过股东大及其关联方不得干预高级管理人员会、董事会直接任免高级管理人员。的正常选聘程序，不得越过股东会、公司应当和高级管理人员签订董事会直接任免高级管理人员。
聘任合同，明确双方的权利义务关公司应当和高级管理人员签订系。高级管理人员的聘任和解聘应当聘任合同，明确双方的权利义务关履行法定程序，并及时披露。系。高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。
第一百三十三条本章程第九十九第一百四十六条本章程关于不得
114条关于不得担任董事的情形、同时适担任董事的情形、离职管理制度的规
用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。序号公司章程（修订前）公司章程（修订后）本章程第一百条关于董事的忠本章程关于董事的忠实义务和
实义务和第一百〇二条（四）～（六）勤勉义务的规定，同时适用于高级管关于勤勉义务的规定，同时适用于高理人员。
级管理人员。
第一百三十四条在公司控股股东、第一百四十七条在公司控股股东
实际控制人单位担任除董事、监事以单位担任除董事、监事以外其他行政
外其他行政职务的人员，不得担任公职务的人员，不得担任公司的高级管司的高级管理人员。公司高级管理人理人员。公司高级管理人员仅在公司
115员仅在公司领薪，不由控股股东代发领薪，不由控股股东代发薪水。控股薪水。控股股东高级管理人员兼任上股东高级管理人员兼任上市公司董市公司董事、监事的，应当保证有足事的，应当保证有足够的时间和精力够的时间和精力承担上市公司的工承担上市公司的工作。
作。
第一百三十八条总经理工作细则第一百五十一条总经理工作细则
包括下列内容：包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各（二）总经理及其他高级管理人员各
116
自具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事大合同的权限，以及向董事会的报告会的报告制度；制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条总经理可以在任第一百五十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞期届满以前提出辞职。有关总经理辞
117
职的具体程序和办法由总经理与公职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。司之间的劳动合同规定。
118第一百四十二条公司设董事会秘第一百五十五条公司设董事会秘序号公司章程（修订前）公司章程（修订后）书，董事会秘书由公司董事、经理、书，董事会秘书由公司董事、经理、副经理或财务总监担任，负责公司股副经理或财务总监担任，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保东会和董事会会议的筹备、文件保管
管以及公司股东资料管理等事宜。以及公司股东资料管理，办理信息披董事会秘书应遵守法律、行政法露事务等事宜。
规、部门规章及本章程的规定。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十三条高级管理人员违第一百五十六条高级管理人员执
反法律法规和公司章程规定，致使上行公司职务，给他人造成损害的，公市公司遭受损失的，公司董事会应当司将承担赔偿责任；高级管理人员存采取措施追究其法律责任。公司高级在故意或者重大过失的，也应当承担管理人员应当忠实履行职务，维护公赔偿责任。高级管理人员执行公司职司和全体股东的最大利益。公司高级务时违反法律、行政法规、部门规章管理人员因未能忠实履行职务或违或者本章程的规定，给公司造成损失
119
背诚信义务，给公司和社会公众股股的，应当承担赔偿责任。公司高级管东的利益造成损害的，应当依法承担理人员应当忠实履行职务，维护公司赔偿责任。和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十四条公司应当建立公第一百五十七条公司应当建立公
120正透明的董事、监事和高级管理人员正透明的董事和高级管理人员绩效
绩效与履职评价标准和程序。与履职评价标准和程序。
第一百四十五条董事和高级管理第一百五十八条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或者其下人员的绩效评价由董事会或者其下
121
设的薪酬与考核委员会负责组织，公设的提名、薪酬与考核委员会负责组司可以委托第三方开展绩效评价。监织，公司可以委托第三方开展绩效评序号公司章程（修订前）公司章程（修订后）事会的监督记录以及进行财务检查价。
的结果应当作为对董事、高级管理人独立董事的履职评价采取自我
员绩效评价的重要依据。评价、相互评价等方式进行。
独立董事、监事的履职评价采取
自我评价、相互评价等方式进行。
第一百四十六条董事会、监事会应第一百五十九条董事会应当向股
当向股东大会报告董事、监事履行职东会报告董事履行职责的情况、绩效
122
责的情况、绩效评价结果及其薪酬情评价结果及其薪酬情况，并由公司予况，并由公司予以披露。以披露。
第一百四十八条董事、监事报酬事第一百六十一条董事报酬事项由项由股东大会决定。在董事会或者薪股东会决定。在董事会或者薪酬与考酬与考核委员会对董事个人进行评核委员会对董事个人进行评价或者
价或者讨论其报酬时，该董事应当回讨论其报酬时，该董事应当回避。
123避。高级管理人员的薪酬分配方案高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东会说明，应当经董事会批准，向股东大会说并予以充分披露。
明，并予以充分披露。
第一百四十九条公司章程或者相第一百六十二条公司章程或者相
关合同中涉及提前解除董事、监事和关合同中涉及提前解除董事和高级
124高级管理人员任职的补偿内容应当管理人员任职的补偿内容应当符合
符合公平原则，不得损害公司合法权公平原则，不得损害公司合法权益，益，不得进行利益输送。不得进行利益输送。
125第七章监事会删除
126第一节监事删除
第一百五十一条监事应当具备相删除
应的专业知识或者工作经验，具备有
127效履职能力。
本章程第九十九条关于不得担序号公司章程（修订前）公司章程（修订后）任董事的情形同时适用于监事。
第一百五十二条董事、总经理和其删除
他高级管理人员在任职期间，其本人及其配偶和直系亲属不得担任公司
128监事，最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
第一百五十三条监事应当遵守法删除
律、行政法规和本章程，对公司负有
129忠实义务和勤勉义务，不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十四条监事有权了解公删除司经营情况。
公司应当采取措施保障监事的
130知情权，为监事正常履行职责提供必
要的协助，任何人不得干预、阻挠。
监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百五十五条监事的任期每届删除
131为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十六条监事任期届满未删除
及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改
132
选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。序号公司章程（修订前）公司章程（修订后）
第一百五十七条监事应当保证公删除
133司披露的信息真实、准确、完整，并
对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十八条监事可以列席董删除
134事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十九条监事不得利用其删除
135关联关系损害公司利益，若给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十条监事执行公司职务删除
时违反法律、行政法规、部门规章或
136
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
137第二节监事会删除
第一百六十一条公司设监事会。监删除
事会由3名监事组成，其中职工代表出任的监事2名。
监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
138
公司监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百六十二条监事会行使下列删除
139
职权：序号公司章程（修订前）公司章程（修订后）
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会
决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作、提供专业意见，费用由公司承担。
第一百六十三条监事会每6个月删除至少召开一次会议。监事可以提议召
140
开临时监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提序号公司章程（修订前）公司章程（修订后）前十日和五日发出书面会议通知。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会可以要求董事、高级管理
人员、内部及外部审计人员等列席监
事会会议，回答所关注的问题。
监事会的监督记录以及进行财
务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。
第一百六十四条监事会应制定监删除
事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作
141效率和科学决策。监事会议事规则规
定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十五条监事会应当将所删除
议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。
142
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司重要档案
至少保存10年。序号公司章程（修订前）公司章程（修订后）
第一百六十六条监事会会议通知删除
包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议
143期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十七条监事会发现董事、删除高级管理人员违反法律法规或者公
司章程的，应当履行监督职责，并向
144
董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机
构、证券交易所或者其他部门报告。
第八章财务会计制度、利润分配和第七章财务会计制度、利润分配和
145
审计审计
第一百六十九条公司在每一会计第一百六十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证年度结束之日起4个月内向中国证监监会和证券交易所报送并披露年度会派出机构和证券交易所报送并披报告，在每一会计年度上半年结束之露年度报告，在每一会计年度上半年
146日起2个月内向中国证监会派出机结束之日起2个月内向中国证监会派
构和证券交易所报送并披露中期报出机构和证券交易所报送并披露中告。上述年度报告、中期报告按照有期报告。上述年度报告、中期报告按关法律、行政法规、中国证监会及证照有关法律、行政法规、中国证监会券交易所的规定进行编制。及证券交易所的规定进行编制。
第一百七十条公司除法定的会计第一百六十六条公司除法定的会账簿外，将不另立会计账簿。公司的计账簿外，将不另立会计账簿。公司
147资产，不以任何个人名义开立账户存的资金，不以任何个人名义开立账户储。存储。
148第一百七十一条公司分配当年税第一百六十七条公司分配当年税序号公司章程（修订前）公司章程（修订后）
后利润时，应当提取利润的10%列入后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补公司的法定公积金不足以弥补
以前年度亏损的，在依照前款规定提以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从积金后，经股东会决议，还可以从税税后利润中提取任意公积金。后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后公司弥补亏损和提取公积金后
所余税后利润，按照股东持有的股份所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。比例分配，但本章程规定不按持股比股东大会违反前款规定，在公司例分配的除外。
弥补亏损和提取法定公积金之前向股东会违反《公司法》向股东分
股东分配利润的，股东必须将违反规配利润的，股东应当将违反规定分配定分配的利润退还公司。的利润退还公司；给公司造成损失公司持有的本公司股份不参与的，股东及负有责任的董事、高级管分配利润。理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十二条公司的公积金用第一百六十八条公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资营或者转为增加公司注册资本。
149
本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任法定公积金转为资本时，所留存意公积金和法定公积金；仍不能弥补的该项公积金将不少于转增前公司的，可以按照规定使用资本公积金。序号公司章程（修订前）公司章程（修订后）注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十三条公司股东大会对第一百六十九条公司股东会对利
利润分配方案作出决议后，公司董事润分配方案作出决议后，或者公司董会须在股东大会召开后2个月内完事会根据年度股东会审议通过的下
150
成股利（或股份）的派发事项。一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百七十四条公司可以采取现第一百七十条公司可以采取现金、金、股票、现金与股票相结合或者法股票、现金与股票相结合或者法律、
律、法规允许的其他方式分配利润，法规允许的其他方式分配利润，并优并优先考虑现金分红，利润分配不得先考虑现金分红，利润分配不得超过超过累计可分配利润的范围，不得损累计可分配利润的范围，不得损害公害公司的可持续发展能力。在满足现司的可持续发展能力。在满足现金分金分红条件、保证公司正常经营和长红条件、保证公司正常经营和长远发
远发展的前提下，公司原则上每年年展的前提下，公司原则上每年年度股度股东大会召开后进行一次现金分东会召开后进行一次现金分红，公司
151红，公司董事会可以根据公司的盈利董事会可以根据公司的盈利状况及
状况及资金需求状况提议公司进行资金需求状况提议公司进行中期现中期现金分红。金分红。
公司利润分配预案由董事会提公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会出，但需事先征求独立董事的意见，的意见，独立董事应对利润分配预案独立董事应对利润分配预案发表独发表独立意见，监事会应对利润分配立意见。利润分配预案经二分之一以预案提出审核意见。利润分配预案经上独立董事审核同意，并经董事会审二分之一以上独立董事及监事会审议通过后提请股东会审议。公司董事核同意，并经董事会审议通过后提请会和股东会对利润分配政策的决策序号公司章程（修订前）公司章程（修订后）股东大会审议。公司董事会、监事会和论证过程中应当充分考虑独立董和股东大会对利润分配政策的决策事和公众投资者的意见。
和论证过程中应当充分考虑独立董当公司存在下列情形之一的，可事、外部监事和公众投资者的意见。以不进行利润分配：
公司将严格执行公司章程确定1、最近一年审计报告为非无保的现金分红政策以及股东大会审议留意见或带与持续经营相关的重大批准的现金分红具体方案。如因外部不确定性段落的无保留意见；
经营环境或者自身经营状况发生较2、上年度末公司资产负债率高
大变化而需要调整利润分配政策尤于70%；
其现金分红政策的，应以股东权益保3、上年度公司经营性现金流为护为出发点，在股东大会提案中详细负。
论证和说明原因；调整后的利润分配公司将严格执行公司章程确定政策不得违反中国证监会和证券交的现金分红政策以及股东会审议批易所的有关规定；有关调整利润分配准的现金分红具体方案。如因外部经政策的议案，须经董事会、监事会审营环境或者自身经营状况发生较大议通过后提交股东大会批准，独立董变化而需要调整利润分配政策尤其事应当对该议案发表独立意见，股东现金分红政策的，应以股东权益保护大会审议该议案时应当经出席股东为出发点，在股东会提案中详细论证大会的股东所持表决权的2/3以上和说明原因；调整后的利润分配政策通过。股东大会进行审议时，应当通不得违反中国证监会和证券交易所过多种渠道主动与股东特别是中小的有关规定；有关调整利润分配政策
股东进行沟通和交流，充分听取中小的议案，须经董事会审议通过后提交股东的意见和诉求，并及时答复中小股东会批准，独立董事应当对该议案股东关心的问题。发表独立意见，股东会审议该议案时公司外部经营环境或者自身经应当经出席股东会的股东所持表决
营状况发生较大变化是指以下情形权的2/3以上通过。股东会进行审议之一：时，应当通过多种渠道主动与股东特
1、因国家法律、法规及行业政别是中小股东进行沟通和交流，充分序号公司章程（修订前）公司章程（修订后）
策发生重大变化，对公司生产经营造听取中小股东的意见和诉求，并及时成重大不利影响而导致公司经营亏答复中小股东关心的问题。
损；公司外部经营环境或者自身经
2、因出现战争、自然灾害等不营状况发生较大变化是指以下情形
可抗力因素，对公司生产经营造成重之一：
大不利影响而导致公司经营亏损；1、因国家法律、法规及行业政
3、因外部经营环境或者自身经策发生重大变化，对公司生产经营造
营状况发生重大变化，公司连续三个成重大不利影响而导致公司经营亏会计年度经营活动产生的现金流量损；
净额与净利润之比均低20%；2、因出现战争、自然灾害等不
4、中国证监会和证券交易所规可抗力因素，对公司生产经营造成重定的其他事项。大不利影响而导致公司经营亏损；
在满足下列条件时，公司应积极3、因外部经营环境或者自身经推行现金分红：（1）公司该年度实营状况发生重大变化，公司连续三个现的可分配利润（即公司弥补亏损、会计年度经营活动产生的现金流量提取公积金后所余的税后利润）为正净额与净利润之比均低于20%；
值；（2）审计机构对公司的该年度4、中国证监会和证券交易所规财务报告出具标准无保留意见的审定的其他事项。
计报告；（3）公司无重大投资计划公司现金股利政策目标为在兼或重大现金支出等事项发生（募集资顾股东利益和公司可持续发展的基金项目除外）。重大投资计划或重大础上实现投资者稳定增长股利，在满现金支出是指：（1）公司未来十二足下列条件时，公司应积极推行现金个月内拟对外投资、收购资产或者购分红：（1）公司该年度实现的可分买设备的累计支出达到或者超过公配利润（即公司弥补亏损、提取公积司最近一期经审计净资产的50%，且金后所余的税后利润）为正值；（2）超过3000万元人民币；（2）公司审计机构对公司的该年度财务报告
未来十二个月内拟对外投资、收购资出具标准无保留意见的审计报告；
产或购买设备累计支出达到或超过（3）公司无重大投资计划或重大现序号公司章程（修订前）公司章程（修订后）公司最近一期经审计总资产的30%。金支出等事项发生（募集资金项目除如因重大投资计划或重大现金支出外）。重大投资计划或重大现金支出事项董事会未提出现金分红提案，董是指：（1）公司未来十二个月内拟事会应在利润分配预案中披露原因对外投资、收购资产或者购买设备的
及留存资金的具体用途，独立董事对累计支出达到或者超过公司最近一此应发表独立意见。重大投资计划或期经审计净资产的50%，且超过重大现金支出需经公司董事会批准3000万元人民币；（2）公司未来十
并提交股东大会审议通过。二个月内拟对外投资、收购资产或购......买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计总资产的30%。如因重大投资计划或重大现金支出事项董
事会未提出现金分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存
资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见。重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东会审议通过。
......
第一百七十五条公司实行内部审第一百七十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司计制度，明确内部审计工作的领导体财务收支和经济活动进行内部审计制、职责权限、人员配备、经费保障、监督。审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批
152
准后实施，并对外披露。
公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，序号公司章程（修订前）公司章程（修订后）配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十六条公司内部审计制第一百七十二条内部审计机构向
度和审计人员的职责，应当经董事会董事会负责。
批准后实施。审计负责人向董事会负内部审计机构在对公司业务活责并报告工作。动、风险管理、内部控制、财务信息
153
监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增（新增第一百七十三条，后续编号顺延）
第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计
154机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增（新增第一百七十四条，后续编号顺延）
第一百七十四条审计委员会与会
155
计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增（新增第一百七十五条，后续编号顺
156延）
第一百七十五条审计委员会参与序号公司章程（修订前）公司章程（修订后）对内部审计负责人的考核。
第一百七十八条公司聘用会计师第一百七十七条公司聘用、解聘会
事务所必须由股东大会决定，董事会计师事务所，由股东会决定。董事会
157
不得在股东大会决定前委任会计师不得在股东会决定前委任会计师事事务所。务所。
158第九章通知、信息披露和公告第八章通知、信息披露和公告
第一百八十二条公司的通知以下第一百八十一条公司的通知以下
列形式发出：列形式发出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；
（三）以电话方式送出；（三）以公告方式进行；
159
（四）以传真方式送出；（四）本章程规定的其他形式。
（五）以电子邮件方式送出；
（六）以公告方式送出；
（七）以本章程规定的其他形式送出。
第一百八十三条公司通知以专人第一百八十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为名（或者盖章），被送达人签收日期送达日期；公司通知以邮件送出的，为送达日期；公司通知以邮件送出自交付邮局之日起第三个工作日为的，自交付邮局之日起第三个工作日送达日期；公司通知以电话方式发送为送达日期；公司通知以公告方式送
160的，以电话通知之日为送达日期；公出的，第一次公告刊登日为送达日司通知以传真方式发送，发送之日为期。
送达日期。公司通知以电子邮件方式公司发出的通知，以公告方式进发送的，发送之日为送达日期；公司行的，一经公告，视为所有相关人员通知以公告方式送出的，第一次公告收到通知。
刊登日为送达日期；一经公告，视为公司召开股东会的会议通知，以序号公司章程（修订前）公司章程（修订后）所有相关人员收到通知。公告进行。
公司召开股东大会的会议通知，公司召开董事会的会议通知，以以公告方式送出。专人送达、邮寄、电子邮件或传真方公司召开董事会的会议通知，式进行。
以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进行。
公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进行。
第一百八十四条因意外遗漏未向第一百八十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知某有权得到通知的人送出会议通知
161
或者该等人没有收到会议通知，会议或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百八十六条公司董事、监事、第一百八十五条公司董事、高级管高级管理人员应当保证公司披露信理人员应当保证公司披露信息的真
息的真实、准确、完整、及时、公实、准确、完整、及时、公平。
平。公司应当制定规范董事、高级管
162
公司应当制定规范董事、监事、理人员对外发布信息的行为规范，明高级管理人员对外发布信息的行为确未经董事会许可不得对外发布的规范，明确未经董事会许可不得对外情形。
发布的情形。
第十章合并、分立、增资、减资、第九章合并、分立、增资、减资、
163
解散和清算解散和清算
新增（新增第一百九十二条，后续编号顺延）
164第一百九十二条公司合并支付的
价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程序号公司章程（修订前）公司章程（修订后）另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股
东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十三条公司合并，应当由第一百九十三条公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出负债表及财产清单。公司自作出合并合并决议之日起10日内通知债权决议之日起10日内通知债权人，并人，并于30日内在公司指定的信息于30日内在《中国证券报》上或者
165
披露媒体上公告。债权人自接到通知国家企业信用信息公示系统公告。债书之日起30日内，未接到通知书的权人自接到通知之日起30日内，未自公告之日起45日内，可以要求公接到通知的自公告之日起45日内，司清偿债务或者提供相应的担保。可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十四条公司合并时，合并第一百九十四条公司合并时，合并
166各方的债权、债务，由合并后存续的各方的债权、债务，应当由合并后存
公司或者新设的公司承继。续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十五条公司分立，其财产第一百九十五条公司分立，其财产作相应的分割。作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表公司分立，应当编制资产负债表
167及财产清单。公司应当自作出分立决及财产清单。公司自作出分立决议之
议之日起10日内通知债权人，并于日起10日内通知债权人，并于30日
30日内在公司指定的信息披露媒体内在《中国证券报》上或者国家企业上公告。信用信息公示系统公告。
第一百九十七条公司需要减少注第一百九十七条公司减少注册资
册资本时，必须编制资产负债表及财本，将编制资产负债表及财产清单。
168产清单。公司自股东会作出减少注册资
公司应当自作出减少注册资本本决议之日起10日内通知债权人，决议之日起10日内通知债权人，并并于30日内在《中国证券报》上或序号公司章程（修订前）公司章程（修订后）于30日内在公司指定的信息披露媒者国家企业信用信息公示系统公告。
体上公告。债权人自接到通知书之日债权人自接到通知之日起30日内，起30日内，未接到通知书的自公告未接到通知的自公告之日起45日内，之日起45日内，有权要求公司清偿有权要求公司清偿债务或者提供相债务或者提供相应的担保。应的担保。
公司减资后的注册资本将不低公司减少注册资本，应当按照股于法定的最低限额。东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增（新增第一百九十八条，后续编号顺延）
第一百九十八条公司依照本
章程第一百六十八条第二款的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
169依照前款规定减少注册资本的，
不适用本章程第一百九十七条第二
款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注
册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。序号公司章程（修订前）公司章程（修订后）新增（新增第一百九十九条，后续编号顺延）
第一百九十九条违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东
170
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增（新增第二百条，后续编号顺延）
第二百条公司为增加注册资本发
171行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十九条公司因下列原因第二百〇二条公司因下列原因解
解散：散：
（一）本章程规定的营业期限届满或（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；散；
172（四）依法被吊销营业执照、责令关（四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股公司10%以上表决权的股东，可以请东，可以请求人民法院解散公司。求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，序号公司章程（修订前）公司章程（修订后）应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百条公司有本章程第一百九第二百〇三条公司有本章程第二
十九条第（一）项情形的，可以通过百〇二条第（一）项、第（二）项情修改本章程而存续。形，且尚未向股东分配财产的，可以依照前款规定修改本章程，须经通过修改本章程或者经股东会决议
173出席股东大会会议的股东所持表决而存续。
权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百〇一条公司因本章程第一第二百〇四条公司因本章程第二
百九十九条第（一）项、第（二）项、百〇二条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15的，应当清算。董事为公司清算义务日内成立清算组，开始清算。清算组人，应当在解散事由出现之日起15由董事或者股东大会确定的人员组日内组成清算组进行清算。
174成。逾期不成立清算组进行清算的，清算组由董事组成，但是本章程债权人可以申请人民法院指定有关另有规定或者股东会决议另选他人人员组成清算组进行清算。的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇二条清算组在清算期间第二百〇五条清算组在清算期间
行使下列职权：行使下列职权：
175（一）清理公司财产，分别编制资产（一）清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单；负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；序号公司章程（修订前）公司章程（修订后）
（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；产生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇三条清算组应当自成立第二百〇六条清算组应当自成立
之日起10日内通知债权人，并于60之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定的信息披露媒体上日内在《中国证券报》上或者国家企公告。债权人应当自接到通知书之日业信用信息公示系统公告。债权人应
176
起30日内，未接到通知书的自公告当自接到通知之日起30日内，未接之日起45日内，向清算组申报其债到通知的自公告之日起45日内，向权。清算组申报其债权。
............
第二百〇四条清算组在清理公司第二百〇七条清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单财产、编制资产负债表和财产清单
177后，应当制定清算方案，并报股东大后，应当制订清算方案，并报股东会
会或者人民法院确认。或者人民法院确认。
............
第二百〇五条清算组在清理公司第二百〇八条清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，后，发现公司财产不足清偿债务的，
178应当依法向人民法院申请宣告破产。应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产人民法院受理破产申请后，清算后，清算组应当将清算事务移交给人组应当将清算事务移交给人民法院民法院。指定的破产管理人。序号公司章程（修订前）公司章程（修订后）
第二百〇六条公司清算结束后，清第二百〇九条公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会算组应当制作清算报告，报股东会或
179或者人民法院确认，并报送公司登记者人民法院确认，并报送公司登记机机关，申请注销公司登记，公告公司关，申请注销公司登记。
终止。
第二百〇七条清算组成员应当忠第二百一十条清算组成员履行清于职守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受清算组成员怠于履行清算职责，贿赂或者其他非法收入，不得侵占公给公司造成损失的，应当承担赔偿责
180司财产。任；因故意或者重大过失给债权人造清算组成员因故意或者重大过成损失的，应当承担赔偿责任。
失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
181第十一章修改章程第十章修改章程
第二百〇九条有下列情形之一的，第二百一十二条有下列情形之一
公司应当修改章程：的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政（一）《公司法》或者有关法律、行
法规修改后，章程规定的事项与修改政法规修改后，章程规定的事项与修
182后的法律、行政法规的规定相抵触；改后的法律、行政法规的规定相抵触
（二）公司的情况发生变化，与章程的；
记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程
（三）股东大会决定修改章程。记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
183第十二章附则第十一章附则
第二百一十三条释义第二百一十六条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份
184
占公司股本总额50%以上的股东；持占公司股本总额超过50%的股东；或
有股份的比例虽然不足50%，但依其者持有股份的比例虽然未超过50%，序号公司章程（修订前）公司章程（修订后）持有的股份所享有的表决权已足以但其持有的股份所享有的表决权已对股东大会的决议产生重大影响的足以对股东会的决议产生重大影响股东。的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指通过投资关的股东，但通过投资关系、协议或者系、协议或者其他安排，能够实际支其他安排，能够实际支配公司行为的配公司行为的自然人、法人或者其他人。组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理实际控制人、董事、高级管理人员与人员与其直接或者间接控制的企业其直接或者间接控制的企业之间的
之间的关系，以及可能导致公司利益关系，以及可能导致公司利益转移的转移的其他关系。但是，国家控股的其他关系。但是，国家控股的企业之企业之间不仅因为同受国家控股而间不仅因为同受国家控股而具有关具有关联关系。联关系。
第二百一十六条本章程所称“以第二百一十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本上”、“以内”都含本数；“过”、
185数；“以外”、“低于”、“多于”“以外”、“低于”、“多于”不含不含本数。本数。
第二百一十八条本章程附件包括第二百二十一条本章程附件包括
186股东大会议事规则、董事会议事规股东会议事规则和董事会议事规则。
则、监事会议事规则等。
除上述修订的内容外，《公司章程》中其他内容保持不变。同时，董事会提请公司2025年第一次临时股东会授权董事会办理工商变更登记相关手续。上述事项尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议，本次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门的核准结果为准。特此公告。
全通教育集团（广东）股份有限公司董事会
2025年8月28日
沪公网安备31011802005267号
