北京市中伦（广州）律师事务所

关于全通教育集团（广东）股份有限公司

2025年第一次临时股东会的

法律意见书

二〇二五年九月北京市中伦（广州）律师事务所

关于全通教育集团（广东）股份有限公司

2025年第一次临时股东会的

法律意见书

致：全通教育集团（广东）股份有限公司

根据全通教育集团（广东）股份有限公司（“全通教育”或“公司”）的委托，北京市中伦（广州）律师事务所（“本所”）就公司2025年第一次临时股东会（“本次股东会”）所涉及的召集、召开程序、召集人资格和出席会议人员的资格、本

次股东会的提案、表决程序及表决结果等相关问题发表法律意见。

本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》（“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（“《证券法律业务管理办法》”）及《全通教育集团（广东）股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的有关规定出具。

为出具本法律意见书之目的，本所经办律师（“本所律师”）列席了本次股东会，并依照现行有效的中国法律、法规以及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）相关规章、规范性文件的要求和规定，对全通教育提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了审查、验证。同时，本所律师还审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需审查、验证的其他法律文件及信息、

资料和证明，并就有关事项向全通教育有关人员进行了询问。

1法律意见书

在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到全通教育如下承诺及保证：

其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合法、

有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。

本法律意见仅供全通教育本次股东会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随全通教育本次股东会其他信息披露资料予以公告。

本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的法律意见承担责任。

本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

1.全通教育本次股东会由2025年8月28日召开的第四届董事会第三十四

次会议决定召集。2025年8月29日，全通教育董事会在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《中国证券报》、

《上海证券报》上刊登发布了《全通教育集团（广东）股份有限公司关于召开

2025年第一次临时股东会的通知》，本次股东会通知的公告日期距本次股东会的

召开日期已达到并超过十五日。上述通知载明了本次股东会召开的时间、地点及出席会议对象，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东会并行使表决权，以及有权出席股东的股权登记日、会议的登记办法、联系地址及联系人等事项；同时，通知中对本次股东会的议题内容进行了充分披露。

2.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

3.本次股东会现场会议于2025年9月17日（星期三）下午14:30在中山市

东区中山四路88号尚峰金融商务中心5座18层会议室召开，会议由全通教育董事长毛剑波先生主持。

2法律意见书

4.本次股东会网络投票的时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络

投票的具体时间为：2025年9月17日上午9:15-9:25，9:30-11:30；下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年9月17日上午

9:15-下午15:00。

经本所律师查验，全通教育董事会已按照《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东会，并已对本次股东会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。

本所律师认为，全通教育本次股东会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东会的召集人资格

经本所律师查验，全通教育第四届董事会第三十四次会议于2025年8月28日召开，决定召集2025年第一次临时股东会，全通教育第四届董事会是本次股东会的召集人，具备召集本次股东会的资格。

三、本次股东会出席、列席人员的资格

1.本次股东会以现场会议和网络投票相结合的方式召开，出席现场会议及

参加网络投票的股东（含股东代理人）共计166人，代表有表决权股份155232804股，占全通教育有表决权股份总数的24.51%。

2.出席、列席现场会议的其他人员包括全通教育董事、监事、高级管理人员。

3.本所律师现场列席了本次股东会。

经本所律师查验，上述人员均具备出席或列席本次股东会的合法资格。

四、本次股东会的表决程序和表决结果本次股东会以现场会议和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议履行了

3法律意见书

全部议程并以书面方式表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东会审议通过了如下议案：

1.《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记备案的议案》

表决情况：同意153830204股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.0965%；反对1304200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.8402%；弃权98400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0634%。

本议案同意股数占出席本次股东会股东（含股东代理人）所代表的有效表决

权股份总数的99.0965%，超过出席股东会的股东（含股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的三分之二，本议案获表决通过。

2.逐项审议《关于制定、修订公司部分制度的议案》

2.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》

表决情况：同意153669304股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

98.9928%；反对1324200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.8530%；弃权239300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1542%。

本议案同意股数占出席本次股东会股东（含股东代理人）所代表的有效表决

权股份总数的98.9928%，超过出席股东会的股东（含股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的三分之二，本议案获表决通过。

2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决情况：同意153658704股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

98.9860%；反对1324200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.8530%；弃权249900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1610%。

本议案同意股数占出席本次股东会股东（含股东代理人）所代表的有效表决

权股份总数的98.9860%，超过出席股东会的股东（含股东代理人）所代表的有

4法律意见书

效表决权股份总数的三分之二，本议案获表决通过。

2.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

表决情况：同意153655104股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

98.9837%；反对1327800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.8554%；弃权249900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1610%。

本议案同意股数占出席本次股东会股东（含股东代理人）所代表的有效表决

权股份总数的98.9837%，本议案获表决通过。

2.04《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》

表决情况：同意153654704股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

98.9834%；反对1324200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.8530%；弃权253900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1636%。

本议案同意股数占出席本次股东会股东（含股东代理人）所代表的有效表决

权股份总数的98.9834%，本议案获表决通过。

2.05《关于修订<累积投票实施细则>的议案》

表决情况：同意153663704股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

98.9892%；反对1319100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.8498%；弃权250000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1610%。

本议案同意股数占出席本次股东会股东（含股东代理人）所代表的有效表决

权股份总数的98.9892%，本议案获表决通过。

2.06《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决情况：同意153646904股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

98.9784%；反对1332300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.8583%；弃权253600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1634%。

本议案同意股数占出席本次股东会股东（含股东代理人）所代表的有效表决

5法律意见书

权股份总数的98.9784%，本议案获表决通过。

2.07《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

表决情况：同意153654604股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

98.9833%；反对1324600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.8533%；弃权253600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1634%。

本议案同意股数占出席本次股东会股东（含股东代理人）所代表的有效表决

权股份总数的98.9833%，本议案获表决通过。

2.08《关于修订<关联交易管理办法>的议案》

表决情况：同意153658004股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

98.9855%；反对1318900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.8496%；弃权255900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1648%。

本议案同意股数占出席本次股东会股东（含股东代理人）所代表的有效表决

权股份总数的98.9855%，本议案获表决通过。

2.09《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

表决情况：同意153650404股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

98.9806%；反对1319300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.8499%；弃权263100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1695%。

本议案同意股数占出席本次股东会股东（含股东代理人）所代表的有效表决

权股份总数的98.9806%，本议案获表决通过。

2.10《关于修订<投资管理办法>的议案》

表决情况：同意153659804股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

98.9867%；反对1319300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.8499%；弃权253700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1634%。

本议案同意股数占出席本次股东会股东（含股东代理人）所代表的有效表决

6法律意见书

权股份总数的98.9867%，本议案获表决通过。

2.11《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

表决情况：同意153658004股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

98.9855%；反对1319300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.8499%；弃权255500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1646%。

本议案同意股数占出席本次股东会股东（含股东代理人）所代表的有效表决

权股份总数的98.9855%，本议案获表决通过。

2.12《关于修订<董事、高级管理人员行为规范>的议案》

表决情况：同意153668104股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

98.9920%；反对1319300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.8499%；弃权245400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1581%。

本议案同意股数占出席本次股东会股东（含股东代理人）所代表的有效表决

权股份总数的98.9920%，本议案获表决通过。

3.《关于废止<监事会议事规则>的议案》

表决情况：同意153670504股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

98.9936%；反对1319300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.8499%；弃权243000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1565%。

本议案同意股数占出席本次股东会股东（含股东代理人）所代表的有效表决

权股份总数的98.9936%，超过出席股东会的股东（含股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的三分之二，本议案获表决通过。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，全通教育本次股东会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东会的召集人和出席会

议人员的资格合法有效；本次股东会的表决程序及表决结果符合相关法律、法规、

7法律意见书

规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。

本法律意见书一式三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

【以下无正文】

8法律意见书（本页为《北京市中伦（广州）律师事务所关于全通教育集团（广东）股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书》之签字签章页）

北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

胡铁军董龙芳

经办律师：

邓鑫上年月日

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