证券代码：300360证券简称：炬华科技公告编号：2025-042

杭州炬华科技股份有限公司

关于取消监事会暨修订《公司章程》

并制定、修订部分公司治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州炬华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月12日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》，现将相关情况公告如下：

一、取消监事会并修订《公司章程》的原因及依据

为贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规，结合公司实际情况，公司将取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接，《杭州炬华科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。公司现任监事将自公司股东大会审议通过《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》之日起解除职位。公司董事会成员总数保持9名，原全部由股东大会选举产生，现调整为8名董事由公司股东会选举产生，1名职工董事由公司职工代表大会选举产生，将自公司股东大会审议通过《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》之日起生效。同时修订《杭州炬华科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。

二、修改《公司章程》并办理工商变更登记手续

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定并结合取消监事会等实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。

除以下对照表中的修订内容外，本次将原《公司章程》中的“股东大会”表述统一调整为“股东会”，删除了“监事会”、“监事”等相关表述，对其他无实质影响的个别表述、标点进行了调整。此外，因新增、删除部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。在不涉及其他内容修订的情况下，上述调整不再在以下对照表中逐条列示。

修订前修订后

第一章总则第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权人权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。法》”）和其他有关规定，制订本章程

第八条总经理为公司的法定代表人。第八条总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第九条股东以其认购的股份为限对公司承以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责全部资产对公司的债务承担责任。任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十条本公司章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股

东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约

法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

监事、总经理和其他高级管理人员。…………

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十一条本章程所称高级管理人员是指公

指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十五条公司股份的发行，实行公开、公第十五条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格同次发行的同类别股票，每股的发行条件和应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明第十六条公司发行的面额股，以人民币标面值，面值每股人民币1元。明面值，面值每股人民币1元。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司第二十条公司或者公司的子公司（包括公的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款

款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供等形式，对他人取得本公司或者其母公司股份的任何资助。人提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的需要，第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。批准的其他方式。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司的股份应当依法转让。

公司股票在深圳证券交易所创业板上市交公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易；公司股票被终止上市后，进入代办股份转让易；公司股票被终止上市后，进入代办股份转让系统继续交易。系统继续交易。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自第二十八条公司公开发行股份前，浙江崇

公司成立之日起1年内不得转让。德投资有限公司、浙江浙科银江创业投资有限公公司公开发行股份前，浙江崇德投资有限公司持有的公司股份，自公司股票在证券交易所上司、浙江浙科银江创业投资有限公司持有的公司市交易之日起12个月内不得转让；其他股东持有股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日

12个月内不得转让；其他股东持有的股份，自公起36个月内不得转让。

司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内公司董事、高级管理人员应当向公司申报所不得转让。持有本公司的股份及其变动情况，所持本公司股公司董事、监事、高级管理人员应当向公司份自公司股票上市交易之日起三年内不得转让。

申报所持有本公司的股份及其变动情况，所持本上述人员在就任时确定的任职期间每年转让的股公司股份自公司股票上市交易之日起三年内不得份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；离职转让。上述人员在任职期间每年转让的股份不得后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半因公司进行权益分派等导致公司董事、高级

年内不得转让其所持有的本公司股份。管理人员直接持有本公司股份发生变化的，以及因公司进行权益分派等导致公司董事、监事、公司董事、高级管理人员自实际离任之日起六个高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，月内增持公司股份的，从前款规定。

以及公司董事、监事、高级管理人员自离职信息

申报之日起六个月内增持公司股份的，从前款规定。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人第二十九条公司董事、高级管理人员、持

员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监券监督管理机构规定的其他情形的除外。督管理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有公司董事会不按照第一款规定执行的，股东权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以己的名义直接向人民法院提起诉讼。自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭第三十条公司依据证券登记机构提供的凭

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。第三十二条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求、召集、主持、参加或者委

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计

会会议决议、财务会计报告；凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

议持异议的股东，要求公司收购其股份；持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条第（五）项第三十三条股东提出查阅、复制公司有关

所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核以提供。实股东身份后通知股东到公司指定地点现场查阅、复制，股东应当根据公司要求签署保密协议。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以

上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查

阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用上述规定。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内第三十四条公司股东会、董事会决议内容

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院院认定无效。认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日日内，请求人民法院撤销。内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十五条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司第三十六条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，院提起诉讼。前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉监事会、董事会收到前款规定的股东书面请讼。

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30审计委员会、董事会收到前款规定的股东书日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前接向人民法院提起诉讼。款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，直接向人民法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东（五）法律、行政法规及本章程规定应当承

造成损失的，应当依法承担赔偿责任；担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

应当对公司债务承担连带责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，担的其他义务。应当对公司债务承担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

第三十九条公司控股股东及实际控制人对第四十条公司的控股股东及实际控制人应

公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利公司造成损失的，应当承担赔偿责任。益，对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第四十一条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十二条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十三条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三十九条公司控股股东应严格依法行使第四十四条公司控股股东应严格依法行使

出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司

和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事会建立对控股股东所持有的公司股公司董事会建立对控股股东所持有的公司股

份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清或以现金、公司股东会批准的其他方式进行清偿偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。

公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助董事长做好“占任人，财务总监、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：用即冻结”工作。具体按以下规定执行：

（一）财务总监在发现控股股东侵占公司资（一）财务总监在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；产当天，应以书面形式报告董事长；

若董事长为控股股东的，财务总监应在发现若董事长为控股股东的，财务总监应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；秘书，同时抄送董事长；

（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务总监书面报告的当天发出召开董事会临时会议的总监书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知；通知；

（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股

东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；信息披露工作；

（四）若控股股东无法在规定期限内对所侵（四）若控股股东无法在规定期限内对所侵

占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将冻结期限届满后30日内向相关司法部门申请将冻结

股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。信息披露工作。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公公司董事和高级管理人员负有维护公司资产司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公

业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东会请股东大会予以罢免。予以罢免。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构，依第四十五条公司股东会由全体股东组成。

法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，

（二）选举和更换董事、非由职工代表担任决定有关董事的报酬事项；

的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准监事会的报告；亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券作出决议；

亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决变更公司形式作出决议；

议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者的会计师事务所作出决议；

变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十六条规定的担

（十）修改本章程；保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十）审议公司在一年内购买、出售重大资出决议；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准本章程第四十一条规定的（十一）审议批准变更募集资金用途事项；担保事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十三）审议法律、行政法规、部门规章或资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；决议。除法律、行政法规、中国证监会规定或证（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。为行使。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条本公司及本公司控股子公司下第四十六条本公司及本公司控股子公司下

列对外担保行为，须经股东大会审议通过：列对外担保行为，须经股东会审议通过：

…………

由股东大会审议的对外担保事项，必须经董由股东会审议的对外担保事项，必须经董事事会审议通过后，方可提交股东大会审议。股东会审议通过后，方可提交股东会审议。股东会审大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出议前款第（七）项担保事项时，必须经出席会议席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关股东会在审议为股东、实际控制人及其关联

联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通上通过。过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的

权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）

（二）（三）（五）项情形的，可以豁免提交股（二）（三）（五）项情形的，可以免于提交股东大会审议。东会审议。

第四十二条公司下列交易行为（提供担保、第四十七条公司下列交易行为（提供担保、提供财务资助除外），应当在董事会审议通过后提供财务资助除外），应当在董事会审议通过后提交股东大会审议（以下指标涉及的数据如为负提交股东会审议（以下指标涉及的数据如为负值，值，取绝对值计算）：取绝对值计算）：

…………

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、

股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助，公司向关联参股公司（不包括公司控财务资助或者委托理财。股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，公司发生“购买或者出售资产”交易时，应且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标件财务资助的情形除外。

准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计公司向前款规定的关联参股公司提供财务资计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通

30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的

股东所持表决权的三分之二以上通过。三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

交易标的为股权，且购买或出售该股权将导公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公财。

司的全部资产和营业收入视为上述交易涉及的资公司发生“购买或者出售资产”交易时，应产总额和与交易标的相关的营业收入。当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标上述交易属于公司对外投资设立有限责任公准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计司或者股份有限公司或者其他组织，可以分期缴计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东准适用本条的规定。所持表决权的三分之二以上通过。

除提供担保、委托理财等相关法律法规或深交易标的为股权，且交易将导致公司合并报圳交易所业务规则另有规定事项外，公司进行同表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二的相关财务指标适用本条的规定。

个月累计计算的原则，适用本条规定。已按照本上述交易属于公司对外投资设立有限责任公条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计司或者股份有限公司或者其他组织，可以分期缴计算范围。足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金准适用本条的规定。

资产、获得债务减免等，可免于按照本条第一款除提供担保、委托理财等相关法律法规或深的规定履行股东大会审议程序。圳交易所业务规则另有规定事项外，公司进行同除本章程或相关法律法规或深圳交易所业务一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二规则另有规定外，股东大会授权董事会决定本条个月累计计算的原则，适用本条规定。已按照本交易以外的交易。条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条第一款的规定履行股东会审议程序。

除本章程或相关法律法规或深圳交易所业务

规则另有规定外，股东会授权董事会决定本条交易以外的交易。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事第四十九条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份股东请求时；

的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

规定的其他情形。

第四十五条公司召开股东大会的地点为公第五十条公司召开股东会的地点为公司住司住所地或股东大会通知中确定的其他地点。所地或股东会通知中确定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，提供便利。

视为出席。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘请第五十一条本公司召开股东会时将聘请律

律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程；行政法规和本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董事会提议召第五十二条董事会应当在规定的期限内按开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东时召集股东会。

大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和经全体独立董事过半数同意，独立董事有权本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、董事会同意召开临时股东大会的，将在作出行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明见。

理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事

会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开第五十三条审计委员会向董事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以第五十四条单独或者合计持有公司10%以

上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反大会的书面反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开

开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出出请求。请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的东可以自行召集和主持。股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东第五十五条审计委员会或者股东决定自行大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券备案。交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东会决议公告前，召集股东持股比例不不得低于10%。得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及审计委员会或召集股东应在发出股东会通知

股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或股东自行召

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董会将提供股权登记日的股东名册。事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或者股东自行召集的股第五十七条审计委员会或者股东自行召集东大会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十四条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、审

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将除前款规定的情形外，召集人在发出股东大该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于的提案或增加新的提案。股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五除前款规定的情形外，召集人在发出股东会十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提出决议。案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人应在年度股东大会召开第六十条召集人将在年度股东会召开20

20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会

于会议召开15日前以公告方式通知各股东。议召开15日前以公告方式通知各股东。

第五十六条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

序。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选第六十二条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细事候选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证

件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委

托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资

格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法依法出具的书面授权委托书。出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东第六十七条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人的姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法示等；

人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作删除

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人第六十八条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册第六十九条出席会议人员的会议登记册由由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名名（或单位名称）等事项。称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体第七十一条股东会要求董事、高级管理人

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并和其他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事第七十二条股东会由董事长主持。董事长

长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过由半数以上董事共同推举的一名董事主持。半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务由半数以上监事共同推举的一名监事主持。或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共股东自行召集的股东大会，由召集人推举代同推举的一名审计委员会成员主持。

表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推召开股东大会时，会议主持人违反议事规则举代表主持。

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大召开股东会时，会议主持人违反议事规则使会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表一人担任会议主持人，继续开会。决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，第七十三条公司制定股东会议事规则，详

详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果

布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监第七十四条在年度股东会上，董事会应当事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独告。每名独立董事也应作出述职报告。立董事也应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在第七十五条董事、高级管理人员在股东会股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说上就股东的质询和建议作出解释和说明。

明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董第七十七条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

…………

第七十四条召集人应当保证会议记录内容第七十八条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10限为10年。年。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十七条下列事项由股东大会以普通决第八十一条下列事项由股东会以普通决议

议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其第八十三条股东（包括股东代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股份享有一票表决权，类别股股东除外。

…………

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决

权股份的股东和依照法律、行政法规或者国务院权股份的股东和依照法律、行政法规或者中国证证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集等符合相关规定条件的主体可以公开征集股东投股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，并可以依照大时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露况。

非关联股东的表决情况。…………股东会对关联交易事项作出的决议必须经出股东大会对关联交易事项作出的决议必须经席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过

出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章八十二条规定的事项时，股东会决议必须经出席

程第七十八条规定的事项时，股东大会决议必须股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过

经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3方为有效。

以上通过方为有效。

第八十一条公司应在保证股东大会合法、删除

有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董

董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的重要业务的管理交予该人负责的合同。

合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案第八十六条董事候选人名单以提案的方式

的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方提请股东会表决。董事提名的方式和程序为：

式和程序为：（一）董事会换届改选或者现任董事会增补

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司1%董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；

人；（二）董事会、单独或者合并持有公司1％以

（二）监事会换届改选或者现任监事会增补上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或利；

者增补监事的候选人；（三）股东提名的董事候选人，由现任董事

（三）董事会、监事会、单独或者合并持有会进行资格审查，通过后提交股东会选举。

公司1％以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；

（四）股东提名的董事或者监事候选人，由

现任董事会或监事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。

第八十五条除累积投票制外，股东大会应第八十八条除累积投票制外，股东会将对

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决

出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

表决。

第八十六条股东大会审议提案时，不会对第八十九条股东会审议提案时，不会对提提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提

新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十九条股东大会对提案进行表决前，第九十二条股东会对提案进行表决前，应应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参参加计票、监票。加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。果。

第九十条股东大会现场结束时间不得早于第九十三条股东会现场结束时间不得早于

网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均情况均负有保密义务。负有保密义务。

第九十六条股东大会通过有关派现、送股第九十九条股东会通过有关派现、送股或

或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束结束后2个月内实施具体方案。后2个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十七条公司董事为自然人，有下列情第一百条公司董事为自然人，有下列情形

形之一的，不得担任公司的董事：之一的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭

3年；之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，被人民法院列为失信被执行人；

期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任期限未满的；

上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未（七）被证券交易所公开认定为不适合担任届满；上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（八）深圳证券交易所规定的其他情形。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的

违反本条规定选举董事的，该选举无效。董其他情形。

事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、董事人选存在下列情形的，公司应该披露该委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是形的，公司将解除其职务，停止其履职。

否影响公司的规范运作，并提示相关风险：董事人选存在下列情形之一的，公司应当披

（一）最近三年内受到过中国证监会行政处露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以罚；及是否影响公司的规范运作，并提示相关风险：

（二）最近三年内受到过证券交易所公开谴（一）最近三十六个月内受到中国证监会行责或三次以上通报批评；政处罚；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者（二）最近三十六个月内受到过证券交易所

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明公开谴责或三次以上通报批评；

确结论意见；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

（四）被中国证监会在证券期货市场违法失涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失确结论意见；

信被执行人名单。（四）重大失信等不良记录。董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。形向董事会报告。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。日。

第九十八条公司董事会不设由职工代表担第一百零一条公司董事会设由职工代表担任的董事。任的董事1名。董事会中的职工代表由公司职工董事由股东大会选举或更换，并可在任期届通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任选举产生，无需提交股东会审议。

期届满，可连选连任。非职工代表董事由股东会选举或更换，并可……在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼年，任期届满，可连选连任。

任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的……董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规第一百零二条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利收入，不得侵占公司的财产；用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，易；

自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会己有；报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、

（八）不得擅自披露公司秘密；行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；会的除外；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

规定的其他忠实义务。东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公董事违反本条规定所得的收入，应当归公司司同类的业务；

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零三条董事应当遵守法律、行政法本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行……职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有

（四）应当对公司证券发行文件和定期报告的合理注意。

签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、董事对公司负有下列勤勉义务：

准确、完整。董事无法保证证券发行文件和定期……报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议（四）应当对公司定期报告签署书面确认意的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。

公司应当披露，公司不予披露的，董事可以直接董事无法定期报告内容的真实性、准确性、完整申请披露；性或者有异议的，应当董事会审议定期报告时投

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资反对票或者弃权票，说明具体原因并公告，董事料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明（六）法律、行政法规、部门规章及本章程并公告；

规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零二条董事可以在任期届满以前提第一百零五条董事可以在任期届满以前辞出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司董事会将在2日内披露有关情况。收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最日内披露有关情况。

低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当履行董事职务。依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送履行董事职务。

达董事会时生效。

第一百零三条董事辞职生效或者任期届第一百零六条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任除，其对公司商业秘密包括核心技术等负有的保期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司然解除，其对公司商业秘密包括核心技术等负有相同或相近业务。其他义务的持续期间不少于两的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然年。有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。其他义务的持续期间不少于两年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零五条董事执行公司职务时违反法第一百零九条董事执行公司职务，给他人

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故司造成损失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公董事执行公司职务时违反法律、行政法规、司财产为他人提供担保的，董事会应当建议股东部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。

应当承担赔偿责任。未经董事会或股东会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会应当建议股东会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。

第一百零六条独立董事的任职条件、提名删除

和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关规定执行。

第二节董事会第二节董事会

第一百零七条公司设董事会，对股东大会第一百一十条公司设董事会，董事会由9负责。名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。董（删除）第一百零八条董事会由9名董事事会成员中包括3名独立董事，1名职工代表董组成，设董事长1人，副董事长1人。董事会成事。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过员中包括3名独立董事。半数选举产生。

第一百零九条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；……

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（八）决定聘任或者解聘公司总经理、董事方案；会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总……经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、

（八）决定公司内部管理机构的设置；财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和

……奖惩事项；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章……

程授予的其他职权。（十五）法律、行政法规、部门规章、本章前款第（一）—（十）项规定的各项职权应程或股东会授予的其他职权。

当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。

本章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。

董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间

行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体。

董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。

公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与

考核委员会，对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占

多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十二条董事会应当确定对外投第一百一十四条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易、提供对外资助、对外捐赠委托理财、关联交易、提供对外资助、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。报股东会批准。

…………

（二）对外担保：除本章程第四十一条所规（二）对外担保：除本章程第四十六条所规

定须由股东大会作出的对外担保事项外，其他对定须由股东会作出的对外担保事项外，其他对外外担保由董事会作出。且还需遵守以下规则：担保由董事会作出。且还需遵守以下规则：

…………

（三）关联交易：（三）关联交易：

1、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金1、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保、提供财务资助除外）金额在资产和提供担保、提供财务资助除外）金额在

3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产

产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资还应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股并将该交易提交股东大会审议。但与日常经营相东会审议。但与日常经营相关的关联交易、与关关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定计或者评估。各方在所投资主体的权益比例的交易以及符合深……圳证券交易所规定的其他免于情形，可以不进行审计或者评估。

……

第一百一十三条董事长和副董事长由董事删除会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十四条董事会根据法律、行政法第一百一十五条董事会根据法律、行政法

规及规范性文件规定，按照审慎授权原则，授权规及规范性文件规定，按照审慎授权原则，授权董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事长有权决定以下交易事项（提供

（三）董事长有权决定以下交易事项（提供担保、提供财务资助除外）：

担保、提供财务资助除外）：1、交易涉及的资产总额不超过3000万（该1、交易涉及的资产总额不超过3000万（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）且低于公司最近一的，以较高者作为计算数据）；期经审计总资产的10%；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

相关的营业收入绝对金额不超过3000万元；相关的营业收入绝对金额不超过3000万元且低

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度于公司最近一个会计年度经审计营业收入的

相关的净利润绝对金额不超过500万元；10％；

4、交易的成交绝对金额（含承担债务和费用）3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

不超过3000万元；相关的净利润绝对金额不超过500万元且低于公

5、交易产生的利润不超过500万元；司最近一个会计年度经审计净利润的10％；6、公司在连续十二个月内购买或出售资产，4、交易的成交绝对金额（含承担债务和费用）经累计计算（以资产总额和成交金额中的较高者不超过3000万元且低于公司最近一期经审计净作为计算标准）不超过3000万元；资产的10％；

7、决定公司与关联自然人发生的交易金额低5、交易产生的利润不超过500万元且低于公

于30万元、与关联法人发生的交易金额低于300司最近一个会计年度经审计净利润的10％；

万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值6、公司在连续十二个月内购买或出售资产，0.5%；经累计计算（以资产总额和成交金额中的较高者……作为计算标准）不超过3000万元且低于公司最

近一期经审计总资产的10%；

7、决定公司与关联自然人发生的交易金额低

于30万元、与关联法人发生的交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%；

……

第一百一十五条公司副董事长协助董事长第一百一十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。董事履行职务。

第一百一十七条代表1/10以上表决权的第一百一十八条代表1/10以上表决权的

股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后日内，召集和主持董事会会议。10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十条董事会会议应有过半数的董第一百二十一条董事会会议应有过半数的

事出席方可举行，但本章程另有规定的情形除外。董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全董事会作出决议，必须经全体董事的过半数体董事的过半数通过，但本章程另有规定的情形通过，但本章程另有规定的情形除外。除外。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十一条董事与董事会会议决议事第一百二十二条董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条董事会决议的表决方式第一百二十三条董事会决议的表决方式

为：除非有过半数的出席会议董事同意以举手方为：除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的董事会会议在保障董事充分表达意见的前提前提下，可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、下，可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、传传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议

议方式（或借助类似通讯设备）举行而代替召开方式（或借助类似通讯设备）举行而代替召开现现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会会决议，交参会董事签字。决议，交参会董事签字。

第一百二十六条董事应当对董事会的决议第一百二十七条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该该董事可以免除责任。董事可以免除责任。

董事会违反本章程有关对外担保审批权限、董事会违反本章程有关对外担保审批权限、

审议程序的规定就对外担保事项作出决议，对于审议程序的规定就对外担保事项作出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建在董事会会议上投赞成票的董事，审计委员会应议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，当建议股东会予以撤换；因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。偿责任。

新增第三节独立董事

新增第一百二十八条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。新增第一百二十九条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十二条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十三条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第（一）项至

第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推

举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会

第一百二十七条董事会下设审计委员会、第一百三十五条公司董事会设置审计委员

战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

专门委员会对董事会负责。

第一百二十八条战略委员会成员由5名董删除事组成，其中独立董事1名。战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。

战略委员会的主要职责为：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资议案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的重大

资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查、评估，并对检查、评估结果提出书面意见；

（六）董事会授权的其他事宜。

新增第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十八条公司董事会设置战略、提

名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十九条战略委员会成员由5名董事组成，其中独立董事1名。战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。

战略委员会的主要职责为：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资议案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的重大

资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查、评估，并对检查、评估结果提出书面意见；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百三十条公司董事会提名委员会负责第一百四十条提名委员会成员由3名董事

拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对组成，其中独立董事2名。设主任委员一名，由董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、独立董事委员担任。

审核，并就下列事项向董事会提出建议：公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级

（一）提名或者任免董事；管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理

（二）聘任或者解聘高级管理人员；人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和列事项向董事会提出建议：公司章程规定的其他事项。（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十一条薪酬与考核委员会成员由第一百四十一条薪酬与考核委员会成员由

3名董事组成，其中独立董事2名。薪酬与考核3名董事组成，其中独立董事2名。薪酬与考核委

委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任。员会设主任委员一名，由独立董事委员担任。

公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策就下列事项向董事会提出建议：流程、支付与止付追索安排等薪酬政策，并就下……列事项向董事会提出建议：

……董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十三条本章程第九十七条关于不第一百四十三条本章程关于不得担任董事

得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第管理人员。

一百条（四）—（六）关于勤勉义务的规定，同本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规时适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十九条总经理可以在任期届满以第一百四十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十二条高级管理人员执行公司职第一百五十二条高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当未经董事会或股东大会批准，高级管理人员承担赔偿责任。

擅自以公司财产为他人提供担保的，公司应撤销高级管理人员执行公司职务时违反法律、行其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成该高级管理人员应当承担赔偿责任。损失的，应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护未经董事会或股东会批准，高级管理人员擅公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员自以公司财产为他人提供担保的，公司应撤销其因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该社会公众股东的利益造成损害的，应当依法承担高级管理人员应当承担赔偿责任。

赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一节监事删除

第一百四十三条本章程第九十七条关于不删除

得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员及其配偶、直系亲属不得兼任监事。

第一百四十四条监事应当遵守法律、行政删除

法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十五条监事的任期每届为3年。删除

监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十六条监事任期届满未及时改删除选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十七条监事应当保证公司披露的删除信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十八条监事可以列席董事会会删除议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十九条监事不得利用其关联关系删除

损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十条监事执行公司职务时违反法删除

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会删除

第一百五十一条公司设监事会。监事会由删除

3名监事组成，设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会中包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会/职工大会或其他形式民主选举产生。

第一百五十二条监事会行使下列职权：删除

（一）对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见；监事应

当签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，监事可以直接申请披露；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十三条监事会每6个月至少召开删除

一次会议，会议通知应当于会议召开10日以前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。

监事会决议的表决方式为：举手表决，每一名监事有一票表决权。监事会决议应当经公司半数以上监事通过。

第一百五十四条监事会制定监事会议事规删除则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十五条监事会应当将所议事项的删除

决定作成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。

第一百五十六条监事会会议通知包括以下删除

内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百五十八条公司在每一会计年度结束第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交

并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和所报送并披露中期报告。证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。制。

第一百五十九条公司除法定的会计账簿第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个个人名义开立账户存储。人名义开立账户存储。

第一百六十条公司分配当年税后利润时，第一百五十六条公司分配当年税后利润

应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。的，可以不再提取。

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公须将违反规定分配的利润退还公司。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管公司持有的本公司股份不参与分配利润。理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十一条公司的公积金用于弥补公第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏注册资本。

损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用金将不少于转增前公司注册资本的25%。资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

新增第一百五十八条公司现金股利政策目标为

在兼顾股东利益和公司可持续发展的基础上，按照本章程规定的现金分红条件和要求进行分配。

公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配:

（一）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（二）资产负债率高于百分之七十；

（三）经营性现金流为负；

（四）董事会认为其他会影响公司战略规划或经营目标实现的情形。

公司的利润分配应当重视投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。

第一百六十二条第一百五十九条（一）利润分配原则：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应充分重视对投资者的合理

公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：

并坚持如下原则：……

……（三）利润分配的期间间隔：

（三）利润分配的期间间隔：在当年归属于母公司股东的净利润为正的前

在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。公司召开年度股东会进行中期现金或股利分配。审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中……期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

……

第一百六十三条第一百六十条

（一）利润分配应履行的审议程序：（一）利润分配应履行的审议程序：

1.利润分配预案应经公司董事会、监事会分1.利润分配预案应经公司董事会审议通过

别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在后方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。司过半数的独立董事表决同意。

监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过2.股东会在审议利润分配方案时，须经出席半数以上表决同意。股东会的股东所持表决权的过半数表决同意；股

2.股东大会在审议利润分配方案时，须经出东会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表3.公司对留存的未分配利润使用计划安排

决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络或原则作出调整时，应重新报经董事会及股东会投票方式。按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论

3.公司对留存的未分配利润使用计划安排证和说明调整的原因。

或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会4.公司股东会对利润分配方案作出决议后，及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2对此发表独立意见。个月内完成股利（或者股份）派发事项。

4.公司股东大会对利润分配方案作出决议（二）董事会和股东会对利润分配政策的研后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完究论证程序和决策机制：

成股利派发事项。1.定期报告公布前，公司董事会应在充分考

（二）董事会、监事会和股东大会对利润分虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展

配政策的研究论证程序和决策机制：所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提

1.定期报告公布前，公司董事会应在充分考下，研究论证利润分配的预案，独立董事认为现

虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东

所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会定现金分红预案时发表明确意见。决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理

2.独立董事可以征集中小股东的意见，提出由，并披露。

分红提案，并直接提交董事会审议。2.独立董事可以征集中小股东的意见，提出

3.公司董事会制定具体的利润分配预案时，分红提案，并直接提交董事会审议。

应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；3.公司董事会制定具体的利润分配预案时，利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；

使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的利润分配预案的合理性发表独立意见。使用计划安排或原则进行说明。

4.公司董事会审议并在定期报告中公告利4.公司董事会审议并在定期报告中公告利

润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未润分配预案，提交股东会批准；公司董事会未做做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意外部监事的意见，并在定期报告中披露原因，独见，并在定期报告中披露原因，以及下一步为增立董事应当对此发表独立意见。强投资者回报水平拟采取的举措等。

5.董事会、监事会和股东大会在有关决策和5.董事会和股东会在有关决策和论证过程

论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

公众投资者的意见。（三）利润分配政策调整：

（三）利润分配政策调整：1.公司如因外部经营环境或者自身经营状

1.公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调

况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

交易所的有关规定。“外部经营环境或者自身经营状况的较大变“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：

化”是指以下情形之一：(1)国家制定的法律法规及行业政策发生重

(1)国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；(2)出现地震、台风、水灾、战争等不能预

(2)出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公

见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

损；(3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后，

(3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

损；(4)中国证监会和证券交易所规定的其他事(4)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

项。2.公司董事会在利润分配政策的调整过程

2.公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，事过半数表决同意，且经公司过半数的独立董事须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之表决同意。

一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分3.利润分配政策调整应经董事会审议通过

配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同后方能提交股东会审议。公司应以股东权益保护意。为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。

3.利润分配政策调整应分别经董事会和监股东会在审议利润分配政策调整时，须经出席会

事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。

以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百六十四条公司实行内部审计制度，第一百六十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员进行内部审计监督。配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十五条公司内部审计制度和审计删除

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百六十二条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告

及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十五条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百六十七条公司聘用会计师事务所必第一百六十八条公司聘用、解聘会计师事

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决前委派会计师事务所。定前委派会计师事务所。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一节通知第一节通知

第一百七十五条公司召开董事会的会议通删除知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第一百七十九条公司合并可以采取吸收合第一百七十九条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。司为新设合并，合并各方解散。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百

分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十条公司合并，应当由合并各方第一百八十条公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定信息披露报刊上公告。权人，并于30日内在指定信息披露报刊上或者国债权人自接到通知书之日起30日内，未接到家企业信用信息公示系统公告。

通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清债权人自接到通知之日起30日内，未接到通偿债务或者提供相应的担保。知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十一条公司合并时，合并各方的第一百八十一条公司合并时，合并各方的

债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设司承继。的公司承继。

第一百八十二条公司分立，其财产作相应第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定信息披露报刊上公告。权人，并于30日内在指定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十四条公司需要减少注册资本第一百八十四条公司减少注册资本，将编时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在指定信息披10日内通知债权人，并于30日内在指定信息披露露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者公司减资后的注册资本将不低于法定的最低提供相应的担保。限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十五条公司依照本章程第一百五

十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百八十六条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百八十六条公司因下列原因解散：第一百八十九条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股股东，可以请求人民法院解散公司；东，可以请求人民法院解散公司。

（六）人民法院依照《公司法》第一百八十公司出现前款规定的解散事由，应当在十日二条的规定予以解散。内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予公司有前款第（一）项情形的，可以通过修以公示。

改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

新增第一百九十条公司有本章程第一百八十九

条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十七条公司因前条第（一）项、第一百九十一条公司因本章程第一百八十

第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司算组，开始清算。清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日清算组由董事或者股东大会确定的人员组内组成清算组进行清算。

成。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以者股东会决议另选他人的除外。

申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清清算义务人未及时履行清算义务，给公司或算。者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司因前条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

第一百八十八条清算组在清算期间行使下第一百九十二条清算组在清算期间行使下

列职权：列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十九条清算组应当自成立之日起第一百九十三条清算组应当自成立之日起

10日内通知债权人，并于60日内在指定信息披10日内通知债权人，并于60日内在指定信息披露露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知

向清算组申报其债权。的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

…………

第一百九十一条清算组在清理公司财产、第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清产。算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十二条公司清算结束后，清算组第一百九十六条公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

公告公司终止。

第一百九十三条清算组成员应当忠于职第一百九十七条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或者失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章修改章程第十章修改章程第一百九十五条有下列情形之一的，公司第一百九十九条有下列情形之一的，公司

应当修改章程：将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第十二章附则第十一章附则

第一百九十九条释义第二百零三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份超过公

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例

不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，东。

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际（二）实际控制人，是指通过投资关系、协支配公司行为的人。议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然……人、法人或者其他组织。

……

第二百零一条本章程以中文书写，其他任第二百零五条本章程以中文书写，其他任

何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的版章程为准。中文版章程为准。

第二百零二条本章程所称“以上”“以下”，第二百零六条本章程所称“以上”“以下”

都含本数；“低于”“多于”不含本数。“以内”，都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”不含本数。

第二百零二条本章程附件包括股东大会议第二百零八条本章程附件包括股东会议事

事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。规则和董事会议事规则。

本次修订事项尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议批准，本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工商主管部门核准登记结果为准。

公司董事会提请股东大会授权董事会指定专人于股东大会审议通过后办理相关的工商变更登记、备案手续等具体事项。公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理相关变更登记及备案事项。

修订后的《公司章程》全文详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》全文，敬请投资者注意查阅。

三、制定、修订部分公司治理制度的相关情况为进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

等相关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的最新规定，公司结合实际经营情况，拟制定3项内部治理制度，并对25项现行内部治理制度进行修订，具体情况如下：

序号制度名称性质审议批准机构

1《股东会议事规则》修订董事会、股东大会

2《董事会议事规则》修订董事会、股东大会《董事和高级管理人员持有公司股份及其

3修订董事会变动管理制度》

4《董事会审计委员会工作制度》修订董事会

5《董事会提名委员会工作制度》修订董事会

6《董事会薪酬与考核委员会工作制度》修订董事会

7《董事会战略委员会工作制度》修订董事会

8《独立董事工作制度》修订董事会、股东大会

9《对外担保决策管理制度》修订董事会、股东大会

10《对外提供财务资助管理制度》修订董事会

11《反舞弊与举报制度》修订董事会

12《关联交易决策制度》修订董事会、股东大会13《募集资金管理制度》修订董事会、股东大会

14《内部审计制度》修订董事会

15《内幕信息知情人登记管理制度》修订董事会

16《投资决策管理办法》修订董事会、股东大会

17《投资理财管理制度》修订董事会

18《信息披露管理制度》修订董事会

19《总经理工作细则》修订董事会

20《董事会秘书工作细则》修订董事会

21《内部控制制度》修订董事会《防止大股东及关联方占用公司资金管理

22修订董事会制度》

23《累积投票制实施细则》修订董事会、股东大会

24《重大事项报告制度》修订董事会

25《投资者关系管理制度》修订董事会

26《会计师事务所选聘制度》制定董事会

27《董事、高级管理人员薪酬管理制度》制定董事会、股东大会

28《董事、高级管理人员离职管理制度》制定董事会

本次修订及制定的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保决策管理制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理制度》《投资决策管理办法》《累积投票制实施细则》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》尚

需提交公司2025年第二次临时股东会审议。其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

上述修订、制定的公司治理制度具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关制度全文，敬请投资者注意查阅。四、备查文件

1、第五届董事会第二十次会议决议；

2、修订后的《公司章程》及修订、制定后的相关治理制度的全文。

特此公告。

杭州炬华科技股份有限公司董事会

2025年12月13日