股票代码：300363股票简称：博腾股份公告编号：2024-015号
重庆博腾制药科技股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十
六次会议于2024年4月25日（星期四）以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2024年4月15日通过电子邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事人数
9人，实际出席董事人数9人。本次会议由董事长居年丰先生主持，公司部分监
事、高级管理人员列席会议。
会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
一、会议审议情况
会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以投票表决方式通过以下议案：
1、审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》；
总经理居年丰先生向公司董事会汇报了2023年度经营回顾和2024年度经营计划。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
2、审议通过《关于2023年董事会工作报告的议案》；
具体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2023 年度董事会工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。3、审议通过《关于审计委员会2023年工作总结暨2024年工作计划的议案》；
审计委员会主任委员庞金伟先生向公司董事会汇报了审计委员会2023年工作总结及2024年工作计划。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权4、审议通过《关于审计委员会2024年第1季度工作总结暨第2季度工作计划的议案》；
审计委员会主任委员庞金伟先生向公司董事会汇报了审计委员会2024年第
1季度工作总结及第2季度工作计划。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
5、审议通过《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》；
具体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2023 年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》；
具体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2023 年度财务决算报告》（公告编号：2024-016号）。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。7、审议通过《关于2024年度财务预算报告的议案》；
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
8、审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》；
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，鉴于其在2023年度为公司提供了良好的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，公司董事会同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构。
具体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-017号）。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；
具体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-018号）。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十次会议审议通过，保荐机构中信证券股份有限公司发表了核查意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
10、审议通过《关于公司计提资产减值准备及部分资产报废的议案》；
根据《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，同意公司在2023年度财务报告中对部分应收账款、其他应收款计提资产减值准备合计-3474.17万元，对部分存货计提跌价准备5508.12万元，减少合同资产减值准备60.22万元，对上海博腾智拓医药科技有限公司的商誉全额计提减值准备4064.14万元，对上海博腾智拓医药科技有限公司和博腾美国有限公司的长期股权投资计提减值准备合计4511.42万元，对部分固定资产进行报废，报废的固定资产账面价值为
1916.45万元，合计减少净利润7358.66万元。
具体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于
2023年度计提资产减值准备及部分资产报废的公告》（公告编号：2024-019号）。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
11、审议通过《关于2023年度审计报告的议案》；
具体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2023 年度审计报告》。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
12、审议通过《关于公司2024年度向银行申请授信额度的议案》；
具体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于
2024年度向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2024-020号）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于公司2024年度开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易业务的议案》；
同意公司及子公司与具有相关业务经营资质的银行等金融机构开展以套期
保值为目的的外汇衍生品交易业务，总额度不超过50000万美元，具体交易情况以公司的实际经营需求及实时交易价格为准。具体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于 2024 年度开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2024-021号）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于向参股公司委派董事的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
15、审议通过《关于2023年度利润分配的预案》；
同意公司以扣除回购专户上已回购股份后的总股本542755476股为分配基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.87元（含税），合计派发现金股利264321916.81元（含税）。
具体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2023 年度利润分配预案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
16、审议通过《关于2023年年度报告全文及其摘要的议案》；
具体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2023 年年度报告》和《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-023号）。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
17、审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》；
具体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2024 年
第一季度报告》（公告编号：2024-024号）。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
18、审议通过《关于 2023 年环境、社会及治理报告的议案》；具体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2023 年环境、社会及治理报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权19、审议通过《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》；
鉴于：1）2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中24名因个人原因已离职，不再具备激励对象资格；2）虽然公司本激励计划首次授予的第一个归属期归属条件已成就，但因近期市场环境较制定本激励计划时已发生较大变化，公司当前股票价格低于限制性股票的授予价格，激励对象归属意愿较低；3）公司2023年度业绩未达到《2022年限制性股票激励计划（草案）》设定的首次
授予的第二个归属期的业绩考核目标，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，经公司慎重研究，董事会同意对24名离职激励对象以及2022年限制性股票激励计划首次授予的第
一个和第二个归属期对应的已授予但尚未归属的限制性股票合计422.9万股作废。
具体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-025号）。
作为激励对象的董事居年丰先生回避了本议案的表决。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权20、审议通过《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》；
鉴于近期市场环境较公司制定2021年限制性股票激励计划时已发生较大变化，公司股价波动较大，目前公司股票价格低于限制性股票的授予价格，继续实施该激励计划难以达到原定激励目的，不利于充分调动公司核心骨干员工的积极性，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，结合公司实际情况、激励对象意愿和公司未来发展规划，经公司慎重研究，董事会同意终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票合计50.01万股。
具体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的公告》（公告编号：2024-026号）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
21、审议通过《关于注册资本变更暨修订<公司章程>的议案》；
鉴于公司已确定回购注销部分离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票7.32万股，以及终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票合计50.01万股，上述事项实施完成后，公司总股本将由546037820股减少至545464520股，注册资本将由人民币546037820元减少至人民币
545464520元。同时，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，为
进一步完善公司法人治理结构，结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》相关条款进行修订。
具体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司章程修正案》《公司章程（2024年4月）》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
22、逐项审议通过《关于修订公司相关制度的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司法人治理结构，结合公司实际情况，董事会同意对公司相关制度进行修订，逐项表决情况如下：
22.01关于修订《对外投资管理制度》的议案；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
22.02关于修订《控股子公司管理制度》的议案；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
22.03关于修订《内部控制管理制度》的议案；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
22.04关于修订《内部审计管理制度》的议案；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
22.05关于修订《信息披露制度》的议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权具体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《对外投资管理制度（2024年4月）》《控股子公司管理制度（2024年4月）》《内部控制管理制度（2024年4月）》《内部审计管理制度（2024年4月）》《信息披露制度
（2024年4月）》。
23、审议通过《关于收购 Porton Europe. NV 少数股权的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权24、审议通过《关于公司高级管理人员2023年度绩效总结及2024年度薪酬绩效方案的议案》；
根据公司《董事、监事及高级管理人员薪酬与考核管理制度》的规定，结合公司实际情况以及高级管理人员在2023年度的个人能力表现和绩效情况，同意公司高级管理人员2023年度绩效总结及2024年度薪酬绩效方案。
兼任公司高级管理人员的董事居年丰先生回避了本议案的表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权25、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》。
公司定于2024年5月20日（星期一）14:30召开2023年年度股东大会，具体会议通知请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开
2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-027号）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权二、备查文件
1、《第五届董事会第二十六次会议决议》；
2、《中信证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。
特此公告。
重庆博腾制药科技股份有限公司董事会
2024年4月27日
