北京市万商天勤律师事务所

关于重庆博腾制药科技股份有限公司

终止实施2021年限制性股票激励计划

暨回购注销相关限制性股票的

法律意见书

1北京市万商天勤律师事务所

关于重庆博腾制药科技股份有限公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的法律意见书

致:重庆博腾制药科技股份有限公司

北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”或“万商天勤”）接受重庆

博腾制药科技股份有限公司（以下简称“博腾股份”或“公司”）的委托，就关于终止实施《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年激励计划》”）暨回购注销相关限制性股票事宜出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）

等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具，就本激励计划的相关问题，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特声明如下：

1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现

行法律、法规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书。

2、公司已书面承诺，其已向本所提供与本法律意见书有关的全部事实文件，

所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

3、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对股

权激励相关事宜的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本激励计划对

公司及全体股东利益的影响等事项进行了审查，本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

4、本法律意见书仅供博腾股份股权激励相关事宜之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意博腾股份将本法律意见书作为披露材料的组成部分，随同其他文件一并公告。

基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：

一、本次股权激励计划的批准与授权

1、2021年3月2日，公司召开第四届董事会第二十五次临时会议，审议通

过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司

2021年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公

司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十七次临时会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

2、2021年3月2日至2021年3月11日，公司对本激励计划首次授予激励

对象的姓名和职务通过公司官方网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2021年3月13日，公司监事会披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2021年3月18日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过

《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年3月25日，公司召开第四届董事会第二十七次临时会议、第四届监事会第十九次临时会议，审议通过《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了表示同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

5、2021年4月16日，公司召开第四届董事会第二十八次临时会议、第四届监事会第二十次临时会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对该议案发表了表示同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

6、2021年11月18日，公司召开第四届董事会第三十七次临时会议、第四届监事会第二十七次临时会议，审议通过《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了表示同意的独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

7、2021年12月14日，公司召开第四届董事会第三十八次临时会议、第四届监事会第二十八次临时会议，审议通过《关于注销期权和公司回购专户剩余股份及回购注销限制性股票的议案》。根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司回购注销1名离职激励对象所持的已获授但尚未解锁的限制性股票1.5万股。

公司独立董事对该议案发表了表示同意的独立意见。2021年12月31日，公司召开2021年第六次临时股东大会审议通过了上述议案。

8、2022年4月22日，公司召开第五届董事会第一次临时会议、第五届监事会第一次临时会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予的

第一个解除限售期解除限售期条件成就的议案》。公司独立董事对该议案发表了表示同意的独立意见。监事会对首次授予的第一个解除限售期解除限售条件成就涉及的激励对象名单和数量等事项发表了核查意见。

9、2022年11月24日，公司召开第五届董事会第十次临时会议、第五届监

事会第八次临时会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据

《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司对5名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票7.24万股进行回购注销。公司独立董事对该议案发表了表示同意的独立意见。监事会对回购注销限制性股票的事项发表了核查意见。

10、2023年5月10日，公司召开第五届董事会第十六次临时会议、第五届监事会第十二次临时会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司办理首次授予的第二个解除限售期解除限售相关事宜，同意公司回购注销1名离职激励对象所持的已获授但尚未解锁的限制性股票1.56万股。公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。监事会对首次授予的第二个解除限售期解除限售条件成就涉及的激励对象名单和数量、回购注销限制性股票等事项发表了核查意见。

11、2023年8月17日，公司召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事

会第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司

2021年第二次临时股东大会的授权，董事会同意对首次授予的1名离职激励对

象和预留授予的2名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计2.16万股进行回购注销。公司独立董事对该议案发表了表示同意的独立意见。监事会对回购注销限制性股票的事项发表了核查意见。

12、2023年12月18日，公司召开第五届董事会第二十三次临时会议、第五届监事会第十七次临时会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会同意对预留授予的2名因个人原因不再具备激励对象资格的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票7.32万股进行回购注销。监事会对回购注销限制性股票的事项发表了核查意见。

综上，本所律师认为，公司就本次激励计划的批准和授权已履行的程序符合《公司法》《管理办法》及《2021年激励计划》的相关规定。

二、终止本次股权激励计划的批准与授权

2024年4月25日，公司召开第五届董事会第二十六次会议及第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》，同意公司终止本次激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的全部限制性股票，回购数量为50.01万股，其中41.97万股系51名首次授予激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票，回购价格为21.4元/股；8.04万股系8名预留授予激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票，回购价格为45.04元/股。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就终止本次激励计划及回购注销限制性股票已取得公司董事会、监事会的审议批准，尚待提交公司股东大会审议通过，符合《公司法》《管理办法》及《2021年激励计划》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司已履行了现阶段终止实施本次激励计划的必要法定程序，但尚需取得股东大会批准，不存在违反《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《2021年激励计划》的

相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形；公司终止实施本次激励计划尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务。

（以下无正文）（本页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于重庆博腾制药科技股份有限公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的法律意见书》之签署页）北京市万商天勤律师事务所

负责人：李宏律师经办律师：周游律师（签名）（签名）徐璐律师（签名）

2024年4月25日