股票代码：300363股票简称：博腾股份公告编号：2024-026号

重庆博腾制药科技股份有限公司

关于终止实施2021年限制性股票激励计划

暨回购注销相关限制性股票的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》，鉴于近期市场环境等较公司制定2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）时

已发生较大变化，目前公司股票价格低于限制性股票的授予价格，继续实施本激励计划难以达到原定激励目的，不利于充分调动核心骨干员工的积极性，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，结合公司实际情况、激励对象意愿和未来发展规划，经审慎研究，公司拟终止实施本激励计划并回购注销相关限制性股票合计50.01万股（以下简称“本次回购注销”），同时一并终止相关配套文件。现将相关情况公告如下：

一、激励计划概述

1、2021年3月2日，公司召开第四届董事会第二十五次临时会议，审议通过

《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十七次临时会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

2、2021年3月2日至2021年3月11日，公司对本激励计划首次授予激励对

象的姓名和职务通过公司官方网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2021年3月13日，公司监事会披露《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2021年3月18日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票

并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年3月25日，公司召开第四届董事会第二十七次临时会议、第四届监事会第十九次临时会议，审议通过《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

5、2021年4月16日，公司召开第四届董事会第二十八次临时会议、第四届监事会第二十次临时会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对上述议案发布了表示同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。6、2021年11月18日，公司召开第四届董事会第三十七次临时会议、第四届监事会第二十七次临时会议，审议通过《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

7、2021年12月14日，公司召开第四届董事会第三十八次临时会议、第四届监事会第二十八次临时会议，审议通过《关于注销期权和公司回购专户剩余股份及回购注销限制性股票的议案》。根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司回购注销

1名离职激励对象所持的已获授但尚未解锁的限制性股票1.5万股。公司独立董事

对该议案发表了表示同意的独立意见。2021年12月31日，公司召开2021年第六次临时股东大会审议通过了上述议案。

8、2022年4月22日，公司召开第五届董事会第一次临时会议、第五届监事会第一次临时会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予的第一个解除限售期解除限售期条件成就的议案》。公司独立董事对该议案发表了表示同意的独立意见。监事会对首次授予的第一个解除限售期解除限售条件成就涉及的激励对象名单和数量等事项发表了核查意见。

9、2022年11月24日，公司召开第五届董事会第十次临时会议、第五届监事

会第八次临时会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据

《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司对5名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票7.24万股进行回购注销。公司独立董事对该议案发表了表示同意的独立意见。监事会对回购注销限制性股票的事项发表了核查意见。

10、2023年5月10日，公司召开第五届董事会第十六次临时会议、第五届监事会第十二次临时会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2021年

第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司办理首次授予的第二个解除限售期解

除限售相关事宜，同意公司回购注销1名离职激励对象所持的已获授但尚未解锁的限制性股票1.56万股。公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。监事会对首次授予的第二个解除限售期解除限售条件成就涉及的激励对象名单和数量、回购注销限制性股票等事项发表了核查意见。

11、2023年8月17日，公司召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会

第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司2021

年第二次临时股东大会的授权，董事会同意对首次授予的1名离职激励对象和预留

授予的2名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计2.16万股进行回购注销。公司独立董事对该议案发表了表示同意的独立意见。监事会对回购注销限制性股票的事项发表了核查意见。

12、2023年12月18日，公司召开第五届董事会第二十三次临时会议、第五

届监事会第十七次临时会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会同意对预留授予的2名因个人原因不再具备激励对象资格的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计7.32万股进行回购注销。监事会对回购注销限制性股票的事项发表了核查意见。

13、2024年4月25日，公司召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》。监事会对终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票事项发表了核查意见。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格

1、本次回购注销的原因

公司推出激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。鉴于公司实施本激励计划以来，市场环境因素不断发生变化，目前公司股票价格低于限制性股票的授予价格，继续实施本激励计划难以达到原定激励目的，不利于充分调动公司核心骨干员工的积极性。根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，结合公司实际情况、激励对象意愿和公司未来发展规划，经公司审慎研究，现拟终止实施本激励计划并回购注销相关已获授但尚未解锁的限制性股票。同时，本激励计划配套的公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。

2、本次回购注销的数量、价格

公司终止本激励计划后，涉及59名激励对象已获受但尚未解锁的限制性股票合计50.01万股将由公司回购注销，其中41.97万股系51名首次授予激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票，回购价格为21.4元/股；8.04万股系8名预留授予激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票，回购价格为45.04元/股。

三、本次回购注销前后股本变动结构表

本次回购注销完成后，公司总股本将由546037820股减少至545537720股，公司股本结构变动如下：

本次回购注销前本次回购注销后变动数股份性质数量比例数量比例（+、-）

（股）（%）（股）（%）

一、限售流通股（非流通股）455358038.34-500100450357038.26

1、高管锁定股449625038.23449625038.24

2、股权激励限售股5733000.10-500100732000.01

二、无限售条件流通股50050201791.6650050201791.74

三、股份总数546037820100.00-500100545537720100.00

注：上表中若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。

四、本次回购注销对公司的影响

公司因终止本激励计划而回购注销限制性股票，将导致公司总股本减少50.01万股。公司将按照《企业会计准则》的相关规定对终止本激励计划进行会计处理。

本激励计划的终止实施和限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况及股东权益产生重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。公司终止实施本激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。

根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，自公司股东大会决议公告终止实施本次激励计划之日起3个月内，公司不再审议股权激励计划。本激励计划终止实施后，公司将通过优化长期激励体系、完善绩效考核等方式，充分调动公司员工积极性，促进核心骨干员工与公司、股东实现价值共创共享，支持公司健康可持续发展。

五、监事会意见经核查，监事会认为：公司本次终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将本次终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票事项提交公司

2023年年度股东大会审议。

六、律师意见

北京市万商天勤律师事务所律师认为：公司已履行了现阶段终止实施本激励计划的必要法定程序，但尚需取得股东大会批准，不存在违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、

规范性文件以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形；公司终止实施本激励计划尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务。

七、其他说明本次终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票事项尚

需提交公司2023年年度股东大会审议，公司尚需就本次终止暨回购注销事项履行必要的信息披露义务，并按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

八、备查文件

1、《第五届董事会第二十六次会议决议》；

2、《第五届监事会第十八次会议决议》；

3、《北京市万商天勤律师事务所关于重庆博腾制药科技股份有限公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的法律意见书》。

特此公告。

重庆博腾制药科技股份有限公司董事会

2024年4月27日