北京市万商天勤律师事务所

关于重庆博腾制药科技股份有限公司

作废部分2022年限制性股票激励计划已授予

但尚未归属的限制性股票的

法律意见书

1北京市万商天勤律师事务所

关于重庆博腾制药科技股份有限公司作废部分2022年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的法律意见书

致:重庆博腾制药科技股份有限公司

北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”或“万商天勤”）接受重庆

博腾制药科技股份有限公司（以下简称“博腾股份”或“公司”）的委托，就关于《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划》”）相关事宜出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）

等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具，就本激励计划的相关问题，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特声明如下：

1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现

行法律、法规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书。

2、公司已书面承诺，其已向本所提供与本法律意见书有关的全部事实文件，

所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

3、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对股

权激励相关事宜的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本激励计划对

公司及全体股东利益的影响等事项进行了审查，本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

4、本法律意见书仅供博腾股份股权激励相关事宜之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意博腾股份将本法律意见书作为披露材料的组成部分，随同其他文件一并公告。

基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：

一、关于本次限制性股票作废的程序

2024年4月25日，公司召开第五届董事会第二十六次会议及第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意对24名离职激励对象以及《2022年激励计划》首次授予的第一个和第二个归属期对应的已授予但尚未归属的限制性

股票合计422.9万股作废。

综上所述，本所律师认为，公司本次《2022年激励计划》限制性股票作废已履行必要的审议程序，符合《管理办法》的规定。

二、关于本次限制性股票作废的数量鉴于：1）公司《2022年激励计划》首次授予的激励对象中24名因个人原因已离职，不再具备激励对象资格；2）虽然公司本激励计划首次授予的第一个归属期归属条件已成就，但因近期市场环境较制定本激励计划时已发生较大变化，公司当前股票价格低于限制性股票的授予价格，激励对象归属意愿较低；3）公司2023年度业绩未达到《2022年激励计划》设定的首次授予的第二个归属期

的业绩考核目标，根据《管理办法》以及公司《2022年激励计划》等有关规定，经公司慎重研究，同意对该24名离职激励对象以及本激励计划首次授予的第一

个和第二个归属期对应的已授予但尚未归属的限制性股票合计422.9万股作废。综上所述，本所律师认为，公司本次作废部分限制性股票的数量符合

《2022年激励计划》的规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次限制性股票作废公司董事会已履行必要的审议程序，符合《管理办法》的规定。本次限制性股票作废的数量符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《2022年激励计划》的规定。

（以下无正文）（本页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于重庆博腾制药科技股份有限公司作废部分2022年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的法律意见书》之签署页）北京市万商天勤律师事务所

负责人：李宏律师经办律师：周游律师（签名）（签名）徐璐律师（签名）

2024年4月25日