博腾股份:公司章程修正案

重庆博腾制药科技股份有限公司

公司章程修正案

公司章程修正方案具体如下：

条款修订前修订后公司注册资本为人民币545464520元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资

本总额变更的，在股东会通过同意增加或者

第六条公司注册资本为人民币545464520元。

减少注册资本的决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办理注册资本的变更登记手续。

董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任

第八条董事长为公司的法定代表人。

的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

本章程自生效之日起，即成为规范公司的本章程自生效之日起，即成为规范公司的组组织与行为、公司与股东、股东与股东之织与行为、公司与股东、股东与股东之间权

间权利义务关系的具有法律约束力的文利义务关系的具有法律约束力的文件，对公件，对公司、股东、董事、监事、高级管司、股东、董事、监事、高级管理人员具有理人员具有法律约束力的文件。法律约束力的文件。

第十条

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以以起诉公司董事、监事、总经理和其他高起诉公司董事、监事、总经理（也可称总裁、级管理人员，股东可以起诉公司，公司可首席执行官，下同）和其他高级管理人员，以起诉股东、董事、监事、总经理和其他股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董高级管理人员。事、监事、总经理和其他高级管理人员。

本章程所称其他高级管理人员是指公司本章程所称其他高级管理人员是指公司的副

第十一条的执行副总经理（也可称执行副总裁，下总经理（也可称副总裁，下同）、董事会秘书、同）、董事会秘书、财务负责人。首席财务官。公司的经营宗旨：成为全球最开放、最创

第十三条新、最可靠的制药服务平台，让好药更早公司的经营宗旨：让好药更早惠及大众。

惠及大众。

公司根据经营和发展的需要，依照法律、公司根据经营和发展的需要，依照法律、法法规的规定，经股东大会分别作出决议，规的规定，经股东会分别作出决议，可以采可以采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）公开发行股份；

第二十二条（二）非公开发行股份；（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规规定以及中国证监会会批准的其他方式。批准的其他方式。

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情

（一）减少公司注册资本；形之一的除外：

（二）与持有本公司股份的其他公司合（一）减少公司注册资本；

并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权（三）将股份用于员工持股计划或者股权激激励；励；

第二十四条

（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

并、分立决议持异议，要求公司收购其股立决议持异议，要求公司收购其股份；

份；（五）将股份用于转换本公司发行的可转换

（五）将股份用于转换本公司发行的可转为股票的公司债券；

换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必

（六）公司为维护公司价值及股东权益所需。

必需。

公司因本章程第二十四条第（一）项、第公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）

第二十六条（二）项规定的情形收购本公司股份的，项规定的情形收购本公司股份的，应当经股

应当经股东大会决议；公司因本章程第二东会决议；公司因本章程第二十四条第一款十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，的情形收购本公司股份的，可以依照本章程

可以依照本章程的规定或者股东大会的的规定或者股东会的授权，经2/3以上董事授权，经2/3以上董事出席的董事会会议出席的董事会会议决议。

决议。

第四章股东和股东大会股东和股东会

公司召开股东大会、分配股利、清算及从

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他

事其他需要确认股东身份的行为时，由董需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东第三十一条事会或股东大会召集人确定股权登记日，会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后股权登记日收市后登记在册的股东为享有登记在册的股东为享有相关权益的股东。

相关权益的股东。

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派

委派股东代理人参加股东大会，并行使相股东代理人参加股东会，并行使相应的表决应的表决权；权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者或者质询；质询；

第三十三条（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

定转让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债

存根、股东大会会议记录、董事会会议决券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、

议、监事会会议决议、财务会计报告；监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股的股份份额参加公司剩余财产的分配；份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规程规定的其他权利。定的其他权利。

股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者

索取资料的，应当向公司提供证明其持有公股东提出查阅前条所述有关信息或者索

司股份的种类以及持股数量的书面文件，公取资料的，应当向公司提供证明其持有公司核实股东身份符合《公司法》相关规定后，第三十四条司股份的种类以及持股数量的书面文件，按照股东的要求予以提供。

公司经核实股东身份后按照股东的要求

股东要求查阅、复制前条所述有关信息或索予以提供。

取资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

公司股东大会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法院公司股东会、董事会决议内容违反法律、行认定无效。政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

第三十五条

方式违反法律、行政法规或者本章程，或违反法律、行政法规或者本章程，或者决议者决议内容违反本章程的，股东有权自决内容违反本章程的，股东有权自决议作出之议作出之日起60日内，请求人民法院撤日起60日内，请求人民法院撤销。

销。

第二节股东大会的一般规定股东会的一般规定

股东大会是公司的权力机构，依法行使下股东会是公司的权力机构，依法行使下列职列职权：权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、

（二）选举和更换非由职工代表担任的董监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会报告；

第四十一条

项；（三）审议批准监事会报告；

（三）审议批准董事会报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准监事会报告；亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）对公司增加或者减少注册资本作出决

案、决算方案；议；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（六）对发行公司债券作出决议；

补亏损方案；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者

（七）对公司增加或者减少注册资本作出变更公司形式作出决议；

决议；（八）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出

（九）对公司合并、分立、解散、清算或决议；

者变更公司形式作出决议；（十）审议单笔或累计标的超过3000万元

（十）修改本章程；以上且占最近一期经审计净资产5%以上的

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所关联交易（提供担保除外）；作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议单笔或累计标的超过3000（十二）审议批准第四十二条规定的担保事万元以上且占最近一期经审计净资产5%项；

以上的关联交易（提供担保除外）；（十三）审议批准第四十三条规定的财务资

（十三）审议批准变更募集资金用途事助事项；

项；（十四）审议批准第四十四条规定的交易事

（十四）审议批准第四十二条规定的担保项；

事项；（十五）审议公司在一年内购买、出售重大

（十五）审议批准第四十三条规定的财务资产超过公司最近一期经审计总资产30%的资助事项；事项；

（十六）审议批准第四十四条规定的交易（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；事项；（十七）对公司因本章程第二十四条第（一）

（十七）审议公司在一年内购买、出售重项、第（二）项、第（四）项规定的情形收大资产超过公司最近一期经审计总资产购本公司股份作出决议；

30%的事项；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或

（十八）审议股权激励计划和员工持股计本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

划；公司发生“购买或者出售资产”交易时，应

（十九）对公司因本章程第二十四条第当以资产总额和成交金额中的较高者作为计

（一）项、第（二）项、第（四）项规定算标准，并按交易事项的类型在连续12个月

的情形收购本公司股份作出决议；内累计计算，经累计计算达到最近一期经审（二十）审议法律、行政法规、部门规章计总资产30%的，除应当进行审计或者评估或本章程规定应当由股东大会决定的其外，还应当提交股东会审议，并经出席会议他事项。的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司发生“购买或者出售资产”交易时，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董应当以资产总额和成交金额中的较高者事会或其他机构和个人代为行使。

作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

公司提供担保的，应当经董事会审议后及公司提供担保的，应当经董事会审议后及时时对外披露。对外披露。

担保事项属于下列情形之一的，应当在董担保事项属于下列情形之一的，应当在董事事会审议通过后提交股东大会审议：会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计

计净资产10%的担保；净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，额，超过公司最近一期经审计净资产50%超过公司最近一期经审计净资产50%以后提

第四十二条以后提供的任何担保；供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%（以被担保（三）为资产负债率超过70%（以被担保人人最近一年经审计财务报表或最近一期最近一年经审计财务报表或最近一期财务报财务报表数据孰高为准）的担保对象提供表数据孰高为准）的担保对象提供的担保；

的担保；（四）公司在一年内担保金额超过公司最近

（四）连续十二个月内担保金额超过公司一期经审计总资产的30%；

最近一期经审计总资产的30%；（五）公司的对外担保总额，超过公司最近

（五）连续十二个月内担保金额超过公司一期经审计总资产的30%以后的任何担保；最近一期经审计净资产的50%且绝对金（六）对股东、实际控制人及关联人提供担额超过5000万元；保；

（六）对股东、实际控制人及关联人提供（七）法律法规或者公司章程规定的其他应担保；由股东会审议的担保情形。

（七）法律法规或者公司章程规定的其他董事会审议担保事项时，必须经出席董事会

应由股东大会审议的担保情形。会议的2/3以上董事审议同意。股东会审议董事会审议担保事项时，必须经出席董事前款第（五）项担保事项时，必须经出席会会会议的2/3以上董事审议同意。股东大议的股东所持表决权的2/3以上通过。

会审议前款第（五）项担保事项时，必须股东会在审议为股东、实际控制人及其关联经出席会议的股东所持表决权的2/3以上人提供的担保议案时，该股东或者受该实际通过。控制人支配的股东，不得参与该项表决，该股东大会在审议为股东、实际控制人及其项表决由出席股东会的其他股东所持表决权

关联人提供的担保议案时，该股东或者受的半数以上通过。

该实际控制人支配的股东，不得参与该项公司为全资子公司提供担保，或者为控股子表决，该项表决由出席股东大会的其他股公司提供担保且控股子公司其他股东按所享东所持表决权的半数以上通过。有的权益提供同等比例担保，属于前款第公司为全资子公司提供担保，或者为控股（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提子公司提供担保且控股子公司其他股东交股东会审议。

按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

公司提供财务资助，必须经出席董事会会公司提供财务资助，必须经出席董事会会议议的2/3以上董事审议同意。的2/3以上董事审议同意。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当财务资助事项属于下列情形之一的，应当在在董事会审议通过后提交股东大会审议：董事会审议通过后提交股东会审议：

第四十三条

（一）被资助对象最近一期经审计的资产（一）被资助对象最近一期经审计的资产负

负债率超过70%；债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个（二）单次财务资助金额或者连续十二个月

月内提供财务资助累计发生金额超过公内提供财务资助累计发生金额超过公司最近司最近一期经审计净资产的10%；一期经审计净资产的10%；

（三）深圳证券交易所或者本章程规定的（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其其他情形。他情形。

公司以对外提供借款、贷款等融资业务为公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其

其主营业务，或者资助对象为公司合并报主营业务，或者资助对象为公司合并报表范表范围内且持股比例超过50%的控股子围内且持股比例超过50%的控股子公司，免公司，免于适用前两款规定。于适用前两款规定。

公司发生的交易（公司提供担保、提供财公司发生的交易（公司提供担保、提供财务务资助、受赠现金资产除外）达到下列标资助、受赠现金资产除外）达到下列标准之

准之一的，应当提交股东大会审议：一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期

期经审计总资产的50%以上，该交易涉及经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资的资产总额同时存在账面值和评估值的，产总额同时存在账面值和评估值的，以较高以较高者作为计算数据；者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会（二）交易标的（如股权）在最近一个会计计年度相关的营业收入占公司最近一个年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

会计年度经审计营业收入的50%以上，且度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额绝对金额超过5000万元；超过5000万元；

第四十四条

（三）交易标的（如股权）在最近一个会（三）交易标的（如股权）在最近一个会计计年度相关的净利润占公司最近一个会年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过金额超过500万元；500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）

用）占公司最近一期经审计净资产的50%占公司最近一期经审计净资产的50%以上，以上，且绝对金额超过5000万元；且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会（五）交易产生的利润占公司最近一个会计

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额金额超过500万元。超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其其绝对值计算。绝对值计算。

本条所称“交易”是指：本条所称“交易”是指：

（一）购买或者出售资产；（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司（二）对外投资（含委托理财、对子公司投投资等，设立或者增资全资子公司除外）；资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款、对子（三）提供财务资助（含委托贷款、对子公公司提供财务资助等）；司提供财务资助等）；

（四）提供担保（公司为他人提供担保、（四）提供担保（公司为他人提供担保、含含对子公司担保）；对子公司担保）；

（五）租入或者租出资产；（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优优先认缴出资权等）；先认缴出资权等）；

（十二）深圳证券交易所认定的其他交（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。易。公司下列活动不属于前款规定的事项：

公司下列活动不属于前款规定的事项：（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此料和动力（不含资产置换中涉及购买、出类资产）；

售此类资产）；（二）出售产品、商品等与日常经营相关的

（二）出售产品、商品等与日常经营相关资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类的资产（不含资产置换中涉及购买、出售资产）；

此类资产）；（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于司的主营业务活动。

公司的主营业务活动。股东大会分为年度股东大会和临时股东股东会分为年度股东会和临时股东会。年度大会。年度股东大会每年召开1次，并应股东会每年召开1次，并应于上一会计年度于上一会计年度结束后的6个月内举行。

结束后的6个月内举行。

有下列情形之一的，公司在事实发生之日有下列情形之一的，公司在事实发生之日起起2个月以内召开临时股东大会：

2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定

定最低人数或者本章程所定人数的2/3

最低人数或者本章程所定人数的2/3时；

时；

第四十五条（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额时；

1/3时；

（三）单独或者合计持有公司有表决权股份

（三）单独或者合计持有公司有表决权股

总数10%以上的股东书面请求时；

份总数10%以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程

（六）法律、行政法规、部门规章或本章规定的其他情形。

程规定的其他情形。

本公司召开股东大会的地点为公司住所本公司召开股东会的地点为公司住所地、公

地、公司实际管理机构所在地或会议通知司实际管理机构所在地或会议通知注明的其注明的其他地点。他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

开。股东大会通知发出后，无正当理由的，股东会通知发出后，无正当理由的，股东会第四十六条股东大会现场会议召开地点不得变更。确现场会议召开地点不得变更。确需变更的，需变更的，召集人应当于现场会议召开日召集人应当于现场会议召开日2个交易日前

2个交易日前发布并说明具体原因。发布并说明具体原因。

公司还将提供网络或其他方式为股东参公司还将提供网络或其他方式为股东参加股加股东大会提供便利。股东通过上述方式东会提供便利。股东通过上述方式参加股东参加股东大会的，视为出席。会的，视为出席。

公司召开股东大会时应聘请律师对以下公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出

第四十七条

问题出具法律意见并公告：具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、

律、行政法规、本章程；行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格是是否合法有效；否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合法法有效；有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的（四）应公司要求对其他有关问题出具的法法律意见。律意见。

第三节股东大会的召集股东会的召集独立董事有权向董事会提议召开临时股独立董事有权向董事会提议召开临时股东东大会，并应当以书面形式向董事会提会，并应当以书面形式向董事会提出。对独出。对独立董事要求召开临时股东大会的立董事要求召开临时股东会的提议，董事会提议，董事会应当根据法律、行政法规和应当根据法律、行政法规和本章程的规定，本章程的规定，在收到提议后10日内提在收到提议后10日内提出同意或不同意召

第四十八条出同意或不同意召开临时股东大会的书开临时股东会的书面反馈意见。

面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会同意召开临时股东大会的，将在作事会决议后的5日内发出召开股东会的通出董事会决议后的5日内发出召开股东大知；董事会不同意召开临时股东会的，应当会的通知；董事会不同意召开临时股东大说明理由并公告。

会的，应当说明理由并公告。

监事会有权向董事会提议召开临时股东监事会有权向董事会提议召开临时股东会，大会，并应当以书面形式向董事会提出。并应当以书面形式向董事会提出。董事会应董事会应当根据法律、行政法规和本章程当根据法律、行政法规和本章程的规定，在的规定，在收到提案后10日内提出同意收到提案后10日内提出同意或不同意召开

第四十九条或不同意召开临时股东大会的书面反馈临时股东会的书面反馈意见。

意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会同意召开临时股东大会的，将在作事会决议后的5日内发出召开股东会的通出董事会决议后的5日内发出召开股东大知，通知中对原提议的变更，应征得监事会会的通知，通知中对原提议的变更，应征的同意。得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不收到提案后10日内未作出反馈的，视为能履行或者不履行召集股东会会议职责，监董事会不能履行或者不履行召集股东大事会可以自行召集和主持。

会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

单独或者合计持有公司10%以上股份的

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东股东有权向董事会请求召开临时股东大

有权向董事会请求召开临时股东会，并应当会，并应当以书面形式向董事会提出。董以书面形式向董事会提出。董事会应当根据事会应当根据法律、行政法规和本章程的

法律、行政法规和本章程的规定，在收到请规定，在收到请求后10日内提出同意或求后10日内提出同意或不同意召开临时股不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作出作出董事会决议后的5日内发出召开股东董事会决议后的5日内发出召开股东会的通

大会的通知，通知中对原提案的变更，应知，通知中对原提案的变更，应当征得相关当征得相关股东的同意。

股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到

第五十条收到请求后10日内未作出反馈的，单独

请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计或者合计持有公司10%以上股份的股东

持有公司10%以上股份的股东有权向监事会

有权向监事会提议召开临时股东大会，并提议召开临时股东会，并应当以书面形式向应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收监事会同意召开临时股东会的，应在收到请到请求5日内发出召开股东大会的通知，求5日内发出召开股东会的通知，通知中对通知中对原提案的变更，应当征得相关股原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，监事会未在规定期限内发出股东大会通

视为监事会不召集和主持股东会，连续90日知的，视为监事会不召集和主持股东大以上单独或者合计持有公司10%以上股份的会，连续90日以上单独或者合计持有公股东可以自行召集和主持。

司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中监事会或股东决定自行召集股东会的，须书国证监会派出机构和深圳证券交易所备面通知董事会，同时向公司所在地中国证监案。会派出机构和深圳证券交易所备案。

在发出股东大会通知至股东大会结束当在发出股东会通知至股东会结束当日期间，

第五十一条日期间，召集股东持股比例不得低于召集股东持股比例不得低于10%。

10%。监事会或召集股东应在发出股东会通知及股

监事会或召集股东应在发出股东大会通东会决议公告时，向公司所在地中国证监会知及股东大会决议公告时，向公司所在地派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材中国证监会派出机构和深圳证券交易所料。

提交有关证明材料。

对于监事会或股东自行召集的股东大会，对于监事会或股东自行召集的股东会，董事

第五十二条董事会和董事会秘书将予配合。董事会应会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供当提供股权登记日的股东名册。股权登记日的股东名册。

监事会或股东自行召集的股东大会，会议监事会或股东自行召集的股东大会，会议所

第五十三条所必需的费用由本公司承担。必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知股东会的提案与通知

提案的内容应当属于股东大会职权范围，提案的内容应当属于股东大会职权范围，有

第五十四条有明确议题和具体决议事项，并且符合法明确议题和具体决议事项，并且符合法律、律、行政法规和本章程的有关规定。行政法规和本章程的有关规定。

公司召开股东大会，董事会、监事会以及公司召开股东会，董事会、监事会以及单独单独或者合并持有公司3%以上股份的股或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权东，有权向公司提出提案。向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，

第五十五条东，可以在股东大会召开10日前提出临可以在股东会召开10日前提出临时提案并时提案并书面提交召集人。召集人应当在书面提交召集人。召集人应当在收到提案后收到提案后2日内发出股东大会补充通2日内发出股东会补充通知，公告临时提案知，公告临时提案的内容。的内容，但临时提案违反法律、行政法规或除前款规定的情形外，召集人在发出股东者本章程的规定，或者不属于股东会职权范大会通知公告后，不得修改股东大会通知围的除外。

中已列明的提案或增加新的提案。股东大除前款规定的情形外，召集人在发出股东会会通知中未列明或不符合本章程第五十通知公告后，不得修改股东会通知中已列明二条规定的提案，股东大会不得进行表决的提案或增加新的提案。股东会通知中未列并作出决议。明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

召集人将在年度股东大会召开20日前以召集人将在年度股东会召开20日前以公告

公告方式通知各股东，临时股东大会将于方式通知各股东，临时股东会将于会议召开

第五十六条会议召开15日前以公告方式通知各股东。15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议公司在计算起始期限时，不应当包括会议召召开当日。开当日。

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席股东会，并可以书面委托代理人出席会出席会议和参加表决，该股东代理人不必议和参加表决，该股东代理人不必是公司的是公司的股东；股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

第五十七条日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程

（六）网络或其他方式的表决时间及表决序。

程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披股东大会通知和补充通知中应当充分、完露所有提案的具体内容。拟讨论的事项需要整披露所有提案的具体内容。拟讨论的事独立董事发表意见的，发布股东会通知或补项需要独立董事发表意见的，发布股东大充通知时将同时披露独立董事、保荐机构（如会通知或补充通知时将同时披露独立董有）或者独立财务顾问（如有），以及其他证事、保荐机构（如有）或者独立财务顾问券服务机构的意见及理由。（如有），以及其他证券服务机构的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东会采用网络或其他方式的，应当在股东股东大会通知中明确载明网络或其他方会通知中明确载明网络或其他方式的表决时式的表决时间及表决程序。股东大会网络间及表决程序。股东会网络或其他方式投票或其他方式投票的开始时间，不得早于现的开始时间，不得早于现场股东会召开前1场股东大会召开当日上午9:15，并不得迟

日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当

第五十八条于现场股东大会召开当日上午9:30，其结

日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东束时间不得早于现场股东大会结束当日

会结束当日下午3:00。

下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多股权登记日与会议日期之间的间隔应当于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得不少于2个工作日且不多于7个工作日。

变更。

股权登记日一旦确认，不得变更。

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候

选人的详细资料，至少包括以下内容：股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人会通知中将充分披露董事、监事候选人的详情况，其中应当特别说明在持有公司5%细资料，至少包括以下内容：

以上有表决权股份的股东、实际控制人及（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情关联方单位的工作情况；况；

（二）是否与持有公司5%以上有表决权（二）与公司或者公司的控股股东、实际控

第五十九条

股份的股东、实际控制人、公司其他董事、制人是否存在关联关系；

监事和高级管理人员存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门

（四）是否受过中国证监会及其他有关部的处罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事、监事外，每董事、监事候选人应当以单项提案提出。

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。发出股东大会通知后，无正当理由，股东发出股东会通知后，无正当理由，股东会不大会不应延期或取消，股东大会通知中列应延期或取消，股东会通知中列明的提案不明的提案不应取消。一旦出现延期或取消应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集

第六十条的情形，召集人应当在原定召开日前至少人应当在原定召开日前至少2个工作日公告

2个工作日公告并说明原因。延期召开股并说明原因。延期召开股东会的，应当在通东大会的，应当在通知中公布延期后的召知中公布延期后的召开日期。

开日期。

第五节股东大会的召开股东会的召开本公司董事会和其他召集人将采取必要本公司董事会和其他召集人将采取必要措措施，保证股东大会的正常秩序。对于干施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东第六十一条扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，益的行为，将采取措施加以制止并及时报将采取措施加以制止并及时报告有关部门查告有关部门查处。处。

股权登记日登记在册的所有股东或其代股权登记日登记在册的所有股东或其代理理人，均有权出席股东大会，并依照有关人，均有权出席股东会，并依照有关法律、

第六十二条法律、法规及本章程行使表决权。法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理代理人代为出席和表决。人代为出席和表决。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份份证或其他能够表明其身份的有效证件证或其他能够表明其身份的有效证件或证

第六十三条或证明、股东账户卡；委托代理他人出席明；委托代理他人出席会议的，应出示本人会议的，应出示本人有效身份证件、股东有效身份证件、股东授权委托书。

授权委托书。

股东出具的委托他人出席股东大会的授股东出具的委托他人出席股东会的授权委托

权委托书应当载明下列内容：书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

第六十四条

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人的姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为票的指示等；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

代理投票授权委托书由委托人授权他人代理投票授权委托书由委托人授权他人签署签署的，授权签署的授权书或者其他授权的，授权签署的授权书或者其他授权文件应文件应当经过公证。经公证的授权书或者当经过公证。经公证的授权书或者其他授权其他授权文件，和投票代理委托书均需备文件，和投票代理委托书均需备置于公司住

第六十六条置于公司住所或者召集会议的通知中指所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事委托人为法人的，由其法定代表人或者董会、其他决策机构决议授权的人作为代表出

事会、其他决策机构决议授权的人作为代席公司的股东会。

表出席公司的股东大会。

股东大会召开时，本公司全体董事、监事股东会召开时，本公司全体董事、监事和董

第六十九条和董事会秘书应当出席会议，总经理和其事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级他高级管理人员应当列席会议。管理人员应当列席会议。

股东大会由董事长主持。董事长不能履行股东会由董事长主持。董事长不能履行职务职务或不履行职务时，由副董事长（如有）或不履行职务时，由副董事长（如有）主持，主持，副董事长（如有）不能履行职务或副董事长（如有）不能履行职务或者不履行者不履行职务时，由半数以上董事共同推职务时，由过半数董事共同推举的一名董事举的一名董事主持。主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主监事会自行召集的股东会，由监事会主席主

第七十条席主持。监事会主席不能履行职务或不履持。监事会主席不能履行职务或不履行职务行职务时，由半数以上监事共同推举的一时，由半数以上监事共同推举的一名监事主名监事主持。持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人推举代表代表主持。主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规召开股东会时，会议主持人违反议事规则使则使股东大会无法继续进行的，经现场出股东会无法继续进行的，经现场出席股东会席股东大会有表决权过半数的股东同意，有表决权过半数的股东同意，股东会可推举股东大会可推举一人担任会议主持人，继一人担任会议主持人，继续开会。

续开会。

公司制定股东大会议事规则，详细规定股公司制定股东会议事规则，详细规定股东会东大会的召开和表决程序，包括通知、登的召开和表决程序，包括通知、登记、提案记、提案的审议、投票、计票、表决结果

的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会

的宣布、会议决议的形成、会议记录及其

第七十一条议决议的形成、会议记录及其签署、公告等

签署、公告等内容，以及股东大会对董事内容，以及股东会对董事会的授权原则，授会的授权原则，授权内容应明确具体。股权内容应明确具体。股东会议事规则应作为东大会议事规则应作为本章程的附件，由本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

董事会拟定，股东大会批准。

在年度股东大会上，董事会、监事会应当在年度股东会上，董事会、监事会应当就其

第七十二条就其过去一年的工作向股东大会作出报过去一年的工作向股东会作出报告。每名独告。每名独立董事也应作出述职报告。立董事也应作出述职报告。

董事、监事、高级管理人员在股东大会上董事、监事、高级管理人员在股东会上就股

第七十三条就股东的质询和建议作出解释和说明。东的质询和建议作出解释和说明。

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

责。会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名名或名称；或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

董事、监事、总经理和其他高级管理人员事、监事、高级管理人员姓名；

第七十五条姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持

（三）出席会议的股东和代理人人数、所有表决权的股份总数及占公司股份总数的比持有表决权的股份总数及占公司股份总例；

数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和

（四）对每一提案的审议经过、发言要点表决结果；

和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或建议以及相应的复或说明；

答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他

（七）本章程规定应当载入会议记录的其内容。

他内容。

召集人应当保证股东大会连续举行，直至召集人应当保证股东会连续举行，直至形成形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东致股东大会中止或不能作出决议的，应采会中止或不能作出决议的，应采取必要措施

第七十七条取必要措施尽快恢复召开股东大会或直尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东

接终止本次股东大会，并及时公告。同时，会，并及时公告。同时，召集人应向公司所召集人应向公司所在地中国证监会派出在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所机构及深圳证券交易所报告。报告。

第六节股东大会的表决和决议股东会的表决和决议股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的大会的股东（包括股东代理人）所持表决股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2

第七十八条权的1/2以上通过。以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的大会的股东（包括股东代理人）所持表决股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3

权的2/3以上通过。以上通过。

下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏亏损方案；损方案；

第七十九条（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬酬和支付方法；和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度报告；

（五）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者本章程规

（六）除法律、行政法规规定或者本章程定应当以特别决议通过以外的其他事项。规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过：

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清清算；

算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

第八十条或者担保金额超过公司最近一期经审计者担保金额超过公司最近一期经审计总资产

总资产30%的；

30%的；

（五）股权激励计划；

（五）股权激励计划和员工持股计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以以及股东大会以普通决议认定会对公司及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

产生重大影响的、需要以特别决议通过的

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

其他事项。

股东（包括股东代理人）以其所代表的有股东（包括股东代理人）以其所代表的有表

表决权的股份数额行使表决权，每一股份决权的股份数额行使表决权，每一股份享有享有一票表决权。一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大事项

大事项时，对中小投资者表决应当单独计时，对中小投资者表决应当单独计票。单独票。单独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部

第八十一条部分股份不计入出席股东大会有表决权分股份不计入出席股东会有表决权的股份总的股份总数。数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

法》第六十三条第一款、第二款规定的，第六十三条第一款、第二款规定的，该超过该超过规定比例部分的股份在买入后的规定比例部分的股份在买入后的36个月内

36个月内不得行使表决权，且不计入出席不得行使表决权，且不计入出席股东会有表

股东大会有表决权的股份总数。决权的股份总数。董事会、独立董事、持有1%以上有表决董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股权股份的股东等主体可以作为征集人，自份的股东等主体可以作为征集人，自行或者行或者委托证券公司、证券服务机构，公委托证券公司、证券服务机构，公开请求股开请求股东委托其代为出席股东大会，并东委托其代为出席股东会，并代为行使提案代为行使提案权、表决权等股东权利。征权、表决权等股东权利。征集人应当披露征集人应当披露征集文件，公司应当予以配集文件，公司应当予以配合。征集股东投票合。征集股东投票权应当向被征集人充分权应当向被征集人充分披露具体投票意向等披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集者变相有偿的方式征集股东投票权。公司股东投票权。公司不得对征集投票行为设置不得对征集投票行为设置高于法律法规高于法律法规规定的持股比例等障碍而损害规定的持股比例等障碍而损害股东的合股东的合法权益。公开征集股东权利违反法法权益。公开征集股东权利违反法律、行律、行政法规或者国务院证券监督管理机构政法规或者国务院证券监督管理机构有有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当承担赔偿责任。

失的，应当承担赔偿责任。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东会审议有关关联交易事项时，关联股东股东不应当参与投票表决，其所代表的有不应当参与投票表决，其所代表的有表决权表决权的股份数不计入有效表决总数且的股份数不计入有效表决总数且不得代理其不得代理其他股东行使表决权；股东大会他股东行使表决权；股东会决议的公告应当决议的公告应当充分披露非关联股东的充分披露非关联股东的表决情况。关联股东表决情况。关联股东回避和表决程序如回避和表决程序如下：

下：（一）关联交易协议不应由同一人代表双方

第八十二条

（一）关联交易协议不应由同一人代表双签署；

方签署；（二）股东会审议关联交易事项之前，公司

（二）股东大会审议关联交易事项之前，应当依照国家的有关法律、法规及本章程确

公司应当依照国家的有关法律、法规及本定关联股东的范围。关联股东或其授权代表章程确定关联股东的范围。关联股东或其可以出席股东会，并可以依照大会程序向到授权代表可以出席股东大会，并可以依照会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回大会程序向到会股东阐明其观点，但在投避表决。股东会决议有关关联交易事项时，票表决时应当回避表决。股东大会决议有关联股东应主动回避，不参与投票表决；关关关联交易事项时，关联股东应主动回联股东未主动回避表决，参加会议的其他股避，不参与投票表决；关联股东未主动回东、公司董事会有权要求关联股东回避表决。

避表决，参加会议的其他股东、公司董事关联股东回避后，由其他股东根据其所持表会有权要求关联股东回避表决。关联股东决权进行表决，并依据本章程之规定通过相回避后，由其他股东根据其所持表决权进应的决议；关联股东的回避和表决程序由股行表决，并依据本章程之规定通过相应的东会主持人通知，并载入会议记录。

决议；关联股东的回避和表决程序由股东股东会对关联交易事项作出的决议必须经出

大会主持人通知，并载入会议记录。席股东会的非关联股东所持表决权的过半数股东大会对关联交易事项作出的决议必通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉须经出席股东大会的非关联股东所持表及本章程规定的需要以特别决议通过的事项

决权的过半数通过，方为有效。但是，该时，股东会决议必须经出席股东会的非关联关联交易事项涉及本章程规定的需要以股东所持表决权的2/3以上通过，方为有效。

特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表

决权的2/3以上通过，方为有效。

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会大会以特别决议批准，公司将不与董事、以特别决议批准，公司将不与董事、总经理

第八十三条总经理和其它高级管理人员以外的人订和其它高级管理人员以外的人订立将公司全立将公司全部或者重要业务的管理交予部或者重要业务的管理交予该人负责的合该人负责的合同。同。

董事、监事候选人名单以提案的方式提请董事、监事候选人名单以提案的方式提请股股东大会表决。东会表决。

董事、监事提名的方式和程序如下：董事、监事提名的方式和程序如下：

（一）董事候选人的提名采取以下方式：（一）董事候选人的提名采取以下方式：

第八十四条

1、公司董事会提名；1、公司董事会提名；

2、单独持有或合并持有公司有表决权股2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总

份总数3%以上的股东，其提名候选人人数3%以上的股东，其提名候选人人数不得超数不得超过拟选举或变更的董事人数。过拟选举或变更的董事人数。（二）独立董事候选人的提名采取以下方（二）独立董事候选人的提名采取以下方式：

式：1、公司董事会提名；

1、公司董事会提名；2、公司监事会提名；

2、公司监事会提名；3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上

3、单独或合并持有公司已发行股份1%以的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举

上的股东，其提名候选人人数不得超过拟或变更的独立董事人数。

选举或变更的独立董事人数。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股依法设立的投资者保护机构可以公开请东委托其代为行使提名独立董事的权利。

求股东委托其代为行使提名独立董事的（三）监事候选人的提名采取以下方式：

权利。1、公司监事会提名；

（三）监事候选人的提名采取以下方式：2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总

1、公司监事会提名；数3%以上的股东，其提名候选人人数不得超

2、单独持有或合并持有公司有表决权股过拟选举或变更的监事人数。

份总数3%以上的股东，其提名候选人人（四）股东提名董事、独立董事、监事候选数不得超过拟选举或变更的监事人数。人的须于股东会召开10日前以书面方式将

（四）股东提名董事、独立董事、监事候有关提名董事、独立董事、监事候选人的理

选人的须于股东大会召开10日前以书面由及候选人的简历提交公司董事会秘书，董方式将有关提名董事、独立董事、监事候事、独立董事候选人应在股东会通知公告前

选人的理由及候选人的简历提交公司董作出书面承诺，同意接受提名，承诺所披露事会秘书，董事、独立董事候选人应在股的资料真实、准确、完整并保证当选后切实东大会通知公告前作出书面承诺，同意接履行董事职责。提名董事、独立董事的由董受提名，承诺所披露的资料真实、准确、事会负责制作提案提交股东会；提名监事的完整并保证当选后切实履行董事职责。提由监事会负责制作提案提交股东会；

名董事、独立董事的由董事会负责制作提（五）职工代表监事由公司职工代表大会、案提交股东大会；提名监事的由监事会负职工大会或其他形式民主选举产生。

责制作提案提交股东大会；股东会就选举董事、监事进行表决时，应当

（五）职工代表监事由公司职工代表大实行累积投票制。

会、职工大会或其他形式民主选举产生。前款所称累积投票制是指股东会选举董事或股东会就选举董事、监事进行表决时，应者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监当实行累积投票制。事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可前款所称累积投票制是指股东大会选举以集中使用。董事会应当向股东公告候选董董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事、监事的简历和基本情况。

事或者监事人数相同的表决权，股东拥有累积投票制的操作细则如下：

的表决权可以集中使用。董事会应当向股（一）股东会选举董事或监事时，股东持有东公告候选董事、监事的简历和基本情的每一股份均有与应选董事或监事人数相同况。的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥累积投票制的操作细则如下：有的全部表决票数，等于其所持有的股份数

（一）股东大会选举董事或监事时，股东乘以应选董事或监事人数之积；

持有的每一股份均有与应选董事或监事（二）股东会对董事候选人和监事候选人进

人数相同的表决权，即股东在选举董事或行表决前，大会主持人应明确告知与会股东监事时所拥有的全部表决票数，等于其所对董事候选人、监事候选人议案实行累积投持有的股份数乘以应选董事或监事人数票方式，董事会必须制备适合实行累积投票之积；方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、

（二）股东大会对董事候选人和监事候选选票填写方法作出说明和解释；

人进行表决前，大会主持人应明确告知与（三）股东会在选举董事、监事时，股东可会股东对董事候选人、监事候选人议案实以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以行累积投票方式，董事会必须制备适合实分散选举数人，但股东累计投出的票数不得行累积投票方式的选票，董事会秘书应对超过其所享有的总表决票数；

累积投票方式、选票填写方法作出说明和（四）表决完毕，由股东会监票人清点票数，解释；并公布每个候选人的得票情况。依照董事、

（三）股东大会在选举董事、监事时，股监事候选人得票数多少决定董事、监事人选；

东可以将其拥有的表决票集中选举一人，（五）实行差额选举的，若两名以上董事、也可以分散选举数人，但股东累计投出的监事候选人所得票数完全相同，且只能其中票数不得超过其所享有的总表决票数；部分候选人当选时，股东会应对该几名候选

（四）表决完毕，由股东大会监票人清点人再次投票，所得票数多者当选；

票数，并公布每个候选人的得票情况。依（六）实行等额选举的，当选董事、监事所照董事、监事候选人得票数多少决定董获得的最低票数不应低于出席本次股东会股

事、监事人选；东所持公司股份总数的1/2，否则应择期另行（五）实行差额选举的，若两名以上董事、召开股东会，重新履行提名候选人相关程序；

监事候选人所得票数完全相同，且只能其（七）累积投票制的具体实施办法按照相关中部分候选人当选时，股东大会应对该几法律法规及规范性文件的有关规定办理。

名候选人再次投票，所得票数多者当选；

（六）实行等额选举的，当选董事、监事所获得的最低票数不应低于出席本次股

东大会股东所持公司股份总数的1/2，否

则应择期另行召开股东会，重新履行提名候选人相关程序；

（七）累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定办理。

除累积投票制外，股东大会将对所有提案除累积投票制外，股东会将对所有提案进行进行逐项表决，对同一事项有不同提案逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

提案提出的时间顺序进行表决。股东或者其股东或者其代理人在股东大会上不得对

第八十五条代理人在股东会上不得对同一事项不同的提同一事项不同的提案同时投同意票。除因案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止

导致股东会中止或不能作出决议外，股东会或不能作出决议外，股东大会不得对提案不得对提案进行搁置或不予表决。

进行搁置或不予表决。

股东大会审议提案时，不得对提案进行修股东会审议提案时，不得对提案进行修改，第八十六条改，否则，有关变更应当被视为一个新的否则，有关变更应当被视为一个新的提案，提案，不能在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。

第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。股东会采取记名方式投票表决。

股东大会对提案进行表决前，应当推举两股东会对提案进行表决前，应当推举两名股名股东代表和一名监事代表参加计票和东代表和一名监事代表参加计票和监票。审

第八十九条监票。审议事项与股东有关联关系的，相议事项与股东有关联关系的，相关股东及代

关股东及代理人不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股师、股东代表与监事代表共同负责计票、东代表与监事代表共同负责计票、监票，并监票，并当场公布表决结果，决议的表决当场公布表决结果，决议的表决结果载入会结果载入会议记录。议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或其代

其代理人，有权通过相应的投票系统查验理人，有权通过相应的投票系统查验自己的自己的投票结果。投票结果。

股东大会现场结束时间不得早于网络或股东会现场结束时间不得早于网络或其他方

其他方式，会议主持人应当宣布每一提案式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情的表决情况和结果，并根据表决结果宣布况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通提案是否通过。过。

第九十条

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络网络及其他表决方式中所涉及的公司、计及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

票人、监票人、主要股东、网络服务方等监票人、主要股东、网络服务方等相关各方相关各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

出席股东大会的股东，应当对提交表决的出席股东会的股东，应当对提交表决的提案提案发表以下意见之一：同意、反对或弃

发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证权。证券登记结算机构作为内地与香港股券登记结算机构作为内地与香港股票市场交票市场交易互联互通机制股票的名义持

易互联互通机制股票的名义持有人，按照实

第九十一条有人，按照实际持有人意思表示进行申报际持有人意思表示进行申报的除外。

的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所投的表决票均视为投票人放弃表决权利，持股份数的表决结果应计为“弃权”

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

股东大会决议应当及时公告，公告中应列股东会决议应当及时公告，公告中应列明出明出席会议的股东和代理人人数、所持有席会议的股东和代理人人数、所持有表决权

第九十三条表决权的股份总数及占公司有表决权股的股份总数及占公司有表决权股份总数的比

份总数的比例、表决方式、每项提案的表例、表决方式、每项提案的表决结果和通过决结果和通过的各项决议的详细内容。的各项决议的详细内容。

第九十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前提案未获通过，或者本次股东会变更前次股次股东大会决议的，应当在股东大会决议东会决议的，应当在股东会决议公告中作特公告中作特别提示。别提示。

股东大会通过有关董事、监事选举提案股东会通过有关董事、监事选举提案的，新

第九十五条的，新任董事、监事就任时间为该次股东任董事、监事就任时间为该次股东会相关决大会相关决议通过之日。议通过之日。

股东大会通过有关派现、送股或资本公积股东会通过有关派现、送股或资本公积转增

第九十六条转增股本提案的，公司将在股东大会结束股本提案的，公司将在股东会结束后2个月后2个月内实施具体方案。内实施具体方案。

公司董事为自然人，有下列情形之一的，公司董事为自然人，有下列情形之一的，不不能担任公司的董事：能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

（三）担任破产清算的公司、企业的董事之日起未逾2年；

或者厂长、总经理，对该公司、企业的破（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

第九十八条产负有个人责任的，自该公司、企业破产者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负

清算完结之日起未逾3年；有个人责任的，自该公司、企业破产清算完

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令结之日起未逾3年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关个人责任的，自该公司、企业被吊销营业闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人执照之日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清责令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措被人民法院列为失信被执行人；

施，期限尚未届满；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，

（七）被证券交易所公开认定为不适合担期限尚未届满；任上市公司董事、监事和高级管理人员，（七）被证券交易所公开认定为不适合担任

期限尚未届满；上市公司董事、监事和高级管理人员，期限

（八）无法确保在任职期间投入足够的时尚未届满；

间和精力于公司事务，切实履行应履行的（八）无法确保在任职期间投入足够的时间各项职责；和精力于公司事务，切实履行应履行的各项

（九）法律、行政法规、深圳证券交易所职责；

或部门规章规定的其他内容。（九）法律、行政法规、深圳证券交易所或董事候选人存在下列情形之一的，公司应部门规章规定的其他内容。

当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选董事候选人存在下列情形之一的，公司应当人的原因以及是否影响公司规范运作，并披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的提示相关风险：原因以及是否影响公司规范运作，并提示相

（一）最近3年内受到中国证监会行政处关风险：

罚；（一）最近3年内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近3年内受到证券交易所公开谴（二）最近3年内受到证券交易所公开谴责责或者3次以上通报批评；或者3次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未尚未有明确结论意见。有明确结论意见；

上述期间，应当以公司董事会、股东大会（四）重大失信等不良记录。

等有权机构审议董事候选人聘任议案的上述期间，应当以公司董事会、股东会等有日期为截止日。权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截违反本条规定选举、委派董事的，该选举、止日。

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现违反本条规定选举、委派董事的，该选举、本条情形的，公司应当解除其职务。委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事由股东会选举或更换，任期3年。董事董事任期届满，可连选连任。董事在任期任期届满，可连选连任。董事在任期届满以

第九十八条

届满以前，股东会不能无故解除其职务。前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会会任期届满时为止。董事任期届满未及时任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，改选，在改选出的董事就任前，原董事仍在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照应当依照法律、行政法规、部门规章和本法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，章程的规定，履行董事职务。履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职人员职务的董事以及由职工代表担任的务的董事以及由职工代表担任的董事，总计董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。不得超过公司董事总数的1/2。

公司董事均由股东大会选聘，公司董事选公司董事均由股东会选聘，公司董事选聘程聘程序为：序为：

（一）根据本章程第八十四条的规定提出（一）根据本章程第八十四条的规定提出候候选董事名单；选董事名单；

（二）在股东大会召开前披露董事候选人（二）在股东会召开前披露董事候选人的详

的详细资料，保证股东在投票时对候选人细资料，保证股东在投票时对候选人有足够有足够的了解；的了解；

（三）董事候选人在股东大会召开之前作（三）董事候选人在股东会召开之前作出书

出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董露的董事候选人的资料真实、完整并保证事候选人的资料真实、完整并保证当选后切当选后切实履行董事职责；实履行董事职责；

（四）根据股东大会表决程序，在股东大（四）根据股东会表决程序，在股东会上进会上进行表决。行表决。

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对对公司负有下列忠实义务：公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法法收入，不得侵占公司的财产；收入，不得侵占公司的财产；

第九十九条

（二）不得挪用公司资金；（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（三）不得将公司资产或者资金以其个人名名义或者其他个人名义开立账户存储；义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东（四）不得违反本章程的规定，未经股东会大会或董事会同意，将公司资金借贷给他或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者人或者以公司财产为他人提供担保；以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东（五）不得违反本章程的规定或未经股东会

大会同意，与本公司订立合同或者进行交同意，与本公司订立合同或者进行交易；

易；（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，

（六）未经股东大会同意，不得利用职务为自己或他人谋取本应属于公司的商业机便利，为自己或他人谋取本应属于公司的会，自营或者为他人经营与本公司同类的业商业机会，自营或者为他人经营与本公司务；

同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己（八）不得擅自披露公司秘密；

有；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（八）不得擅自披露公司秘密；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程

（九）不得利用其关联关系损害公司利规定的其他忠实义务。

益；董事违反本条规定所得的收入，应当归公司

（十）法律、行政法规、部门规章及本章所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责程规定的其他忠实义务。任。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

非独立董事连续两次未能亲自出席，也不非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委委托其他非独立董事出席董事会会议，视托其他非独立董事出席董事会会议，视为不为不能履行职责，董事会应当建议股东大能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤会予以撤换。

换。

第一百零一条独立董事连续两次未能亲自出席董事会独立董事连续两次未能亲自出席董事会会会议，也不委托其他独立董事代为出席议，也不委托其他独立董事代为出席的，董的，董事会应当在该事实发生之日起30事会应当在该事实发生之日起30日内提议日内提议召开股东大会解除该独立董事召开股东会解除该独立董事职务。

职务。

第一百零七条公司设董事会，对股东大会负责。公司设董事会，对股东会负责。董事会由9名董事组成，设董事长各1人。董事会由7-9名董事组成，设董事长各1人。

第一百零八条董事会成员中应当不少于3名独立董事。董事会成员中应当不少于3名独立董事。

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的年度财务预算方案、决方案；

算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏行债券或其他证券及上市方案；

损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（六）制订公司增加或者减少注册资本、或者合并、分立、解散及变更公司形式的方发行债券或其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

票或者合并、分立、解散及变更公司形式投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

第一百零九条的方案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

（八）在股东大会授权范围内，决定公司项；

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对（八）决定公司内部管理机构的设置；

外担保事项、委托理财、关联交易、对外（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事

捐赠等事项；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬

（九）决定公司内部管理机构的设置；事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董聘任或者解聘公司执行副总经理、财务负责

事会秘书及其他高级管理人员，并决定其人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提惩事项；

名，决定聘任或者解聘公司执行副总经（十）制订公司的基本管理制度；

理、财务负责人等高级管理人员，并决定（十一）制订本章程的修改方案；

其报酬事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审

（十二）制订本章程的修改方案；计的会计师事务所；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公总经理的工作；

司审计的会计师事务所；（十五）决定公司因本章程第二十四条第

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检（三）项、第（五）项、第（六）项规定的查总经理的工作；情形收购本公司的股份；

（十六）决定公司因本章程第二十四条第（十六）法律、行政法规、部门规章或本章

（三）项、第（五）项、第（六）项规定程授予的其他职权。

的情形收购本公司的股份；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东

（十七）法律、行政法规、部门规章或本会审议。

章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设超过股东大会授权范围的事项，应当提交立战略与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬和股东大会审议。考核委员会。专门委员会对董事会负责，依公司董事会设立审计委员会，并根据需要照本章程和董事会授权履行职责，提案应当设立战略与 ESG 委员会、提名委员会、提交董事会审议决定。专门委员会的成员全薪酬和考核委员会。专门委员会对董事会部由董事组成，其中审计委员会、提名委员负责，依照本章程和董事会授权履行职会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半责，提案应当提交董事会审议决定。专门数并担任召集人，审计委员会成员应当为不委员会的成员全部由董事组成，其中审计在上市公司担任高级管理人员的董事，其中委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会独立董事应当过半数，并由独立董事中会计中独立董事应当过半数并担任召集人，审专业人士担任召集人。董事会负责制定专门计委员会成员应当为不在上市公司担任委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

公司董事会应当就注册会计师对公司财公司董事会应当就注册会计师对公司财务报

第一百一十条务报告出具的非标准审计意见向股东大告出具的非标准审计意见向股东会作出说会作出说明。明。

第一百一十一董事会制定董事会议事规则，规定董事会董事会制定董事会议事规则，规定董事会的条的召开和表决程序，以确保董事会落实股召开和表决程序，以确保董事会落实股东会

东大会决议，提高工作效率，保证科学决决议，提高工作效率，保证科学决策。

策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事董事会议事规则作为本章程的附件，由董会拟定，股东会批准后生效。

事会拟定，股东大会批准后生效。

董事会决定公司的交易事项的权限如下：董事会决定公司的交易事项的权限如下：

（一）董事会有权决定连续十二个月内累（一）董事会有权决定连续十二个月内累计计金额占公司最近一期经审计总资产不金额占公司最近一期经审计总资产不超过超过30%的购买、出售资产事项（以资产30%的购买、出售资产事项（以资产总额和总额和成交金额中的较高者作为计算标成交金额中的较高者作为计算标准）；

准）；（二）在股东会的权限以下，审议批准符合

（二）在股东大会的权限以下，审议批准下列标准（受赠现金资产除外）之一的交易

符合下列标准（受赠现金资产除外）之一行为：

的交易行为：1、交易涉及资产总额占最近一期经审计总资

1、交易涉及资产总额占最近一期经审计产5%以上；该交易涉及的资产总额同时存在

总资产5%以上；该交易涉及的资产总额账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

第一百一十二同时存在账面值和评估值的，以较高者作2交易标的（如股权）在最近一个会计年度条为计算数据；相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

2交易标的（如股权）在最近一个会计年审计营业收入的5%以上，且绝对金额超过

度相关的营业收入占公司最近一个会计1000万元；

年度经审计营业收入的5%以上，且绝对3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度金额超过1000万元；相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

3、交易标的（如股权）在最近一个会计计净利润的5%以上，且绝对金额超过100万

年度相关的净利润占公司最近一个会计元；

年度经审计净利润的5%以上，且绝对金4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占额超过100万元；公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）对金额超过1000万元；

占公司最近一期经审计净资产的5%以5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度上，且绝对金额超过1000万元；经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过5、交易产生的利润占公司最近一个会计100万元。

年度经审计净利润的5%以上，且绝对金上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计额超过100万元。算。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值本项所指“交易”与本章程第四十二条所指计算。“交易”相同。

本项所指“交易”与本章程第四十二条所（三）除法律、法规和本章程规定的应有股

指“交易”相同。东会审议的担保事项外的其他担保。董事会

（三）除法律、法规和本章程规定的应有审议对外担保事项时，应经出席董事会的2/3

股东大会审议的担保事项外的其他担保。以上董事同意，且不得少于董事会全体董事董事会审议对外担保事项时，应经出席董的1/2；

事会的2/3以上董事同意，且不得少于董（四）在股东会的权限以下，董事会有权决事会全体董事的1/2；定与关联法人发生的（除获赠现金资产外）

（四）在股东大会的权限以下，董事会有交易金额在300万元以上且占公司最近一期权决定与关联法人发生的（除获赠现金资经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，产外）交易金额在300万元以上且占公司以及与关联自然人发生的交易金额在30万

最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上元以上的关联交易；

的关联交易，以及与关联自然人发生的交（五）在股东会的权限以下，董事会有权决易金额在30万元以上的关联交易；定公司财务资助事项；

（五）在股东大会的权限以下，董事会有（六）在股东会的权限以下，董事会有权决权决定公司财务资助事项；定公司担保事项。

（六）在股东大会的权限以下，董事会有公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、权决定公司担保事项。对外担保事项、委托理财、关联交易、财务公司的对外投资、收购出售资产、资产抵资助、对外捐赠等事项超过上述范围的，应押、对外担保事项、委托理财、关联交易、当组织有关专家、专业人员进行评审，并报财务资助、对外捐赠等事项超过上述范围股东会，经股东会审议通过后实施。

的，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股大东会，经股东大会审议通过后实施。

第一百一十四董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：条（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议，会议，领导董事会的日常工作；领导董事会的日常工作；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署其他由法定代表人签署的文（三）签署其他由法定代表人签署的文件；

件；（四）董事会授予的其他职权。

（四）董事会授予的其他职权。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企

业有关联关系的，不得对该项决议行使表董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有决权，也不得代理其他董事行使表决权。关联关系的，不得对该项决议行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董也不得代理其他董事行使表决权。该董事会事出席即可举行，董事会会议所作决议须会议由过半数的无关联关系董事出席即可举经无关联关系董事过半数通过。出席董事行，董事会会议所作决议须经无关联关系董会的无关联董事人数不足3人的，应将该事过半数通过。出席董事会的无关联董事人事项提交股东大会审议。数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

董事会审议的某一事项与某董事有关联董事会审议的某一事项与某董事有关联关

第一百二十一关系，该关联董事应该在董事会会议召开系，该关联董事应该在董事会会议召开前向条前向公司董事会披露其关联关系。公司董事会披露其关联关系。

董事会在审议关联交易事项时，会议主持董事会在审议关联交易事项时，会议主持人人宣布有关联关系的董事，并解释和说明宣布有关联关系的董事，并解释和说明该关该关联董事与审议的关联交易事项的关联董事与审议的关联交易事项的关联关系，联关系，会议主持人宣布该关联董事回会议主持人宣布该关联董事回避，由非关联避，由非关联董事对关联交易事项进行表董事对关联交易事项进行表决。

决。关联董事未就关联事项按上述程序进行关联关联董事未就关联事项按上述程序进行信息的披露和回避的，董事会有权撤销该关关联信息的披露和回避的，董事会有权撤联事项的一切决议。

销该关联事项的一切决议。

董事会设董事会秘书1名。董事会秘书是董事会设董事会秘书1名。董事会秘书是公

第一百二十六

公司高级管理人员，对董事会负责。司高级管理人员，对董事会负责。

条

公司设董事会秘书，负责公司股东大会和公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事董事会会议的筹备、文件保管以及公司股会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料东资料管理，办理信息披露事务、投资者管理，办理信息披露事务、投资者关系工作关系工作等事宜。等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规规章及本章程的有关规定。章及本章程的有关规定。

董事会秘书的主要职责是：董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司（一）负责公司信息披露事务，协调公司信

信息披露工作，组织制订公司信息披露事息披露工作，组织制订公司信息披露事务管务管理制度，督促公司及相关信息披露义理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵务人遵守信息披露相关规定；守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资（二）负责公司投资者关系管理和股东资料

料管理工作，协调公司与监管机构、股东管理工作，协调公司与监管机构、股东及实及实际控制人、证券服务机构、媒体等之际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信间的信息沟通；息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会，参（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加

加股东会、董事会、监事会会议及高级管股东会、董事会、监事会会议及高级管理人

第一百二十八理人员相关会议，负责董事会会议记录工员相关会议，负责董事会会议记录工作并签条作并签字确认；字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在（四）负责公司信息披露的保密工作，在未

未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券证券交易所报告并公告；交易所报告并公告；

（五）关注公共媒体报道并主动求证真实（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情情况，督促董事会及时回复监管部门、深况，督促董事会及时回复监管部门、深圳证圳证券交易所的问询；券交易所的问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进（六）组织董事、监事和高级管理人员进行

行证券法律法规等相关规定的培训，协助证券法律法规等相关规定的培训，协助前述前述人员了解各自在信息披露中的权利人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

和义务；（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵证券法律法规等相关规定及本章程，切实履守证券法律法规等相关规定及本章程，切行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可

实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出能作出违反有关规定的决议时，应当予以提或者可能作出违反有关规定的决议时，应醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；

当予以提醒并立即如实地向深圳证券交（八）《公司法》、《证券法》和监管机构、深易所报告；圳证券交易所要求履行的其他职责。

（八）《公司法》、《证券法》和监管机构、深圳证券交易所要求履行的其他职责。

监事的任期每届为3年。股东担任的监事监事的任期每届为3年。股东担任的监事由

第一百四十四由股东会选举或更换，职工担任的监事由股东会选举或更换，职工担任的监事由公司

条公司职工民主选举产生或更换，监事连选职工民主选举产生或更换，监事连选可以连可以连任。任。

监事连续二次不能亲自出席也不委托其监事连续二次不能亲自出席也不委托其他监

第一百四十五他监事代为出席的监事会会议的，视为不

事代为出席的监事会会议的，视为不能履行条能履行职责，股东大会或职工代表大会应职责，股东会或职工代表大会应当予以撤换。

当予以撤换。

监事会行使下列职权：监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告（一）应当对董事会编制的公司定期报告进

进行审核并提出书面审核意见、对定期报行审核并提出书面审核意见、对定期报告是

告是否真实、准确、完整签署书面确认意否真实、准确、完整签署书面确认意见。无见。无法保证定期报告内容的真实性、准法保证定期报告内容的真实性、准确性、完确性、完整性或者对定期报告内容存在异整性或者对定期报告内容存在异议的，应当

第一百五十二议的，应当在书面确认意见中发表意见并在书面确认意见中发表意见并说明具体原条说明具体原因；因；

（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职（三）对董事、高级管理人员执行公司职务

务的行为进行监督，对违反法律、行政法的行为进行监督，对违反法律、行政法规、规、本章程或者股东大会决议的董事、高本章程或者股东会决议的董事、高级管理人级管理人员提出罢免的建议；员提出解任的建议；

（四）发现公司或者公司董事、高级管理（四）发现公司或者公司董事、高级管理人人员、股东、实际控制人存在违反法律、员、股东、实际控制人存在违反法律、行政

行政法规、部门规章、规范性文件、深圳法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交

证券交易所相关规定、本章程、股东大会易所相关规定、本章程、股东会决议或者其

决议或者其他损害公司利益的行为，已经他损害公司利益的行为，已经或者可能给公或者可能给公司造成重大损失的，应当及司造成重大损失的，应当及时向董事会、监时向董事会、监事会报告，要求相关方予事会报告，要求相关方予以纠正，并向深圳以纠正，并向深圳证券交易所报告；证券交易所报告；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会（五）提议召开临时股东会，在董事会不履

不履行《公司法》规定的召集和主持股东行《公司法》规定的召集和主持股东会职责大会职责时召集和主持股东大会；时召集和主持股东会；

（六）向股东大会提出提案；（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的（七）依照《公司法》第一百八十九条的规规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行（八）发现公司经营情况异常，可以进行调调查；必要时，可以聘请会计师事务所、查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师律师事务所等专业机构协助其工作，费用事务所等专业机构协助其工作，费用由公司由公司承担。承担。

（九）公司章程规定或股东会授予的其他职权。

监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

监事会制定监事会议事规则，明确监事会监事会制定监事会议事规则，明确监事会的的议事方式和表决程序，以确保监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作

第一百五十五工作效率和科学决策。效率和科学决策。

条

监事会议事规则作为本章程的附件，由监监事会议事规则作为本章程的附件，由监事事会拟定，股东大会批准后生效。会拟定，股东会批准后生效。

第一百六十一公司分配当年税后利润时，应当提取利润公司分配当年税后利润时，应当提取利润的条的10%列入公司法定公积金。公司法定公10%列入公司法定公积金。公司法定公积金

积金累计额为公司注册资本的50%以上累计额为公司注册资本的50%以上的，可以的，可以不再提取。不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损亏损的，在依照前款规定提取法定公积金的，在依照前款规定提取法定公积金之前，之前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股股东大会决议，还可以从税后利润中提取东会决议，还可以从税后利润中提取任意公任意公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利利润，按照股东持有的股份比例分配，但润，按照股东持有的股份比例分配，但本章本章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提和提取法定公积金之前向股东分配利润取法定公积金之前向股东分配利润的，股东的，股东必须将违反规定分配的利润退还必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司股东大会对利润分配方案作出决议公司股东会对利润分配方案作出决议后，或后，或公司董事会根据年度股东大会审议公司董事会根据年度股东会审议通过的下一

第一百六十三

通过的下一年中期分红条件和上限制定年中期、春节前分红条件和上限制定具体方条

具体方案后，须在2个月内完成股利（或案后，须在2个月内完成股利（或股份）的股份）的派发事项。派发事项。

公司的利润分配政策为：公司的利润分配政策为：

（一）利润分配的原则（一）利润分配的原则公司制定的利润分配方案应从公司盈利公司制定的利润分配方案应从公司盈利情况

一百六十四条情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即东的即期利益与长远利益，注重对投资者期利益与长远利益，注重对投资者的合理投的合理投资回报并兼顾公司的可持续发资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润展，公司利润分配不得超过累计可分配利分配不得超过累计可分配利润的范围，并坚润的范围，并坚持以下原则：持以下原则：

1、按法定程序分配的原则；1、按法定程序分配的原则；

2、存在未弥补亏损不得分配的原则；2、存在未弥补亏损不得分配的原则；

3、公司持有的本公司股份不得分配的原3、公司持有的本公司股份不得分配的原则；

则；4、同股同权、同股同利的原则。

4、同股同权、同股同利的原则。（二）利润分配的形式

（二）利润分配的形式公司可以采取现金、股票、现金与股票相结

公司可以采取现金、股票、现金与股票相合的方式，或者法律、法规允许的其他方式结合的方式，或者法律、法规允许的其他分配利润。具备现金分红条件的，优先采用方式分配利润。具备现金分红条件的，优现金分红方式进行利润分配。

先采用现金分红方式进行利润分配。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发公司董事会应当综合考虑所处行业特点、展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿

发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债还能力以及是否有重大资金支出安排等因

务偿还能力以及是否有重大资金支出安素，区分下列情形，提出差异化的现金分红排等因素，区分下列情形，提出差异化的政策：

现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金安排的，进行利润分配时，现金分红在本次

支出安排的，进行利润分配时，现金分红利润分配中所占比例最低应达到80%；

在本次利润分配中所占比例最低应达到2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出

80%；安排的，进行利润分配时，现金分红在本次

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金利润分配中所占比例最低应达到40%；

支出安排的，进行利润分配时，现金分红3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出在本次利润分配中所占比例最低应达到安排的，进行利润分配时，现金分红在本次

40%；利润分配中所占比例最低应达到20%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出

支出安排的，进行利润分配时，现金分红安排的，进行利润分配时，现金分红在本次在本次利润分配中所占比例最低应达到利润分配中所占比例最低应达到20%。

20%；（三）利润分配的期间间隔

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且支出安排的，进行利润分配时，现金分红满足本章程利润分配条件的前提下，公司每

在本次利润分配中所占比例最低应达到年度至少进行一次利润分配。

20%。公司可以进行中期或春节前现金分红。公司

（三）利润分配的期间间隔董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金

在公司当年盈利且累计未分配利润为正流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公数且满足本章程利润分配条件的前提下，司进行中期、春节前分红。

公司每年度至少进行一次利润分配。（四）利润分配的条件公司可以进行中期现金分红。公司董事会1、现金分红的具体条件可以根据公司当期的盈利规模、现金流状在保证公司能够持续经营和长期发展的前提

况、发展阶段及资金需求状况，提议公司下，如公司无重大投资计划或重大现金支出进行中期分红。等事项（募集资金投资项目除外）发生，公

（四）利润分配的条件司应当采取现金方式分配利润。公司年度、

1、现金分红的具体条件中期以现金方式分配的利润不低于当期实现在保证公司能够持续经营和长期发展的的可供分配利润（指合并财务报表的归属于前提下，如公司无重大投资计划或重大现母公司股东的净利润，下同）的10%，具体金支出等事项（募集资金投资项目除外）分红比例由董事会根据公司当期盈利状况和发生，公司应当采取现金方式分配利润。未来资金使用计划提出预案。

公司年度、中期以现金方式分配的利润不重大投资计划或重大现金支出是指：公司未低于当期实现的可供分配利润（指合并财来12个月内拟对外投资（包括股权投资、债务报表的归属于母公司股东的净利润，下权投资、风险投资等）、收购资产或者购买资同）的10%，具体分红比例由董事会根据产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权公司当期盈利状况和未来资金使用计划等有形或无形的资产）累计支出达到或者超提出预案。过公司最近一次经审计净资产的30%，或上重大投资计划或重大现金支出是指：公司述累计支出达到或超过公司最近一次经审计未来12个月内拟对外投资（包括股权投总资产的20%。资、债权投资、风险投资等）、收购资产2、发放股票股利的具体条件或者购买资产（指机器设备、房屋建筑物、在公司经营情况良好，且董事会认为发放股土地使用权等有形或无形的资产）累计支票股利有利于公司全体股东整体利益时，公出达到或者超过公司最近一次经审计净司可以在满足上述现金分红的前提下，同时资产的30%，或上述累计支出达到或超过采取发放股票股利的方式分配利润。公司在公司最近一次经审计总资产的20%。确定以股票方式分配利润的具体金额时，应

2、发放股票股利的具体条件当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本

在公司经营情况良好，且董事会认为发放是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度股票股利有利于公司全体股东整体利益相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，时，公司可以在满足上述现金分红的前提以确保利润分配方案符合全体股东的整体利下，同时采取发放股票股利的方式分配利益和长远利益。

润。公司在确定以股票方式分配利润的具3、当公司存在以下情形之一时，可以不进行体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润分配：

利润后的总股本是否与公司目前的经营（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带

规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未与持续经营相关的重大不确定性段落的无保来债权融资成本的影响，以确保利润分配留意见；

方案符合全体股东的整体利益和长远利（2）当期末资产负债率超过50%；

益。（3）当期经营性现金流为负；

3、当公司存在以下情形之一时，可以不（4）当期末净利率低于8%。

进行利润分配：（五）董事会、股东会对利润分配方案的研

（1）最近一年审计报告为非无保留意见究论证程序和决策机制

或带与持续经营相关的重大不确定性段1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会落的无保留意见；应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正

（2）当期末资产负债率超过50%；常生产经营及业务发展所需资金和重视对投

（3）当期经营性现金流为负；资者的合理投资回报的前提下，研究论证利

（4）当期末净利率低于8%。润分配预案。

（五）董事会、股东大会对利润分配方案2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，的研究论证程序和决策机制应当遵守我国有关法律、法规、部门规章、

1、在定期报告公布前，公司管理层、董规范性文件和本章程规定的利润分配政策，

事会应当在充分考虑公司持续经营能力、认真研究和论证公司现金分红的时机、条件

保证正常生产经营及业务发展所需资金和最低比例、调整的条件及其决策程序要求和重视对投资者的合理投资回报的前提等事宜。

下，研究论证利润分配预案。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公2、公司董事会拟订具体的利润分配预案司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

时，应当遵守我国有关法律、法规、部门董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全规章、规范性文件和本章程规定的利润分采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事配政策，认真研究和论证公司现金分红的的意见及未采纳的具体理由，并披露。

时机、条件和最低比例、调整的条件及其3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定

决策程序要求等事宜。期报告中公告后，提交股东会审议。股东会独立董事认为现金分红具体方案可能损对现金分红具体方案进行审议前，公司应当害公司或者中小股东权益的，有权发表独通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进立意见。董事会对独立董事的意见未采纳行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和或者未完全采纳的，应当在董事会决议中邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分记载独立董事的意见及未采纳的具体理听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小由，并披露。股东关心的问题。

3、公司董事会审议通过利润分配预案并（六）利润分配方案的审议程序

在定期报告中公告后，提交股东大会审1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方议。股东大会对现金分红具体方案进行审可提交股东会审议。董事会在审议利润分配议前，公司应当通过多种渠道主动与股东预案时，需经全体董事过半数同意，且经1/2特别是中小股东进行沟通和交流，包括但以上独立董事同意方为通过。

不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小2、股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东参会等方式，充分听取中小股东的意股东会的股东（包括股东代理人）所持表决见和诉求，及时答复中小股东关心的问权的过半数通过。如股东会审议发放股票股题。利或以公积金转增股本的方案的，需经出席

（六）利润分配方案的审议程序股东会的股东（包括股东代理人）所持表决

1、公司董事会审议通过利润分配预案后，权的2/3以上通过。

方可提交股东大会审议。董事会在审议利3、公司召开年度股东会审议年度利润分配方润分配预案时，需经全体董事过半数同案时，可审议批准下一年中期现金分红的条意，且经1/2以上独立董事同意方为通过。件、比例上限、金额上限等。年度股东会审

2、股东大会在审议利润分配方案时，须议的下一年中期分红上限不应超过相应期间经出席股东大会的股东（包括股东代理归属于上市公司股东的净利润。董事会根据人）所持表决权的过半数通过。如股东大股东会决议在符合利润分配的条件下制定具会审议发放股票股利或以公积金转增股体的中期分红方案。公司利润分配不得超过本的方案的，需经出席股东大会的股东累计可分配利润的范围，不得损害公司持续（包括股东代理人）所持表决权的2/3以经营能力。

上通过。（七）利润分配政策的调整

3、公司召开年度股东大会审议年度利润1、公司应保持股利分配政策的连续性、稳定

分配方案时，可审议批准下一年中期现金性，如因外部经营环境或者自身经营状况发分红的条件、比例上限、金额上限等。年生较大变化而需要调整利润分配政策的，调度股东大会审议的下一年中期分红上限整后的利润分配政策应以保护股东权益为出

不应超过相应期间归属于上市公司股东发点，不得违反中国证监会和深圳证券交易的净利润。董事会根据股东会决议在符合所的有关规定。

利润分配的条件下制定具体的中期分红2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策方案。公司利润分配不得超过累计可分配的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股利润的范围，不得损害公司持续经营能东的意见。董事会在审议调整利润分配政策力。时，需经全体董事过半数同意，且经公司1/2

（七）利润分配政策的调整以上独立董事同意后方可提交股东会审议。

1、公司应保持股利分配政策的连续性、3、公司应以股东权益保护为出发点，在股东稳定性，如因外部经营环境或者自身经营会提案中详细论证和说明原因。股东会在审状况发生较大变化而需要调整利润分配议利润分配政策的调整或变更事项时，须经政策的，调整后的利润分配政策应以保护出席现场会议和网络投票的股东合计持有表股东权益为出发点，不得违反中国证监会决权的2/3以上通过方为有效。

和深圳证券交易所的有关规定。4、监事会应当对董事会提交的利润分配政策

2、公司董事会在研究论证调整利润分配调整预案进行审议，并经过半数以上监事通

政策的过程中，应当充分考虑独立董事和过。

中小股东的意见。董事会在审议调整利润（八）定期报告对利润分配政策执行情况的分配政策时，需经全体董事过半数同意，说明且经公司1/2以上独立董事同意后方可提公司应当严格按照证券监管部门的有关规

交股东大会审议。定，在定期报告中披露利润分配预案和现金

3、公司应以股东权益保护为出发点，在分红政策执行情况，说明是否符合公司章程

股东大会提案中详细论证和说明原因。股的规定或者股东会决议的要求；分红标准和东大会在审议利润分配政策的调整或变比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机更事项时，须经出席现场会议和网络投票制是否完备；公司未进行现金分红的，应当的股东合计持有表决权的2/3以上通过披露具体原因，以及下一步为增强投资者回方为有效。报水平拟采取的举措；中小股东是否有充分

4、监事会应当对董事会提交的利润分配表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权

政策调整预案进行审议，并经过半数以上益是否得到充分维护等。公司对现金分红政监事通过。策进行调整或变更的，还应当详细说明调整

（八）定期报告对利润分配政策执行情况或变更的条件和程序是否合规和透明等。

的说明（九）如果公司股东存在违规占用公司资金

公司应当严格按照证券监管部门的有关情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金规定，在定期报告中披露利润分配预案和股利，以偿还其占用的资金。

现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；公司未进行现

金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措；

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（九）如果公司股东存在违规占用公司资

金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

公司聘用会计师事务所必须由股东大会公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，

第一百六十八决定，董事会不得在股东大会决定前委任董事会不得在股东会决定前委任会计师事务条会计师事务所。所。

第一百七十条会计师事务所的审计费用由股东大会决会计师事务所的审计费用由股东会决定。定。

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提提前10天事先通知会计师事务所，公司前10天事先通知会计师事务所，公司股东会

第一百七十一股东大会就解聘会计师事务所进行表决就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计条时，允许会计师事务所陈述意见。师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说会说明公司有无不当情形。明公司有无不当情形。

第一百七十四公司召开股东大会的会议通知，以公告的公司召开股东会的会议通知，以公告的方式条方式进行。进行。

公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本章章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

第一百八十七（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者条者被撤销；被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

存续会使股东利益受到重大损失，通过其续会使股东利益受到重大损失，通过其他途他途径不能解决的，持有公司全部股东表径不能解决的，持有公司全部股东表决权决权10%以上的股东，可以请求人民法院10%以上的股东，可以请求人民法院解散公解散公司。司。

公司有本章程第一百八十七条第（一）项

公司有本章程第一百八十七条第（一）项情情形的，可以通过修改本章程而存续。

第一百八十八形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东条依照前款规定修改本章程，须经出席股东会大会会议的股东所持表决权的2/3以上通

会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

过。

公司因本章程第一百八十七条第（一）项、公司因本章程第一百八十七条第（一）项、

一百八十九条第（二）项、第（四）项、第（五）项规第（二）项、第（四）项、第（五）项规定

定而解散的，应当在解散事由出现之日起而解散的，应当在解散事由出现之日起15日15日内成立清算组，开始清算。清算组由内成立清算组，开始清算。清算组由董事或董事或者股东大会确定的人员组成。逾期者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算不成立清算组进行清算的，债权人可以申组进行清算的，债权人可以申请人民法院指请人民法院指定有关人员组成清算组进定有关人员组成清算组进行清算。

行清算。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表清算组在清理公司财产、编制资产负债表和

和财产清单后，应当制定清算方案，并报财产清单后，应当制定清算方案，并报股东股东大会或者人民法院确认。会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

第一百九十二资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，条欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东司按照股东持有的股份比例分配。持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不能开展与清算无无关的经营活动。公司财产在未按前款规关的经营活动。公司财产在未按前款规定清定清偿前，将不会分配给股东。偿前，将不会分配给股东。

公司清算结束后，清算组应当制作清算报公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，

第一百九十四告，报股东大会或者人民法院确认，并报

报股东会或者人民法院确认，并报送公司登条送公司登记机关，申请注销公司登记，公记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

告公司终止。

有下列情形之一的，公司应当修改章程：有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改修改后，章程规定的事项与修改后的法后，章程规定的事项与修改后的法律、行政律、行政法规的规定相抵触；法规的规定相抵触；