中文在线集团股份有限公司
风险投资管理制度
第一章总则
第一条为规范中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”）的风险投
资业务及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等
法律法规规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称的风险投资包括公司进行证券投资、衍生品交易以及中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他风险投资行为。
本制度所称的证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深交所认定的其他投资行为。
本制度所称的衍生品交易，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具交易。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
以下情形不属于本制度所称风险投资：
（一）作为公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为；
（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（三）参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；
（四）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；
（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
1第三条风险投资的原则
（一）公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；
（二）公司的风险投资应当防范投资风险、强化风险控制、合理评估效益；
（三）公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响自身主营业务的正常运行。
第四条公司风险投资的资金来源为公司自有资金，不得使用募集资金直接或间接进行风险投资。
公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品或者所需的原材料。
第五条公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。
第六条公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，在十二
个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
第二章风险投资的决策权限与信息披露
第七条公司进行风险投资，应严格按照法律法规、规范性文件、公司章程及本制度的规定履行审批程序及信息披露义务。
第八条公司风险投资额度的审批权限如下：
（一）证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过
一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。
（二）公司从事衍生品交易，应当提供可行性分析报告，提交董事会审议并
及时履行信息披露义务，独立董事应当发表专项意见。
（三）公司从事衍生品交易，预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；
（四）证券投资额度或衍生品交易中预计任一交易日持有的最高合约价值占
2公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议。
（四）公司从事不以套期保值为目的的衍生品交易，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次风险投资履行审议程序和披
露义务的，可以对未来十二个月内风险投资范围、额度及期限等进行合理预计，相关额度的使用期限不超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过风险投资额度。
第九条公司董事会应在做出风险投资决议后两个交易日内向深交所提交以
下文件：
（一）董事会决议及公告；
（二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否执行到位、对公司或中小股东利益是否存在不利影响等事项发表的独立意见；
（三）保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风
险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的意见（如有）；
（四）以公司名义开立的证券账户和资金账户（适用股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资等证券投资）；
（五）深交所要求的其他资料。
第十条公司进行风险投资的，至少应当披露以下内容：
（一）投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金来源等；上述所称投资额度，包括将证券投资收益进行再投资的金额，即任一时点证券投资的金额不得超过投资额度；
（二）投资的内控制度，包括投资流程、资金管理、责任部门及责任人等；
（三）投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；
（四）投资对公司的影响；
3（五）独立董事意见；
（六）保荐机构意见（如有）；
（七）深交所要求的其他内容。
第十一条公司董事会应当持续跟踪风险投资的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过一千万元人民币的，公司应当及时披露。
第十二条公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为
计算标准，适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关联交易的相关规定。
公司与关联人之间进行衍生品交易的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议。
第三章风险投资的责任部门和责任人
第十三条公司董事长为风险投资管理的第一责任人，在董事会或股东大会
授权范围内签署风险投资相关的协议、合同。
第十四条董事长根据风险投资类型指定专人或部门负责风险投资项目的运行和管理事宜。
第十五条公司成立风险投资管理委员会，委员会由董事长担任负责人，对
风险投资项目进行评估并提供决策意见参考。在必要时，可聘请外部机构或专家对投资项目进行咨询和论证。
第十六条公司从事衍生品交易的，应当合理配备投资决策、业务操作、风险
控制等专业人员，指定董事会审计委员会审查衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况。
公司从事衍生品交易的，原则上应当控制现货与衍生品在种类、规模及时间上相匹配，并制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。公司相关负责人应当跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变
4化，及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会提交包括
衍生品交易授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期衍生品交
易盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告。
第十七条董事会秘书及证券投资部负责按照公司及深交所的规定履行信息披露义务。
第十八条公司财务中心负责风险投资项目资金的筹集、使用管理，并负责对风险投资项目保证金进行管理。
第十九条公司法务服务中心责风险投资项目的协议、合同和章程等的法律审核。
第二十条公司内审部负责对风险投资项目的审计与监督，每半年度应对所
有风险投资项目进展情况进行全面检查，并根据谨慎原则，合理预计各项风险投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告，对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。
第四章风险投资项目的决策流程
第二十一条在风险投资项目实施前，由风险投资管理委员会或董事长指定
负责人协调组织相关部门对拟投资项目进行市场前景、所在行业的成长性、相关
政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应
的关键能力、公司是否能筹集投资所需的资金、对拟投资项目进行经济效益可行
性分析、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，并上报公司董事长。
第二十二条公司董事长经确认可提交审议的，应按照本制度规定的决策权
限将拟投资项目提交公司董事会或股东大会审议。拟进行衍生品交易的，应在董事审议前提交董事会审计委员会审议。
第二十三条公司在风险投资项目有实际性进展或实施过程发生变化时，相
关负责人应在第一时间向董事长报告并同时知会董事会秘书，董事长应立即向董事会报告。
第五章风险投资项目的处置流程
5第二十四条公司应当针对各类衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。
第二十五条在处置风险投资之前，董事长指定的负责人应对拟处置的风险
投资项目进行分析、论证，出具分析报告并上报董事长。
第二十六条董事长根据本制度规定的决策权限，将对风险投资项目的处置提交公司董事会或股东大会审议批准。
第二十七条公司财务中心要及时对处置的风险投资项目进行会计核算，并
检查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失。
第六章其他
第二十八条公司在调研、洽谈、评估风险投资项目时，内幕信息知情人对已
获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重的，将由中国证券监督管理委员会给予行政及经济处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关处理。
第二十九条本制度适用于公司及控股子公司的风险投资行为。未经本公司同意，公司下属控股子公司不得进行风险投资；公司参股公司进行风险投资，对公司业绩造成较大影响的，应当参照本制度相关规定履行信息披露义务。
第七章附则
第三十条本制度所称“以上”，含本数；“超过”，不含本数。
第三十一条本制度由董事会负责解释及修订，自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
第三十二条本制度未尽事宜，遵照有关法律法规、规章、规范性文件、《公司章程》及相关内部制度等相关规定执行，本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。
6中文在线集团股份有限公司董事会
2023年4月
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