证券代码：300364证券简称：中文在线公告编号：2024-014

中文在线集团股份有限公司

关于公司股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件并注销部分

股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件并注销部分股票期权的议案》。现将相关情况公告如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序1、2020年3月5日，中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第三十七次会议及第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于<中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。本激励计划拟授予的激励对象总人数不超过34人，拟向激励对象授予3636.48万份股票期权，约占本计划草案公告时公司总股本72729.53万股的5%；本激励计划授予的股票期权的行权价格为3元/股。

2、2020年3月6日至2020年3月15日，公司对授予的激励对象名单的

姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，2020年3月16日，公司披露了《监事会关于股票期权激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。3、2020年3月23日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议并通过了《中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要

等相关议案，公司实施本次股票期权激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

4、2020年3月23日，公司召开第三届董事会第三十八次会议审议通过了

《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定授予日为2020年3月23日，确定向33名激励对象授予股票期权3631.48万份（实际授予时，因1名激励对象离职未对其进行授予，实际授予的激励对象总人数由34人变为33人，授予股票期权数量由3636.48万份变为3631.48万份）。同日，召开第三届监事会第三十二次会议审议通过了《关于核实中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激励计划的激励对象名单的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见，认为获授股票期权的激励对象主体资格合法、有效，确定的股票期权授予日符合相关规定。

5、2020年4月24日，公司召开第三届董事会第四十次会议及第三届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，因1名激励对象因离职失去激励资格，激励对象人数、授予权益数量有所调整。调整后，本次股票期权激励计划授予的激励对象人数由33人调整为32人，股票期权授予总量由3631.48万份调整为3611.48万份。独立董事对相关议案发表了独立意见。2020年5月12日，公司完成了股票期权激励计划所涉股票期权授予登记工作，向32名激励对象授予登记

3611.48万份股票期权。

6、2022年4月22日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量并注销部分股票期权的议案》和《关于股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，独立董事对相关议案发表了独立意见。鉴于公司12名原激励对象因个人原因离职等原因，已不符合激励计划激励条件，公司对前述激励对象已获授尚未行权的股票期权合计231.00万份进行注销，注销后公司股票期权激励计划已获授股票期权剩余3380.48万份；同时，公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，符合行权条件的20名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量共计845.1199万份，行权价格为3.00元/份。本次行权后公司已授予但未行权的股票期权总数剩余2535.3601万份。

7、2024年4月19日，公司召开第五届董事会第四次和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件并注销部分股票期权的议案》。公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案，律师出具了法律意见书。本次因4名激励对象离职拟注销股票期权

41.25万份，因公司股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件拟注销

831.3699万份股票期权，共计注销股票期权872.6199万份。本次注销后，公

司股票期权激励对象总人数由20名调整为16名，公司已授予但未行权的股票期权总数剩余1662.7402万份。

二、本次股票期权注销的依据、原因及数量

1、因部分激励对象离职导致股票期权注销

因4名激励对象离职，根据公司《股票期权激励计划》有关规定，前述激励对象已授予但未行权的股票期权41.25万份将由公司注销。

2、第二个行权期获授股票期权未达到行权条件予以注销

（1）注销依据

根据公司《股票期权激励计划》，的有关规定，本计划授予的股票期权自授予完成登记之日（2020年5月12日）起满24个月后，满足行权条件的激励对象可以在完成登记之日起未来120个月内分四期行权。第二个行权期的行权期间为自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起

72个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为25%，

自2024年5月12日起至2026年5月11日，可进行第二个行权期的股票期权行权。公司股票期权激励计划第二个行权期公司需满足的业绩条件为：以2020年为基数，2023年净利润增长率不低于80%。

（2）注销原因根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中文在线集团股份有限公司2023年审计报告》，公司2023年归属于上市公司股东的净利润为

8943.69万元，剔除当年度股份支付费用后归属于上市公司股东的净利润为

8782.47万元。以2020年为基数，2023年净利润增长率为52.63%。上述业绩

情况不满足公司授予的股票期权在第二个行权期的业绩考核指标，未达到生效条件，16名激励对象已获授的831.3699万份股票期权未生效及不得行权，将由公司注销。

综上，本次因4名激励对象离职拟注销股票期权41.25万份，因公司股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件拟注销831.3699万份股票期权，共计注销股票期权872.6199万份。本次注销后，公司股票期权激励对象总人数由

20名调整为16名，公司已授予但未行权的股票期权总数剩余1662.7402万份。

三、股票期权激励计划调整对公司的影响本次股票期权注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

公司管理团队仍将勤勉尽责、认真履职，积极推进公司发展战略和经营目标的实现，促进公司长远可持续发展，为股东创造价值。

四、薪酬与考核委员会审议情况

公司已召开第五届董事会薪酬与考核委员会会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件并注销部分股票期权的议案》。

五、监事会意见经审核，监事会认为：因公司股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件以及激励对象离职，公司董事会对激励对象相应获授的股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法规及《公司股票期权激励计划》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意公司股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件并注销部分股票期权事项。

六、律师事务所出具的法律意见北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为，公司本次注销已取得现阶段必

要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司股票期权激励计划》的规定。

七、备查文件

1、第五届董事会第四次会议决议；

2、第五届监事会第四次会议决议；

3、第五届董事会薪酬与考核委员会会议决议；

4、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的《关于中文在线集团股份有限公司股票期权激励计划第二次行权条件未满足并注销部分股票期权、2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未满足并作废部分限制性股票有关事项的的法律意见书》。

特此公告。

中文在线集团股份有限公司董事会

2024年4月19日