证券代码：300364证券简称：中文在线公告编号：2024-004

中文在线集团股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议

于 2024 年 4 月 19 日在北京市东城区安定门东大街 28 号雍和大厦 E 座 6 层 608

号公司会议室召开，会议通知于2024年4月9日以电子邮件的形式发出。会议应参加董事7人，实际参加董事7人，全体监事和高级管理人员列席会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。

会议由董事长童之磊先生主持，与会董事以现场结合通讯的方式投票表决，一致形成了如下决议。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于<公司2023年度总经理工作报告>的议案》与会董事认真听取公司总经理童之磊先生所做的《2023年度总经理工作报告》后认为：该报告真实、客观地反映了公司2023年度落实董事会各项决议、生产经营等方面的工作及所取得的成果。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

2、审议通过了《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》

董事会审议认为：《公司2023年度董事会工作报告》真实、准确、完整地体现了公司董事会2023年度的工作情况。

具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《公司2023年度董事会工作报告》。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

公司独立董事周树华、谈晓君、连莲，以及第四届独立董事王志雄、薛健、分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年度股东大会上进行述职。具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

3、审议通过了《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》

具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披

露的《公司2023年度财务决算报告》。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

4、审议通过了《关于<公司2023年度审计报告>的议案》

公司2023年度财务报表已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中审亚太审字(2024)002732号标准无保留意见的审计报告。

具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披

露的《公司2023年度审计报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

5、审议通过了《关于<公司2023年年度报告全文>及其摘要的议案》

董事会经核查认为：公司2023年年度报告全文及摘要所载信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披

露的《公司2023年年度报告全文》及《公司2023年年度报告摘要》。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。6、审议通过了《关于<公司2023年度利润分配预案>的议案》由于2023年期末累积未分配利润为负数，根据相关规定，综合考虑公司日常经营和未来发展的资金需求，公司拟定2023年度利润分配预案为：2023年度不派发现金股利，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。公司2023年度利润分配预案是基于公司目前经营环境和未来发展战略需要，未损害公司及股东特别是中小股东利益。

具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披

露的《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明的公告》。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

7、审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

截至2023年12月31日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为-

194101.97万元，实收股本为72993.96万元，公司未弥补亏损金额超过实收

股本总额三分之一。

具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披

露的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

8、审议通过了《关于<公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

董事会审议认为：《公司2023年募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

客观、真实地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的

相关管理规定，符合《公司募集资金管理制度》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在擅自改变或者变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见；中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中审亚太审字(2024)002735号《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。

具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披

露的《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

9、审议通过了《关于<公司2023年度内部控制自我评价报告>的议案》

公司董事会认为：公司2023年度内部控制自我评价报告，客观、真实地反映了公司的实际情况。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中审亚太审字(2024)002733号《内部控制鉴证报告》。

具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披

露的《公司2023年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

10、审议通过了《关于<公司2023年社会责任报告>的议案》

具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披

露的《公司2023年社会责任报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

11、审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴的议案》

2024年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬方案：在公司担任职务或承

担管理职能的董事、监事、高级管理人员薪酬按公司薪酬福利相关规定按月支付，不在公司担任职务或承担管理职能的董事、监事不支付薪酬；独立董事津贴为150000元/年（税前），每半年支付一次。

由于本议案涉及全体董事，因此全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司2023年度股东大会审议。

表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避7票。

12、审议通过了《关于为董事、监事以及高级管理人员购买责任保险的议案》

为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分履职，降低公司运营风险，进而保障广大投资者的利益，根据《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟为公司及全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。

具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披

露的《关于为董事、监事以及高级管理人员购买责任保险的公告》。

由于本议案涉及全体董事，因此全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司2023年度股东大会审议。

表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避7票。

13、审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

公司及子公司与关联方开展日常关联交易均为公司日常经营发展相关业务，属于正常和必要的交易行为，符合公司经营发展需要。董事会同意公司2024年日常关联交易预计事项。

具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披

露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。公司独立董事召开2024年第一次独立董事专门会议，审议通过了公司2024年日常关联交易预计事项。

关联董事童之磊先生、杨晨先生回避表决。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票，获得通过。

14、审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，具有为上市公司提供年度审计的经验和能力，在对公司2023年度财务报告进行审计的过程中，坚持独立、客观、公正的审计原则，公允合理地发表了独立审计意见，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。董事会同意公司聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报

表和内部控制审计机构，聘期一年。

该事项已事先经过公司董事会审计委员会审议通过。具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于续聘2024年度审计机构的公告》。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

15、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

为提高资金使用效率，在确保公司日常运营和资金安全的情况下，同意使用不超过40000万元闲置自有资金进行现金管理，购买低风险、短期（不超过一年）的理财产品。

具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披

露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

16、审议通过了《关于公司股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件并注销相关股票期权的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《公司股票期权激励计划》等有关规定，因4名激励对象离职，不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定注销其已获授但尚未行权的股票期权41.25万份；因公司股票期权激励计划

第二个行权期未达行权条件，董事会决定注销第二个行权期已获授但尚未行权

的股票期权831.3699万份，共计注销股票期权872.6199万份。

具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披

露的《关于公司股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件并注销部分股票期权的公告》。

关联董事张帆先生、谢广才先生作为激励对象回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票，获得通过。

17、审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期未达归属条件并作废部分限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划》

等有关规定，因公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期未达归属条件，董事会决定作废第一个归属期已获授但尚未归属的限制性股票375.00万股。

具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期未达归属条件并作废部分限制性股票的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

18、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》董事会同意提请公司2023年度股东大会授权董事会办理以简易程序向特定

对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过公司最近一年末净资产20%的股票，授权期限为公司2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。

具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。

本议案提交公司2023年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份的三分之二以上表决通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

19、审议通过了《关于修订<公司对外投资管理办法>的议案》具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披

露的《公司对外投资管理办法》。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

20、审议通过了《关于修订<公司内部控制制度>的议案》

具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披

露的《公司内部控制制度》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

21、审议通过了《关于修订<公司战略委员会工作细则>的议案》

具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披

露的《公司战略委员会工作细则》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

22、审议通过了《关于修订<公司董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披

露的《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

23、审议通过了《关于修订<公司提名委员会工作细则>的议案》

具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披

露的《公司提名委员会工作细则》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

24、审议通过了《关于修订<公司独立董事年报工作制度>的议案》

具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披

露的《公司独立董事年报工作制度》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

25、审议通过了《关于修订<公司投资者关系管理制度>的议案》

具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披

露的《公司投资者关系管理制度》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

26、审议通过了《关于修订<公司对外提供财务资助管理制度>的议案》

具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披

露的《公司对外提供财务资助管理制度》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

27、审议通过了《关于修订<公司董事、监事及高级管理人员行为规范>的议案》具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披

露的《公司董事、监事及高级管理人员行为规范》。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

28、审议通过了《关于修订<公司风险投资管理制度>的议案》

具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披

露的《公司风险投资管理制度》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

29、审议通过了《关于提请召开2023年度股东大会的议案》

公司定于2024年5月14日召开2023年度股东大会，具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于召开2023年度股东大会的通知》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。三、备查文件

1、公司第五届董事会第四次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

中文在线集团股份有限公司董事会

2024年4月19日