中文在线:内部控制制度202404

中文在线集团股份有限公司

内部控制制度

第一章总则

第一条为了规范中文在线集团股份有限公司(以下简称“公司”)内部控制，促进公司规范运作和健康发展，依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）和《中文在线集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本制度。

第二条本制度所称的内部控制是指公司董事会、监事会、高级管理人员及

其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：

(一)遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

(二)提高公司经营的效益及效率；

(三)保障公司资产的安全。

第三条公司内部控制制度遵循的有关原则：

(一)全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其附属公司的各种业务和事项。

(二)重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

(三)制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流

程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

(四)适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风

险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

(五)成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

第四条董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。

第二章基本要求第五条公司内部控制应充分考虑以下要素:

(一)内部环境：影响内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，包括

公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等；

(二)目标设定：公司管理层根据公司实际经营特点设定公司战略目标，并在公司内层层分解和落实；

(三)事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分清风险和机会；

(四)风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策；

(五)风险对策：公司管理层按照公司实际经营特点和风险承受能力，采取规

避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施；

(六)控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产的保护、职责的分离、绩效考核等内容；

(七)信息沟通：识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并及时向相关人员有效传递；

(八)检查监督：对公司内部控制的效果进行监督、评价，通过持续性监督活

动、专项监督评价或者两者结合进行。

第六条公司制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》等制度，完善公司治理结构，确保股东大会、董事会和监事会等机构的合法运作和科学决策；建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体员工充分了解并履行职责的环境。

第七条公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会决议事项及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。

第八条公司的内部控制活动应涵盖公司所有的营运环节，包括但不限于：销

售及收款、采购费用及付款、固定资产管理、存货管理、预算管理、资金管理(包括投资融资管理)、重大投资管理、财务报告、成本和费用控制、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。

第九条公司应重点加强对控股子公司管理控制，加强对关联交易、对外担

保、募集资金使用、重大投资、信息披露等重要活动的控制，建立相应的控制制度和程序。

第十条公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险

和法律风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。

第十一条公司应制定内部信息和外部信息的管理制度，确保信息能够准确的传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。

第三章重点关注的控制活动

第一节对控股子公司的内部控制

第十二条公司应对控股子公司实行的管理控制，至少应包括下列控制活动：

(一)建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；

(二)依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的

经营计划、风险管理程序；

(三)要求各控股子公司建立重大事项报告制度、明确审议程序，及时向公司

分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生

品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或者股东大会审议；

(四)要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决

议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项；（五）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、利润表、现金流量报表、向他人提供资金及提供对外担保报表等；

（六）建立对各控股子公司的绩效考核制度。

第十三条公司的控股子公司同时控股其他公司的，公司应督促其控股子公

司参照本制度要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。

第二节关联交易的内部控制

第十四条公司应当建立健全关联交易内部控制制度，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。

第十五条公司应当依据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、《规范运作指引》以及深圳证券交易所其他相关规定的规定，在《公司章程》中明确公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

第十六条公司应当参照《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，确定

公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。

公司及下属控股子公司发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第十七条公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表

决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

第十八条公司在审议关联交易事项时，应做到：

(一)详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是

否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；(二)详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

(三)根据充分的定价依据确定交易价格;

(四)遵循《上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

第十九条公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决

定：

（一）交易标的状况不清；

（二）交易价格未确定；

（三）交易对方情况不明朗；

（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；

（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；

（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。

第二十条公司向关联人购买资产按规定需要提交股东大会审议且存在以下

情形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补偿承诺、或者标的资产回购承诺：

（一）高溢价购买资产的；

（二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益率的。

第二十一条公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增

资权或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。

第二十二条公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东

大会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。

第二十三条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资

金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。

第二十五条因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给上市公

司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第三节对外担保的内部控制

第二十六条公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。

第二十七条公司应按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、《规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定的规定，在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。

在确定审批权限时，公司应执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。

第二十八条公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经

营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以此作为董事会或股东大会进行决策的依据。第二十九条公司应当依法明确对外担保的审批权限，严格执行对外担保审议程序。

未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得对外提供担保。

公司应当在公司章程中规定，对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第三十条公司对外担保尽要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

第三十一条公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在

董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规

性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。

第三十二条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、监事会报告并公告。

第三十三条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近

一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第三十四条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。第三十五条公司担保的债务到期后需展期并需公司继续为其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第三十六条公司控股子公司的对外担保，公司应当比照执行本节上述规定。

公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。

第四节募集资金使用的内部控制

第三十七条公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。

第三十八条公司应建立募集资金管理制度，对募集资金专户存储、使用、变

更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

第三十九条公司应对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资

金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。

第四十条公司应制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集

资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。

第四十一条公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按

公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司应按有关规定及时履行报告和公告义务。

第四十二条公司应由内审部跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董事会报告。独立董事和监事会应监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。独立董事可根据《公司章程》规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。

第四十三条公司应配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集资金

的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。第四十四条公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的，必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东大会审批。

第四十五条公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项目。公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。

第四十六条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的

进展情况，并在年度报告中作相应披露。

第五节重大投资的内部控制

第四十七条公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

第四十八条公司应在《公司章程》中明确股东大会、董事会对重大投资审批权限，制定相应的审议程序。

第四十九条公司证券投资部负责公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜的研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资的项目异常，应及时向公司董事会报告。

第五十条公司经过慎重考虑后，可以决定用自有资金进行证券投资、委托

理财或者进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，应当制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。

公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项应当由公司董事会或者

股东大会审议通过，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。

第五十一条公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无

不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或者减少公司损失。

第五十二条公司进行证券投资的，公司董事会、股东大会应当慎重作出证

券投资决策，合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，严格控制投资风险。

第五十三条公司证券投资总额占其最近一期经审计净资产10%以上且超过

一千万元人民币的，在投资之前应当经董事会审议通过并及时披露；公司证券投资总额占其最近一期经审计净资产50%以上且超过三千万元的，或者根据公司章程规定应当提交股东大会审议的，公司在投资之前除按照前述规定及时披露外，还应当提交股东大会审议。

公司应当在证券投资方案经董事会或者股东大会审议通过后，及时向深圳证券交易所报备相应的证券投资账户以及资金账户信息，并根据《企业会计准则》的相关规定，对其证券投资业务进行日常核算，在财务报表中正确列报，在定期报告中披露报告期内证券投资及相应的损益情况。

第五十四条公司董事会应定期了解重大投资项目执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。

第六节信息披露的内部控制

第五十五条公司应建立信息披露管理制度，规范公司重大信息的范围和内

容以及未公开重大信息内部报告、流转、对外发布的程序和注意事项以及违反信息披露规定的责任追究机制等事项。信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过并公告。

公司应当指定董事会秘书具体负责信息披露工作。公司应当保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他人员，非经董事会的书面授权并遵守《上市规则》及《规范运作指引》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。

第五十六条公司应当明确规定，当出现、发生或者即将发生可能对公司股票

及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。第五十七条公司应建立重大信息的内部保密制度，加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，对公司、控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等媒体发布信息进行必要

的关注和引导，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，并保证未公开重大信息处于可控状态。

第五十八条公司应当要求控股子公司参照公司规定建立信息披露事务管理制度，明确控股子公司应当向董事会秘书和信息披露事务部门报告的信息范围、报告流程等。

第五十九条公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的

影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实。

公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，包括但不限于公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高

级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。

第六十条公司董事会调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师

核查等方式进行，以便获取确凿证据，确保澄清公告的真实、准确、完整。

第六十一条公司董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析和判断。如

按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。

第七节内部控制的检查和披露

第六十二条公司设立内审部，对审计委员会负责，定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。