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董事、监事及高级管理人员行为规范

第一条董事、监事、高级管理人员是中文在线集团股份有限公司(以

下简称“公司”)重要机构的组成人员，其行为活动直接影响到公司、股东以及他人的利益及社会经济秩序，为规范上述人员的行为，确保其勤勉、忠实地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业板上市规则》”)及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规和规范性文件和《中文在线集团股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定，特制定本行为规范。

第一章总则

第二条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、法规、规范性文件、公司章程及其所签署的声明及承诺书，忠实履行职责，全心全意处理公司事务，维护公司利益，对公司忠诚，不得利用在公司的地位、职位、职权和内幕信息谋取私利。

第三条董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得把经营、管理活动中收取的折扣、中介费、礼金据为己有，不得侵占公司的财产。

第四条董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：

(一)挪用公司资金；

(二)将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(三)违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；

(五)未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。利用职权为家属及亲友经商办企业提供各种便利条件；

(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(七)擅自披露公司秘密；

(八)违反对公司忠实义务的其他行为。

第五条董事、监事、高级管理人员不得用公司的公款进行个人消费；不得

接受可能对生产、经营产生不利后果的宴请。

第六条董事、监事、高级管理人员执行公司职务或形成表决决议时违反法

律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成重大损害的，应当承担赔偿责任。

第二章董事行为规范

第七条董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。

如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。

第八条公司建立定期信息通报制度，证券投资部每月定期通过电子邮件或

书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事项的相关材料等资料，确保董事的知情权。如发送内容涉及可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大信息，证券投资部有权调整发送时间，确保公司能够在发送后尽可能短的时间对外披露该等信息，杜绝内幕交易的可能性。

董事可以随时联络公司高级管理人员，要求其就公司经营管理情况提供详细资料、解释、或进行讨论。董事可以要求上市公司及时回复其提出的问题，及时提供其需要的资料。涉及重大信息的，按照前款处理。

第九条公司向新任董事提供参加证券监督管理部门的培训机会，使新任董事尽快熟悉相关法律、法规和规范性文件内容。

第十条出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：

(一)连续两次未亲自出席董事会会议；

(二)任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。

第十一条董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合

理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。

董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

第十二条董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。

第十三条董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实

意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

第十四条董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性

和投资前景，充分关注投资项目是否与上市公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。

第十五条董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。

董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、参股公司的各股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保等风险控制措，该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益。

第十六条董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况和经营成果的影响。

董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。

第十七条董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正时，事应当关注变更或者更正的合理性、对定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质变化、是否存在利用该等事项调节利润的情形。

第十八条董事在审议提供财务资助事项时，董事应当积极了解被资助方的

基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。

董事审议公司为持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司或者与关联人

共同投资形成的控股子公司提供财务资助时，董事应当关注被资助对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否损害上市公司利益。第十九条董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公司核心

竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害公司或中小股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录中作出记载。

第二十条董事审议委托理财事项时，应当充分关注是否将委托理财的审批

权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。

第二十一条董事审议证券投资与衍生品交易等高风险事项时，应当充分关

注上市公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等情形。

第二十二条董事审议变更募集资金用途议案时，应当充分关注变更的合理

性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。

第二十三条董事审议上市公司收购和重大资产重组事项时，应当充分调查收购或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，交

易价格是否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或者重组对公司财务状况和长远发展的影响。

第二十四条董事审议利润分配和资本公积金转增股本方案时，应当关注方

案的合规性和合理性，是否与上市公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、可持续发展等状况相匹配。

第二十五条董事审议重大融资议案时，应当关注上市公司是否符合融资条件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。

第二十六条董事审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注

定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，董事会报告是否全面分析了上市公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。

董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容

存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。

第二十七条董事应当关注公共传媒对公司的报道，发现与公司实际情况不

符、可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易或者投资决策产生较大影响的，应当及时向有关方面了解情况，督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时应当向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报告。

第二十八条董事应当督促高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责，严格执行董事会决议。

第二十九条出现下列情形之一的，董事应当立即向深交所报告并披露：

(一)向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高级管

理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；

(二)董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、深交所其他相关规定或公司章程的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会仍然坚持作出决议的；

(三)其他应报告的重大事项。

第三十条董事辞职应当向董事会提出书面报告。董事辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应当继续履行职责。

第三十一条公司应与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商业

秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。

第三十二条董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。

第三十三条董事长应积极推动董事会的有效运作，确保及时将董事或高级

管理人员提出的议题列入董事会议程，在董事会上保证每一位董事充分表达自己的意见。

董事长应确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景资料。

第三十四条董事长应严格遵守董事会集体决策机制，提倡公开、民主讨论的文化，保证每一项董事会议程都有充分的讨论时间，鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。

第三十五条董事长应充分保障股东，尤其是机构投资者和中小投资者的意

见能在董事会上进行传达，通过各种方式保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权。

第三十六条董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围

(包括授权)内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。

对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。

第三十七条董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到

严格执行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。第三十八条董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

第三十九条董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书向深交所报告并及时履行信息披露义务。

第三章监事行为规范

第四十条公司有提名权的股东可以提名机构投资者、中小股东及独立人士代表担任外部监事或独立监事。

监事应当关注公司信息披露情况，对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行监督，发现存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第四十一条监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、《创业板上市规则》、《规范运作指引》、深交所其他规定、公司章程或股东大会

决议的董事、高级管理人员可以提出罢免的建议。

监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督，充分关注独立董事是否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和精力有效履行职责，履行职责时是否受到上市公司主要股东、实际控制人或者非独立董事、高级管理人员的不当影响等。

监事应当对董事会专门委员会的履职情况进行监督，检查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责。

第四十二条监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律、行政

法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、《规范运作指引》等相

关规定的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会予以纠正。

第四十三条监事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面

确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。

监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告

内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司应当予以披露。

第四十四条股东大会应对监事履行法定职权、独立性、出席会议、实

际工作时间、参加培训等情况进行考核。对于监事未能履行勤勉尽责义务的情况，股东大会可以采取降低薪酬、不再推荐连任、予以撤换等措施。

第四章高级管理人员行为规范

第四十五条高级管理人员履行职责应当符公司和全体股东的最大利益，以

合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为。

第四十六条高级管理人员应当严格执行股东大会决议、董事会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议过程中发现公司存在以下情形之一的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施：

（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；

（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；

（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目。。

第四十七条高级管理人员应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告

内容是否真实、准确、完整，与最近一期披露的季度报告、半年度报告是否存在重大差异，并关注董事会报告是否全面分析公司的财务状况与经营成果，是否充分披露可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。

高级管理人员应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。

高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期

报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司应当予以披露。

第四十八条公司总经理等高级管理人员应当及时向董事会、监事会报告有

关公司经营或者财务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事、监事和董事会秘书的知情权。

第四十九条董事会秘书的行为规范由《董事会秘书工作制度》另行规定。

独立董事的行为规范由《独立董事管理制度》另行规定。

第五章附则

第五十条公司可以聘请独立中介机构对公司治理现状进行客观评价，向公司董事会、股东大会提出改进建议，并自愿进行公开披露。

第五十一条本办法未列明事项，以公司章程为准。

第五十二条本办法由董事会制订，并经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

第五十三条本办法由董事会负责解释。

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2024年4月