证券代码：300364证券简称：中文在线公告编号：2024-005

中文在线集团股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会

议于 2024 年 4 月 19 日在北京市东城区安定门东大街 28 号雍和大厦 E 座 6 层

608号公司会议室召开。会议通知于2024年4月9日以电子邮件的形式发出，会议应参加监事3人，实际参加监事3人。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的有关规定。会议由监事会主席原森民先生召集并主持，与会监事以现场方式投票表决，一致形成了如下决议。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于<公司2023年度监事会工作报告>的议案》

具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披

露的《公司2023年度监事会工作报告》。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

2、审议通过了《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》；

监事会经核查认为：《公司2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度财务状况和经营成果。

具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披

露的《公司2023年度财务决算报告》。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

3、审议通过了《关于<公司2023年年度报告全文>及其摘要的议案》；

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2023年年度报告全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披

露的《公司2023年年度报告全文》及《公司2023年年度报告摘要》。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

4、审议通过了《关于<公司2023年度利润分配预案>的议案》；

监事会经核查认为：董事会制定的《2023年度利润分配预案》符合公司目前

实际情况，也符合《公司法》、《公司章程》等的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司2023年度利润分配预案。

具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披

露的《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明的公告》。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

5、审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

截至2023年12月31日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为-

194101.97万元，实收股本为72993.96万元，公司未弥补亏损金额超过实收

股本总额三分之一。

具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披

露的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

6、审议通过了《关于<公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；

监事会经核查认为：公司按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规则以及《公司募集资金管理办法》等相关规定使用募集资金，并及时、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在募集资金管理违规的情形。

具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披

露的《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

7、审议通过了《关于<公司2023年度内部控制自我评价报告>的议案》；

监事会经核查认为：公司《2023年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司治理和内部控制的实际情况。公司已根据自身生产经营管理的实际需要和有关法律、法规的要求，建立和健全了内部控制体系。

具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披

露的《公司2023年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

8、审议通过了《关于为董事、监事以及高级管理人员购买责任保险的议案》

监事会认为：为公司和公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险有利于

完善公司风险控制体系，保障公司及董事、监事及高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，促进公司发展。本事项不存在损害中小股东利益的情形，董事会审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意公司购买董事、监事和高级管理人员责任险，同意将该议案提交公司2023年度股东大会审议。具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于为董事、监事以及高级管理人员购买责任保险的公告》。

由于本议案涉及全体监事，因此全体监事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司2023年度股东大会审议。

表决结果：0票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。

9、审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

公司及子公司与关联方开展日常关联交易均为公司日常经营发展相关业务，属于正常和必要的交易行为，符合公司经营发展需要，同意公司2024年日常关联交易预计事项。

具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披

露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。

本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

10、审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》

监事会认为：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货

相关业务的资格，具有为上市公司提供年度审计的经验和能力，在对公司2023年度财务报告进行审计的过程中，坚持独立、客观、公正的审计原则，公允合理地发表了独立审计意见，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。

监事会同意公司聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度

财务报表和内部控制审计机构，聘期一年。

具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披

露的《关于续聘2024年度审计机构的公告》。

本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。

11、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》为提高资金使用效率，在确保公司日常运营和资金安全的情况下，同意使用不超过40000万元闲置自有资金进行现金管理，购买低风险、短期（不超过一年）的理财产品。

具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披

露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。

12、审议通过了《关于公司股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件并注销相关股票期权的议案》

监事会认为：因公司股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件以及激励对象离职，公司董事会对激励对象相应获授的股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法规及《公司股票期权激励计划》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意公司股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件并注销部分股票期权事项。

具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于公司股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件并注销部分股票期权的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。

13、审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期未达归属条件并作废部分限制性股票的议案》

监事会认为：因公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期未达归属条件，公司董事会对激励对象相应获授的限制性股票予以作废，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法规及《公司2021年限制性股票激励计划》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期未达归属条件并作废部分限制性股票事项。具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期未达归属条件并作废部分限制性股票的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。

14、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》

监事会认为：本议案授权内容符合相关法规，审议程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。

三、备查文件

1、公司第五届监事会第四次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

中文在线集团股份有限公司监事会

2024年4月19日