中文在线:对外提供财务资助管理制度202404

中文在线集团股份有限公司

对外提供财务资助管理制度

第一章总则

第一条为规范中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外提供财务资助行为，防范财务风险，确保公司经营稳健，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合本公司实际情况，特制订本制度。

第二条本制度所称对外提供财务资助，是指公司及公司控股子公司有偿或

者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但为公司合并报表范围内且持股比例超过50%、其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的控股子公司提供财务资助的除外。

公司及公司控股子公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本制度执行。

公司存在下列情形之一的，参照本制度执行：

（一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；

（二）为他人承担费用；

（三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；

（四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；

（五）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。

第三条公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平

等、自愿的原则。第四条公司在以下期间，不得对外提供财务资助：

（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

第二章对外提供财务资助的审批权限及审批程序

第五条公司对外提供财务资助，须经董事会审议通过，并及时履行信息披露义务。

第六条公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议通过

后再提交股东大会审议通过：

（一）为最近一期经审计的资产负债率超过70%的对象提供财务资助；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产的10%；

（三）深圳证劵交易所或公司章程规定的其他情形。

第七条公司不得为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（指由上市公司参股且属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的公司的关联法人，不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例

提供同等条件的财务资助的，上市公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当要求其说明原因，必要时可要求其他股东提供担保。第八条公司董事会审议对外提供财务资助时，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议，且关联董事应当回避表决；当表决人数不足三人时，应当直接提交股东大会审议。

第九条公司董事会审议财务资助事项时，公司保荐机构或独立财务顾问（如有）应当对该事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。

第十条公司控股子公司的其他股东与公司存在关联关系的，公司对其提供财务资助还应当按照关联交易要求履行审批程序和信息披露义务。

第三章实施程序与风险控制

第十一条对外提供财务资助之前，由财务管理中心负责做好被资助对象的

资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作，对财务资助事项的收益和风险进行充分分析，由公司审计部对财务管理中心提供的风险评估进行审核。

第十二条向公司申请财务资助的单位应以其单位名义向公司提交财务资助

申请报告及其有权决策机关关于申请财务资助的决策文件，上述申请报告应由申请单位财务经理和总经理签字并加盖申请单位公章。上述申请报告提交给公司财务负责人初核，再由公司董事会秘书复核，最后由董事长批准后按照本制度规定的审批权限履行审批程序。

第十三条财务资助申请报告内容包括但不限于：

（一）申请本次财务资助的原因；

（二）主要财务指标：最近一期经审计的申请单位资产总额、净资产、负债

总额、资产负债率、应收账款等；

（三）对本次申请财务资助的介绍：包括到款期限、偿还期限及利率等；

（四）对本次申请财务资助用途的说明；

（五）本次财务资助的偿还计划及偿还保证措施；

（六）上会计年度发生类似业务的金额；（七）本次财务资助的其他股东的义务，包括其他股东的基本情况，与公司

的关联关系及按出资比例履行相应义务的情况（如适用）。

第十四条公司财务管理中心应当密切关注被资助对象的生产经营、资产负

债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险。出现以下情形之一时，公司财务管理中心应当及时报告总经理、董事长、董事会秘书，由公司在知悉后采取措施及披露相关信息。

（一）被资助对象在债务到期后未及时履行还款义务的；

（二）被资助对象出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第四章对外提供财务资助信息披露

第十五条公司在披露对外提供财务资助时，应当向深圳证券交易所提交以

下文件：

（一）公告文稿；

（二）董事会决议和决议公告文稿；

（三）独立董事意见；

（四）保荐机构意见（如适用）；

（五）深圳证券交易所要求的其他文件。

第十六条公司披露的对外提供财务资助事项公告，至少应当包括以下内容：

（一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对财务资助事项的审批程序；

（二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应包括最近一年经审计的资产、负债、归属于母公司所有者的净资产、营业收入、归属于母公司所有者净利润等）以及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如存在，应当披露具体的关联情形；公司在上一会计年度对其发生类似业务的情况；（三）所采取的风险防范措施。包括但不限于被资助对象或其他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况。

（四）为与关联方共同投资形成的控股或参股子公司提供财务资助的，应当

披露被资助对象的其他股东的基本情况、与上市公司的关联关系及其按出资比例

履行相应义务的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股或参股子

公司相应提供财务资助的，应说明原因以及公司利益未受到损害的理由；

（五）董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产

质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况

等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断；

（六）保荐机构或者独立财务顾问意见，主要对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见（如适用）；

（七）公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额；

（八）深圳证券交易所要求的其他内容。

第十七条公司对外提供财务资助时，应当在公告中承诺在此项对外提供财

务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。